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茂业商业:2019年年度报告
2020-03-25 20:45:58  4414K
财报摘要

股份有限企业2019年年度报告企业代码:600828企业简称:茂业商业茂业商业股份有限企业2019年年度报告2019年年度报告重要提示一、本企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、企业全体董事出席董事会会议。

(一)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业出具了标准无保留意见的审计报告。

三、企业负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人(会计主管人员)欧晓龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经企业第九届董事会第十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度母企业实现净利润969,500,776.15元,加上年初未分配利润1,174,999,097.05,减去2018年度分配的利润173,198,254.60元,加上因其他权益工具投资处置影响2,638,640.42元,根据《企业法》和《企业章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金97,213,941.66元,2019年度可供股东分配的利润为1,876,726,317.36元。

企业拟以2019年12月31日总股本1,731,982,546为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计分配现金519,594,763.80元,剩余未分配利润转入以后年度,2019年度不进行公积金转增股本。

五、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成企业对投资者的实质承诺,请投资者注意风险。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否八、重大风险提示企业已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅经营情况讨论与分析中关于企业未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

九、其他□适用√不适用2019年年度报告目录第一节释义..................................................................4第二节企业概况和主要财务指标................................................5第三节企业业务概要..........................................................9第四节经营情况讨论与分析...................................................11第五节重要事项.............................................................26第六节普通股股份变动及股东情况.............................................63第七节优先股相关情况.......................................................70第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................71第九节企业治理.............................................................77第十节企业债券相关情况.....................................................86第十一节财务报告.............................................................87第十二节备查文件目录........................................................2672019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义茂业商业、企业、本企业指茂业商业股份有限企业成商集团指本企业曾用名控股股东、茂业商厦指深圳茂业商厦有限企业,为本企业控股股东报告期指2019年1月1日至2019年12月31日《企业章程》指《茂业商业股份有限企业企业章程》上交所指上海证券交易所德茂投资指深圳德茂投资企业(有限合伙)合正茂投资指深圳合正茂投资企业(有限合伙)和平茂业指深圳茂业百货有限企业华强北茂业指深圳市茂业百货华强北有限企业深南茂业指深圳市茂业百货深南有限企业东方时代茂业指深圳市茂业东方时代百货有限企业珠海茂业指珠海市茂业百货有限企业华南区指2016年收购的深圳及珠海门店统称维多利集团指内蒙古维多利商业(集团)有限企业成商控股指成商集团控股有限企业人东百货指成都茂业仁和春天百货有限企业光华百货指成都青羊区茂业仁和春天百货有限企业纪高企业指纪高有限企业仁和集团指成都仁和实业(集团)有限企业茂业天地指成商集团控股有限企业盐市口茂业天地分企业优依购指深圳优依购电子商务股份有限企业茂业数智指茂业数智联合信息技术(深圳)有限企业中登上海分企业指中国证券登记结算有限企业上海分企业包头茂业东正指包头市茂业东正房地产开发有限企业上交所网站指上海证券交易所网站(茂业集团(中国)指茂业集团(中国)有限企业茂业置业指秦皇岛茂业置业房地产开发有限企业茂业百货(中国)指茂业百货(中国)有限企业重庆茂业百货指重庆茂业百货有限企业泰州一百指泰州第一百货商店股份有限企业摩尔超市指内蒙古维多利摩尔超市有限责任企业2019年年度报告第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息企业的中文名称茂业商业股份有限企业企业的中文简称茂业商业企业的外文名称MAOYECOMMERCIALCO.,LTD企业的外文名称缩写MAOYECOMMERCIAL企业的法定代表人高宏彪二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名叶静谢庆联系地址四川省成都市东御街19号四川省成都市东御街19号电话028-86665088028-86665088传真028-86652529028-86652529电子信箱yejing@maoye.cncsjt600828@126.com三、基本情况概况企业注册地址四川省成都市东御街19号企业注册地址的邮政编码610016企业办公地址四川省成都市东御街19号企业办公地址的邮政编码610016企业网址电子信箱cpds_600828@cpds.cn四、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址企业年度报告备置地点投资者关系部五、企业股票简况企业股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所茂业商业600828成商集团六、其他相关资料企业聘请的会计师事务所(境内)名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层签字会计师姓名陈松波、杨茜2019年年度报告报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称华泰联合证券有限责任企业办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层签字的财务顾问主办人姓名赵涔、崔力持续督导的期间2016年2月18日至2019年12月31日七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位:万元币种:人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入1,223,377.091,310,531.38-6.651,293,984.27归属于上市企业股东的净利润125,942.04120,454.094.56109,478.63归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24109,301.4511.6378,067.30经营活动产生的现金流量净额141,616.49267,248.38-47.01126,591.722019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末归属于上市企业股东的净资产674,918.41560,436.4420.43576,034.92总资产1,915,559.821,946,224.94-1.581,880,309.20(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益(元/股)0.72720.69554.560.6321稀释每股收益(元/股)0.72720.69554.560.6321扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.70450.631111.630.4507加权平均净资产收益率(%)20.2020.72减少0.52个百分点24.58扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)19.5719.49增加0.08个百分点18.76报告期末企业前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额减少47.01%的主要原因是上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

2019年年度报告八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明:□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位:元币种:人民币第一季度(1-3月份)第二季度(4-6月份)第三季度(7-9月份)第四季度(10-12月份)营业收入3,393,448,085.192,826,471,096.662,441,950,217.003,571,901,487.10归属于上市企业股东的净利润337,255,854.30303,916,387.09229,280,992.01388,967,161.98归属于上市企业股东的扣除非经常性损益后的净利润332,827,567.04291,775,709.66219,706,679.80375,842,416.98经营活动产生的现金流量净额-17,590,317.16242,343,819.39247,609,650.96943,801,726.79季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注(如适用)2018年金额2017年金额非流动资产处置损益-7,082,203.51主要为处置固定资产-2,548,359.31-2,133,105.78越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,441,278.334,310,163.384,438,872.36计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费46,209,760.62主要为计提维多利少数股东邹招斌借款利息45,220,544.347,040,471.7企业取得子企业、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生2019年年度报告的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子企业期初至合并日的当期净损益34,098,490.1061,201,690.60与企业正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10,339,284.55主要为维多利因房屋租赁及拆迁合同纠纷案件计提预计负债-31,617,561.14-5,230,800.00除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,762,781.80316,465,776.27除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益2,571,345.22理财产品收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益24,871,288.03118,197,900.467,829,479.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次2019年年度报告性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入61,261.11受托管理包头市东正茂业房地产开发有限企业茂业百货分企业取得的托管收益165,554.67129,429.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,080,895.58-8,659,007.217,657,727.94其他符合非经常性损益定义的损益项目-少数股东权益影响额-404,303.81-23,970,975.151,407,030.75所得税影响额-18,980,223.96-28,433,108.62-84,693,237.46合计39,268,021.90111,526,423.32314,113,334.64十一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产200,000,000.00200,000,000.001,245,992.14其他债权投资5,000,000.005,000,000.00其他权益工具投资837,204,249.14837,204,249.147,778,203.78投资性房地产6,159,621,419.466,158,586,187.49-1,035,231.9724,871,288.03合计6,159,621,419.467,200,790,436.631,041,169,017.1733,895,483.95十二、其他□适用√不适用第三节企业业务概要一、报告期内企业所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)报告期内企业所从事的主要业务及经营模式企业坚持做大做强主营业务,以商业零售为主(约占营业收入的85%),并辅以部分物业租赁和酒店业务。

旗下实体零售门店数量总共22家,经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市;商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式,以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表:联营自营租赁商品所有权供应商本企业供应商商品进货与库存供应商本企业供应商2019年年度报告销售定价权本企业与供应商本企业供应商销售行为本企业与供应商合作完成本企业供应商销售场地使用与租金支付供应商,不支付租金本企业,不支付租金供应商,并支付租金销售收益分配全部收益由本企业与供应商依合同约定分配全部收益归属本企业全部收益归属供应商(二)行业情况说明1、社零增速有所放缓,但优于整体宏观数据。

根据国家统计局公布的信息显示,2019年GDP总额990,865亿元,同比增长6.1%,2019年社会消费品零售总额411,649亿元,同比增长8.0%(扣除价格因素实际增长6.0%),增速较2018年下滑1个百分点,其中,除汽车以外的消费品零售额372,260亿元,增长9.0%。

总体来看,近十年,社会消费品零售总额保持了高速增长,增速虽有回落,但持续优于整体宏观经济的表现。

2、百货行业集中度低,依然存在整合空间。

我国百货企业众多,且多数为地方零售龙头,缺乏全国性零售企业,行业集中度相较欧美日极低。

同时,百货作为中高端可选消费品的流通渠道,对经济周期的变动较为敏感,百货同店增速与经济增速几乎保持同向变动,长期来看,百货企业的收入增速与行业增速亦保持同向变动。

因此,若要取得超出行业平均的业绩表现,百货企业需具备跨区域扩张能力以及多业态运营能力。

鉴于中国市场广袤巨大、层次众多,在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下,零售企业的增长逻辑已经从机会型增长转向能力型成长,因此,对于具备一定规模和较强经营能力的百货企业来说,存在跨区域扩张整合的机遇。

与此同时,低线城市仍有大量市场空间亟待挖掘。

二、报告期内企业主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用2019年6月24日,企业第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于控股子企业签署<经营承包协议>的议案》。

企业同意控股子企业维多利集团与摩尔超市签署《经营承包协议》,将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的共计12家超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理,超市总使用建筑面积为81,645平方米,承包期限为2019年7月1日至2029年6月30日,交易总金额预计不超过30,000万元。

本次交易有利于企业优化资源配置,提高企业利润率和持续盈利能力,以保证企业稳定持续发展,符合企业经营规划和发展战略。

其中:境外资产0(单位:元币种:人民币),占总资产的比例为0%。

三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用企业深耕于商业零售行业,持续挖掘、提升核心竞争力。

(一)企业继续坚持百货购物中心化及购物中心百货化门店发展与调整策略百货的优势在于商品丰富,尤其在穿、住等商品方面,商品丰富能大幅提升提袋率(客户实际购买率),劣势则在于吃、玩等业态不足导致人流吸引力不足;购物中心则恰好相反,吃喝玩乐等业态的丰富能大幅提升人流量,但却导致商品不够丰富,从而影响并降低提袋率。

因此,商业零售经营中始终要把握增强人流吸引力与提升提袋率之间的平衡。

2019年年度报告本企业持续研究并于门店业态、商品调整实践中,坚持把握人流吸引力与提袋率的平衡,并持续致力于百货的购物中心化改造,适度加大吃喝玩乐的业态种类和面积,以增强百货的人流吸引力;同时于购物中心中推动百货化改造,适度加大百货商品的种类和面积,以提升购物中心的提袋率。

(二)持续提升运营能力、招商能力。

企业具有较强的运营能力,在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验,并持续提升及优化。

依托于强效的运营管理能力,企业积极推行外延式拓展战略,并对并购标的进行了有效整合,规模优势逐步显现,在区域市场上的竞争力也持续提升。

目前,企业在呼和浩特零售市场已占据绝对行业龙头地位,在成都、深圳、包头等城市的市场份额也名列前茅。

同时,企业积极拓展与深化和各大品牌的合作,持续强化招商能力;实现了从国际名品到国内精品的全品牌覆盖,能更好满足顾客不同的购物体验需求。

(三)持续整合强化与供应商的合作伙伴关系。

随着企业市场规模的扩大,本企业持续发展与供应商的合作伙伴关系。

逐步将区域性合作发展为全国性统一合作,将场地或销售合作发展为顾客购买行为模式的共享式合作。

企业正在加快供应商分级,致力于与全国性统一合作供应商逐步建立更紧密的、基于长远发展的伙伴关系。

(四)持续深化线上线下流量互导,提升销售效率。

互联网消除了空间与距离,极大缩短了沟通时间,但缺乏体验感与消费的乐趣。

而线下门店则恰恰很好地发展和强化了体验感与消费乐趣,本企业持续增加对网络平台的应用,强化门店商品的线上推广,并正积极推动大数据、新技术在门店的落地。

(五)持续提升品牌的认知度、美誉度。

自2005年起,企业确立了“强效运营+外延扩张”的经营战术,在实现“大西南区最具影响力的百货零售巨头及城市综合体运营商”的短期目标基础上,积极向全国性百货零售企业转型。

经过10多年的沉淀和精耕细作,企业已打造了“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”、“仁和春天”、“维多利”等针对不同客户群体的品牌,并积累了大批忠实的顾客群体,在主营业务区域具有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力,品牌优势显著,消费者认可度高。

(六)坚持物业自有为主、租赁为辅。

企业目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈,地理位置优越,且60%以上为自有物业,具备显著的成本优势和较大的物业增值空间,抗风险能力强。

第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析面对增速放缓、未来仍存发展机遇的行业宏观环境,企业在清楚认识自身的基础上,扬长避短、强化核心竞争力,坚持“求新求变、稳健发展”的经营理念,坚守“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,持续做大做强商业零售主业。

2019年,企业着重开展了如下工作。

1、坚持多举措提升门店业绩。

围绕“一个核心、两个目标”持续开展调整和品牌升级。

即:以经营流量提升商业价值为核心,以提升销售额增加市场份额为目标,以提升物业价值增加盈利能力为目标,根据门店定位,结合特殊重大节日开展活动;不断拓展异业渠道、专享推广,引流优质客人;加强现场管理,“三声服务”、“每日巡场”、“品牌适时跟踪”标准化、流程化;强化供应商合作关系,互相敬重、合作共赢,巩固双方合作的持久性和粘合度;坚持提升全员运营能力,全员企划。

2、坚持有限的购物中心化改造,调改结合。

因地制宜、因店而调,根据各门店经营的定位和客群特征,持续优化升级、合理引入配套设施、适时调整、提升品牌。

2019年年度报告3、量入为出、持续提升数据智能应用。

推广使用客流计数器,在了解消费者购物习惯的基础上,深入调改商场内部格局,充分利用线下场景优势,动态把握客群特征,灵活调整销售策略;全店推广使用茂业快付(微信小程序收款,使收银终端从传统的收银台转向柜台导购;节约了顾客排队买单的时间成本,降低跑单率;降低了人员成本与硬件成本,提升工作效率)、小红茂(供应商服务平台,提供店铺对账、物资采购、费用缴纳、后勤检修四大块服务,流程可溯,责任到人,提高了问题解决的响应与解决速度)、茂乐惠(线上商城,结合线上线下给给予顾客更便利的购物方式,延伸了营业时间与商品陈列;更是收集会员数据的重要渠道),对会员通过茂悦荟PLUS开展数字化会员管理;同时,积极使用微信公众号、抖音等方式扩大宣传渠道,吸引年轻客群。

4、深化精细化运营、提升效益。

科学分解并细分目标、落实到人、节点目标及时考核;重点大促筹备形成制度跟进:重点客户精准维护,坚持一对一月度回访计划,同时拓宽客流渠道,加速会员招新,充足池内活水;对工程、行政、市场等费用支出全面实行招标比价制度,有效降低运维成本;根据门店淡旺季特征,严格管控门店电梯的开关时间和开关数量,全面更换节能设备;加强日常费用支出管理,严格按预算支出;加强电梯、扶梯、中央空调设备使用高峰时段和低谷时段的有效管理,有效节约电费,减少设备损耗;精细货品管理,监控库存、保证畅销商品的库存量,保证各季商品结构搭配比率正常值,确保每个专柜每周量化库存、及时采取措施进行补货;强化人员管理,坚持年轻化、专业化,定期培训,定期考核,定期检查,做到业务过关,技能扎实、梯队进阶渠道畅通。

二、报告期内主要经营情况在复杂多变的宏观及行业环境下,企业管理层抓住消费分层,三四线城市消费需求升级明显的趋势,紧紧围绕企业“建百年老店,创一流企业”的经营宗旨,对内精耕挖潜提质量,对外积极布局谋发展,企业经营管理持续向好发展。

报告期内企业管理层围绕董事会制定的发展战略,不断提高管理水平,优化资源配置。

2019年度,企业实现营业收入1,223,377.09万元,同比下降6.65%,归属上市企业股东净利润125,942.04万元,同比上涨4.56%%,归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24万元,同比上涨11.63%。

截止2019年12月31日,企业总资产总计1,915,559.82万元,负债总计1,133,948.57万元,股东权益合计781,611.25万元。

加权平均净资产收益率20.20%,每股收益0.7272元,扣非后每股收益0.7045元。

(一)主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例(%)营业收入12,233,770,885.9513,105,313,828.84-6.65营业成本8,433,182,449.989,270,376,395.25-9.03销售费用1,117,036,287.201,197,285,719.74-6.70管理费用330,179,500.25354,250,562.50-6.79研发费用财务费用330,102,064.85330,999,310.94-0.27经营活动产生的现金流量净额1,416,164,879.982,672,483,834.48-47.01投资活动产生的现金流量净额-184,035,378.65-1,125,944,604.0383.66筹资活动产生的现金流量净额-1,279,806,318.74-1,179,083,509.55-8.542019年年度报告经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是:去年同期支付邹招斌借款以及重庆茂业百货、泰州一百、优衣购的股权收购款而本期无。

2.收入和成本分析□适用√不适用(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)百货零售10,349,526,007.038,183,747,254.0620.93-8.62-8.97增加0.30个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)成都2,360,294,533.681,626,951,816.1731.07-11.32-14.96增加2.95个百分点南充206,082,234.87177,466,026.3313.89-22.15-22.37增加0.24个百分点绵阳243,020,769.44206,063,231.0615.21-10.64-11.89增加1.21个百分点菏泽103,646,909.0580,778,590.3922.06-8.39-10.44增加1.79个百分点重庆336,638,597.02275,157,029.7718.26-11.40-11.55增加0.14个百分点泰州630,759,962.31553,466,180.3712.25-6.12-5.81减少0.29个百分点深圳3,661,733,784.613,011,137,653.6317.77-3.06-1.97减少0.92个百分点珠海277,699,749.68217,544,091.2321.66-5.88-6.85增加0.82个百分点呼和浩特2,674,850,243.971,924,807,877.3328.04-11.19-12.63增加1.19个百分点包头323,921,092.69218,890,799.4032.42-11.24-16.09增加3.90个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明无(2).产销量情况分析表□适用√不适用(3).成本分析表单位:元分行业情况分行业成本构成本期金额本期占上年同期金额上年本期金额较情况2019年年度报告项目总成本比例(%)同期占总成本比例(%)上年同期变动比例(%)说明百货零售商品成本8,183,747,254.0697.048,989,693,230.4896.97-8.97/成本分析其他情况说明无(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额29,989.02万元,占年度销售总额2.45%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额89,415.83万元,占年度采购总额10.60%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

其他说明无3.费用√适用□不适用单位:元科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)销售费用1,117,036,287.201,197,285,719.74-80,249,432.54-6.70管理费用330,179,500.25354,250,562.50-24,071,062.25-6.79财务费用330,102,064.85330,999,310.94-897,246.09-0.274.研发投入(1).研发投入情况表□适用√不适用(2).情况说明□适用√不适用5.现金流√适用□不适用科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额1,416,164,879.982,672,483,834.48-1,256,318,954.50-47.012019年年度报告投资活动产生的现金流量净额-184,035,378.65-1,125,944,604.03941,909,225.3883.66筹资活动产生的现金流量净额-1,279,806,318.74-1,179,083,509.55-100,722,809.19-8.54说明:经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是:去年同期支付邹招斌借款以及重庆茂业百货、泰州一百、优衣购的股权收购款而本期无。

6.利润表及现金流量表相关科目变动分析表(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位:元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明交易性金融资产200,000,000.001.04---银行理财产品应收票据及应收账款55,185,283.060.29114,825,604.900.59-50.85应收银行卡款减少存货539,385,455.552.82899,767,429.674.62-38.96维多利房地产将自用房产转固以及茂业豪园售房导致存货减少其他流动资产83,935,961.330.44256,676,037.301.32-66.67理财产品到期赎回可供出售金融资产--730,087,118.083.75-100.00本报告期企业实行新金融工具准则,金融资产科目重分类所致。

其他债权投资5,000,000.000.03---报告期深圳茂业百货购买定期债券型基金。

长期应收款220,192,163.001.15---维多利超市经营权转让应收款其他权益工具投资837,204,249.144.37---本报告期企业实行新金融工具准则,金融资产科目重分类,以及金融资产公允价值增加2019年年度报告在建工程77,507,832.340.4056,906,113.940.2937.93新增维多利摩尔城连通地铁工程递延所得税资产52,868,295.720.2832,691,106.140.1764.71主要为根据新金融工具准则对应收款项计提坏账产生的可抵扣暂时性差异一年内到期的非流动负债756,830,178.003.951,552,812,405.007.98-50.50本报告期企业一年内到期的长期借款减少。

其他说明无2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用项目期末账面价值受限原因货币资金26,242,011.22贷款保证金/借款质押/归还借款专用户/诉讼保全固定资产2,934,528,494.62诉讼保全/借款抵押/反担保抵押无形资产951,397,493.95诉讼保全/借款抵押/反担保抵押投资性房地产1,956,785,703.60借款抵押合计5,868,953,703.39/3.其他说明□适用√不适用(四)行业经营性信息分析√适用□不适用行业情况见“第四节行业经营性信息分析”。

2019年年度报告零售行业经营性信息分析1.报告期末已开业门店分布情况√适用□不适用地区经营业态自有物业门店租赁物业门店门店数量建筑面积(万平米)门店数量建筑面积(万平米)成都百货421.67--绵阳百货12.78--南充百货12.57--重庆百货--16.75菏泽百货13.12--泰州百货14.04--深圳百货28.5627.38深圳奥特莱斯--12.31珠海百货13.57呼和浩特百货319.19-呼和浩特购物中心113.20119.09包头百货17.75--包头购物中心17.47合计1690.34639.10注:1、报告期内,企业控股子企业内蒙古维多利商业(集团)有限企业签署《经营承包协议》约定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的总共12家超市门店所属资产和门店经营权转交给内蒙古维多利摩尔超市有限企业管理,承包期限自2019年7月1日起至2029年6月30日止,截止本报告披露日,企业拥有零售门店22家。

2、东门店大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;珠海门店为大部分租赁和小部分自有,上述统计纳入租赁范围;呼和浩特维多利商厦店和维多利购物中心店大部分自有和少部分租赁,上述统计纳入自有范围;包头维多利广场大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;兴达店为大部分自有和小部分租赁,上述统计纳入自有范围。

1.1门店明细情况编号地区门店名称地址经营业态建筑面积(平方米)物业权属开业时间租赁期限1成都春熙店成都市总府路12号百货29,866自有2013.11/2成都盐市口茂业天地店成都市东御街19号百货87,835自有1953.6/3成都人东店成都市锦江区宾隆街1号百货31,078自有1998.9/4成都光华店成都市青羊区二环路西二段19号百货67,914自有2009.12/5南充五星店南充市人民中路1号百货25,695自有2001.11/6绵阳兴达店绵阳市涪城区公园路百货27,595自有2008.9/2019年年度报告1号200租赁2016.2.1-2019.1.31(位置正常用,合同续签还在谈判中)7重庆重庆江北店重庆江北区建新北路16号百货67,537租赁2004.102016.7.1-2031.6.308菏泽惠和店山东省菏泽市牡丹区中华路901号百货31,187自有2011.3/9深圳南山店深圳市南山区海德二道288号百货44,871自有2009.9/10深圳东门店深圳市罗湖区东门中路2047号百货37,000自有1997.3/3,710租赁2019.1.1-2033.12.3111深圳和平店深圳市罗湖区和平路3009号奥特莱斯22,863租赁1999.122015.4.1-2033.12.31278租赁2016.10.1-2019.9.3012深圳华强北店深圳市福田区华强北路2009号百货63,243租赁2003.102015.4.1-2033.12.3113深圳深南店深圳市福田区深南中路2020号百货10,507租赁2004.122019.7.1-2033.12.3114珠海珠海店珠海市香洲区紫荆路301号百货4,897自有2001.11/30,804租赁2015.4.1-2033.12.3115呼和浩特维多利商厦店呼和浩特市中山西路3号百货39,359自有2003.5/4,862租赁2014.5.1-2022.4.3016呼和浩特维多利购物中心店呼和浩特市中山西路1号百货49,032自有2006.9/14,663租赁2013.6.1-2019.5.312019.6.1-2026.12.3117呼和浩特维多利国际广场店呼和浩特市新华东街百货83,969自有2008.呼和浩特维多利时代城呼和浩特市中山西路2号购物中心190,915租赁2010.112016.6.1-2026.5.3119呼和浩特维多利摩尔城呼和浩特市赛罕区新华东街62号购物中心131,987自有2013.12/20包头包头维多利商厦包头市昆都仑区钢铁大街96号百货77,500自有2010.10/21包头包头维多利广场包头市东河区巴彦塔拉大街购物中心11,305租赁2014.112014.11.15-2026.8.1563,387自有/22泰州泰州一百泰州市坡子街商业中心百货40,358自有1971.1/1.2门店…

财报全文

股份有限企业2019年年度报告企业代码:600828企业简称:茂业商业茂业商业股份有限企业2019年年度报告2019年年度报告重要提示一、本企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、企业全体董事出席董事会会议。

(一)瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业出具了标准无保留意见的审计报告。

三、企业负责人高宏彪、主管会计工作负责人王宗磊及会计机构负责人(会计主管人员)欧晓龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经企业第九届董事会第十五次会议审议通过的报告期利润分配预案如下:经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年度母企业实现净利润969,500,776.15元,加上年初未分配利润1,174,999,097.05,减去2018年度分配的利润173,198,254.60元,加上因其他权益工具投资处置影响2,638,640.42元,根据《企业法》和《企业章程》的有关规定,提取10%的法定盈余公积金97,213,941.66元,2019年度可供股东分配的利润为1,876,726,317.36元。

企业拟以2019年12月31日总股本1,731,982,546为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),共计分配现金519,594,763.80元,剩余未分配利润转入以后年度,2019年度不进行公积金转增股本。

五、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成企业对投资者的实质承诺,请投资者注意风险。

六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否八、重大风险提示企业已在本报告中详细描述可能存在的相关风险,敬请查阅经营情况讨论与分析中关于企业未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

九、其他□适用√不适用2019年年度报告目录第一节释义..................................................................4第二节企业概况和主要财务指标................................................5第三节企业业务概要..........................................................9第四节经营情况讨论与分析...................................................11第五节重要事项.............................................................26第六节普通股股份变动及股东情况.............................................63第七节优先股相关情况.......................................................70第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况...................................71第九节企业治理.............................................................77第十节企业债券相关情况.....................................................86第十一节财务报告.............................................................87第十二节备查文件目录........................................................2672019年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义茂业商业、企业、本企业指茂业商业股份有限企业成商集团指本企业曾用名控股股东、茂业商厦指深圳茂业商厦有限企业,为本企业控股股东报告期指2019年1月1日至2019年12月31日《企业章程》指《茂业商业股份有限企业企业章程》上交所指上海证券交易所德茂投资指深圳德茂投资企业(有限合伙)合正茂投资指深圳合正茂投资企业(有限合伙)和平茂业指深圳茂业百货有限企业华强北茂业指深圳市茂业百货华强北有限企业深南茂业指深圳市茂业百货深南有限企业东方时代茂业指深圳市茂业东方时代百货有限企业珠海茂业指珠海市茂业百货有限企业华南区指2016年收购的深圳及珠海门店统称维多利集团指内蒙古维多利商业(集团)有限企业成商控股指成商集团控股有限企业人东百货指成都茂业仁和春天百货有限企业光华百货指成都青羊区茂业仁和春天百货有限企业纪高企业指纪高有限企业仁和集团指成都仁和实业(集团)有限企业茂业天地指成商集团控股有限企业盐市口茂业天地分企业优依购指深圳优依购电子商务股份有限企业茂业数智指茂业数智联合信息技术(深圳)有限企业中登上海分企业指中国证券登记结算有限企业上海分企业包头茂业东正指包头市茂业东正房地产开发有限企业上交所网站指上海证券交易所网站(茂业集团(中国)指茂业集团(中国)有限企业茂业置业指秦皇岛茂业置业房地产开发有限企业茂业百货(中国)指茂业百货(中国)有限企业重庆茂业百货指重庆茂业百货有限企业泰州一百指泰州第一百货商店股份有限企业摩尔超市指内蒙古维多利摩尔超市有限责任企业2019年年度报告第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息企业的中文名称茂业商业股份有限企业企业的中文简称茂业商业企业的外文名称MAOYECOMMERCIALCO.,LTD企业的外文名称缩写MAOYECOMMERCIAL企业的法定代表人高宏彪二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名叶静谢庆联系地址四川省成都市东御街19号四川省成都市东御街19号电话028-86665088028-86665088传真028-86652529028-86652529电子信箱yejing@maoye.cncsjt600828@126.com三、基本情况概况企业注册地址四川省成都市东御街19号企业注册地址的邮政编码610016企业办公地址四川省成都市东御街19号企业办公地址的邮政编码610016企业网址电子信箱cpds_600828@cpds.cn四、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址企业年度报告备置地点投资者关系部五、企业股票简况企业股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所茂业商业600828成商集团六、其他相关资料企业聘请的会计师事务所(境内)名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层签字会计师姓名陈松波、杨茜2019年年度报告报告期内履行持续督导职责的财务顾问名称华泰联合证券有限责任企业办公地址北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层签字的财务顾问主办人姓名赵涔、崔力持续督导的期间2016年2月18日至2019年12月31日七、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位:万元币种:人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入1,223,377.091,310,531.38-6.651,293,984.27归属于上市企业股东的净利润125,942.04120,454.094.56109,478.63归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24109,301.4511.6378,067.30经营活动产生的现金流量净额141,616.49267,248.38-47.01126,591.722019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末归属于上市企业股东的净资产674,918.41560,436.4420.43576,034.92总资产1,915,559.821,946,224.94-1.581,880,309.20(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益(元/股)0.72720.69554.560.6321稀释每股收益(元/股)0.72720.69554.560.6321扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.70450.631111.630.4507加权平均净资产收益率(%)20.2020.72减少0.52个百分点24.58扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)19.5719.49增加0.08个百分点18.76报告期末企业前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用经营活动产生的现金流量净额减少47.01%的主要原因是上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

2019年年度报告八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明:□适用√不适用九、2019年分季度主要财务数据单位:元币种:人民币第一季度(1-3月份)第二季度(4-6月份)第三季度(7-9月份)第四季度(10-12月份)营业收入3,393,448,085.192,826,471,096.662,441,950,217.003,571,901,487.10归属于上市企业股东的净利润337,255,854.30303,916,387.09229,280,992.01388,967,161.98归属于上市企业股东的扣除非经常性损益后的净利润332,827,567.04291,775,709.66219,706,679.80375,842,416.98经营活动产生的现金流量净额-17,590,317.16242,343,819.39247,609,650.96943,801,726.79季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注(如适用)2018年金额2017年金额非流动资产处置损益-7,082,203.51主要为处置固定资产-2,548,359.31-2,133,105.78越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外6,441,278.334,310,163.384,438,872.36计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费46,209,760.62主要为计提维多利少数股东邹招斌借款利息45,220,544.347,040,471.7企业取得子企业、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生2019年年度报告的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子企业期初至合并日的当期净损益34,098,490.1061,201,690.60与企业正常经营业务无关的或有事项产生的损益-10,339,284.55主要为维多利因房屋租赁及拆迁合同纠纷案件计提预计负债-31,617,561.14-5,230,800.00除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益4,762,781.80316,465,776.27除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益2,571,345.22理财产品收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益24,871,288.03118,197,900.467,829,479.00根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次2019年年度报告性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入61,261.11受托管理包头市东正茂业房地产开发有限企业茂业百货分企业取得的托管收益165,554.67129,429.26除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4,080,895.58-8,659,007.217,657,727.94其他符合非经常性损益定义的损益项目-少数股东权益影响额-404,303.81-23,970,975.151,407,030.75所得税影响额-18,980,223.96-28,433,108.62-84,693,237.46合计39,268,021.90111,526,423.32314,113,334.64十一、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融资产200,000,000.00200,000,000.001,245,992.14其他债权投资5,000,000.005,000,000.00其他权益工具投资837,204,249.14837,204,249.147,778,203.78投资性房地产6,159,621,419.466,158,586,187.49-1,035,231.9724,871,288.03合计6,159,621,419.467,200,790,436.631,041,169,017.1733,895,483.95十二、其他□适用√不适用第三节企业业务概要一、报告期内企业所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)报告期内企业所从事的主要业务及经营模式企业坚持做大做强主营业务,以商业零售为主(约占营业收入的85%),并辅以部分物业租赁和酒店业务。

旗下实体零售门店数量总共22家,经营业态包括百货商场、购物中心、奥特莱斯及超市;商业零售主要经营模式仍为自营模式、联营模式和租赁模式,以联营模式为主。

联营、自营及租赁模式主要内容及区别如下表:联营自营租赁商品所有权供应商本企业供应商商品进货与库存供应商本企业供应商2019年年度报告销售定价权本企业与供应商本企业供应商销售行为本企业与供应商合作完成本企业供应商销售场地使用与租金支付供应商,不支付租金本企业,不支付租金供应商,并支付租金销售收益分配全部收益由本企业与供应商依合同约定分配全部收益归属本企业全部收益归属供应商(二)行业情况说明1、社零增速有所放缓,但优于整体宏观数据。

根据国家统计局公布的信息显示,2019年GDP总额990,865亿元,同比增长6.1%,2019年社会消费品零售总额411,649亿元,同比增长8.0%(扣除价格因素实际增长6.0%),增速较2018年下滑1个百分点,其中,除汽车以外的消费品零售额372,260亿元,增长9.0%。

总体来看,近十年,社会消费品零售总额保持了高速增长,增速虽有回落,但持续优于整体宏观经济的表现。

2、百货行业集中度低,依然存在整合空间。

我国百货企业众多,且多数为地方零售龙头,缺乏全国性零售企业,行业集中度相较欧美日极低。

同时,百货作为中高端可选消费品的流通渠道,对经济周期的变动较为敏感,百货同店增速与经济增速几乎保持同向变动,长期来看,百货企业的收入增速与行业增速亦保持同向变动。

因此,若要取得超出行业平均的业绩表现,百货企业需具备跨区域扩张能力以及多业态运营能力。

鉴于中国市场广袤巨大、层次众多,在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下,零售企业的增长逻辑已经从机会型增长转向能力型成长,因此,对于具备一定规模和较强经营能力的百货企业来说,存在跨区域扩张整合的机遇。

与此同时,低线城市仍有大量市场空间亟待挖掘。

二、报告期内企业主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用2019年6月24日,企业第八届董事会第五十八次会议审议通过了《关于控股子企业签署<经营承包协议>的议案》。

企业同意控股子企业维多利集团与摩尔超市签署《经营承包协议》,将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的共计12家超市门店所属资产和门店经营权转交给摩尔超市经营和管理,超市总使用建筑面积为81,645平方米,承包期限为2019年7月1日至2029年6月30日,交易总金额预计不超过30,000万元。

本次交易有利于企业优化资源配置,提高企业利润率和持续盈利能力,以保证企业稳定持续发展,符合企业经营规划和发展战略。

其中:境外资产0(单位:元币种:人民币),占总资产的比例为0%。

三、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用企业深耕于商业零售行业,持续挖掘、提升核心竞争力。

(一)企业继续坚持百货购物中心化及购物中心百货化门店发展与调整策略百货的优势在于商品丰富,尤其在穿、住等商品方面,商品丰富能大幅提升提袋率(客户实际购买率),劣势则在于吃、玩等业态不足导致人流吸引力不足;购物中心则恰好相反,吃喝玩乐等业态的丰富能大幅提升人流量,但却导致商品不够丰富,从而影响并降低提袋率。

因此,商业零售经营中始终要把握增强人流吸引力与提升提袋率之间的平衡。

2019年年度报告本企业持续研究并于门店业态、商品调整实践中,坚持把握人流吸引力与提袋率的平衡,并持续致力于百货的购物中心化改造,适度加大吃喝玩乐的业态种类和面积,以增强百货的人流吸引力;同时于购物中心中推动百货化改造,适度加大百货商品的种类和面积,以提升购物中心的提袋率。

(二)持续提升运营能力、招商能力。

企业具有较强的运营能力,在供应链管理、成本控制上积累了丰富经验,并持续提升及优化。

依托于强效的运营管理能力,企业积极推行外延式拓展战略,并对并购标的进行了有效整合,规模优势逐步显现,在区域市场上的竞争力也持续提升。

目前,企业在呼和浩特零售市场已占据绝对行业龙头地位,在成都、深圳、包头等城市的市场份额也名列前茅。

同时,企业积极拓展与深化和各大品牌的合作,持续强化招商能力;实现了从国际名品到国内精品的全品牌覆盖,能更好满足顾客不同的购物体验需求。

(三)持续整合强化与供应商的合作伙伴关系。

随着企业市场规模的扩大,本企业持续发展与供应商的合作伙伴关系。

逐步将区域性合作发展为全国性统一合作,将场地或销售合作发展为顾客购买行为模式的共享式合作。

企业正在加快供应商分级,致力于与全国性统一合作供应商逐步建立更紧密的、基于长远发展的伙伴关系。

(四)持续深化线上线下流量互导,提升销售效率。

互联网消除了空间与距离,极大缩短了沟通时间,但缺乏体验感与消费的乐趣。

而线下门店则恰恰很好地发展和强化了体验感与消费乐趣,本企业持续增加对网络平台的应用,强化门店商品的线上推广,并正积极推动大数据、新技术在门店的落地。

(五)持续提升品牌的认知度、美誉度。

自2005年起,企业确立了“强效运营+外延扩张”的经营战术,在实现“大西南区最具影响力的百货零售巨头及城市综合体运营商”的短期目标基础上,积极向全国性百货零售企业转型。

经过10多年的沉淀和精耕细作,企业已打造了“茂业天地”、“茂业百货”、“人民商场”、“仁和春天”、“维多利”等针对不同客户群体的品牌,并积累了大批忠实的顾客群体,在主营业务区域具有广泛的品牌认知度、美誉度和影响力,品牌优势显著,消费者认可度高。

(六)坚持物业自有为主、租赁为辅。

企业目前大部分门店位于成都、深圳、呼和浩特等城市的核心商圈,地理位置优越,且60%以上为自有物业,具备显著的成本优势和较大的物业增值空间,抗风险能力强。

第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析面对增速放缓、未来仍存发展机遇的行业宏观环境,企业在清楚认识自身的基础上,扬长避短、强化核心竞争力,坚持“求新求变、稳健发展”的经营理念,坚守“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,持续做大做强商业零售主业。

2019年,企业着重开展了如下工作。

1、坚持多举措提升门店业绩。

围绕“一个核心、两个目标”持续开展调整和品牌升级。

即:以经营流量提升商业价值为核心,以提升销售额增加市场份额为目标,以提升物业价值增加盈利能力为目标,根据门店定位,结合特殊重大节日开展活动;不断拓展异业渠道、专享推广,引流优质客人;加强现场管理,“三声服务”、“每日巡场”、“品牌适时跟踪”标准化、流程化;强化供应商合作关系,互相敬重、合作共赢,巩固双方合作的持久性和粘合度;坚持提升全员运营能力,全员企划。

2、坚持有限的购物中心化改造,调改结合。

因地制宜、因店而调,根据各门店经营的定位和客群特征,持续优化升级、合理引入配套设施、适时调整、提升品牌。

2019年年度报告3、量入为出、持续提升数据智能应用。

推广使用客流计数器,在了解消费者购物习惯的基础上,深入调改商场内部格局,充分利用线下场景优势,动态把握客群特征,灵活调整销售策略;全店推广使用茂业快付(微信小程序收款,使收银终端从传统的收银台转向柜台导购;节约了顾客排队买单的时间成本,降低跑单率;降低了人员成本与硬件成本,提升工作效率)、小红茂(供应商服务平台,提供店铺对账、物资采购、费用缴纳、后勤检修四大块服务,流程可溯,责任到人,提高了问题解决的响应与解决速度)、茂乐惠(线上商城,结合线上线下给给予顾客更便利的购物方式,延伸了营业时间与商品陈列;更是收集会员数据的重要渠道),对会员通过茂悦荟PLUS开展数字化会员管理;同时,积极使用微信公众号、抖音等方式扩大宣传渠道,吸引年轻客群。

4、深化精细化运营、提升效益。

科学分解并细分目标、落实到人、节点目标及时考核;重点大促筹备形成制度跟进:重点客户精准维护,坚持一对一月度回访计划,同时拓宽客流渠道,加速会员招新,充足池内活水;对工程、行政、市场等费用支出全面实行招标比价制度,有效降低运维成本;根据门店淡旺季特征,严格管控门店电梯的开关时间和开关数量,全面更换节能设备;加强日常费用支出管理,严格按预算支出;加强电梯、扶梯、中央空调设备使用高峰时段和低谷时段的有效管理,有效节约电费,减少设备损耗;精细货品管理,监控库存、保证畅销商品的库存量,保证各季商品结构搭配比率正常值,确保每个专柜每周量化库存、及时采取措施进行补货;强化人员管理,坚持年轻化、专业化,定期培训,定期考核,定期检查,做到业务过关,技能扎实、梯队进阶渠道畅通。

二、报告期内主要经营情况在复杂多变的宏观及行业环境下,企业管理层抓住消费分层,三四线城市消费需求升级明显的趋势,紧紧围绕企业“建百年老店,创一流企业”的经营宗旨,对内精耕挖潜提质量,对外积极布局谋发展,企业经营管理持续向好发展。

报告期内企业管理层围绕董事会制定的发展战略,不断提高管理水平,优化资源配置。

2019年度,企业实现营业收入1,223,377.09万元,同比下降6.65%,归属上市企业股东净利润125,942.04万元,同比上涨4.56%%,归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24万元,同比上涨11.63%。

截止2019年12月31日,企业总资产总计1,915,559.82万元,负债总计1,133,948.57万元,股东权益合计781,611.25万元。

加权平均净资产收益率20.20%,每股收益0.7272元,扣非后每股收益0.7045元。

(一)主营业务分析1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例(%)营业收入12,233,770,885.9513,105,313,828.84-6.65营业成本8,433,182,449.989,270,376,395.25-9.03销售费用1,117,036,287.201,197,285,719.74-6.70管理费用330,179,500.25354,250,562.50-6.79研发费用财务费用330,102,064.85330,999,310.94-0.27经营活动产生的现金流量净额1,416,164,879.982,672,483,834.48-47.01投资活动产生的现金流量净额-184,035,378.65-1,125,944,604.0383.66筹资活动产生的现金流量净额-1,279,806,318.74-1,179,083,509.55-8.542019年年度报告经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是:去年同期支付邹招斌借款以及重庆茂业百货、泰州一百、优衣购的股权收购款而本期无。

2.收入和成本分析□适用√不适用(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)百货零售10,349,526,007.038,183,747,254.0620.93-8.62-8.97增加0.30个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)成都2,360,294,533.681,626,951,816.1731.07-11.32-14.96增加2.95个百分点南充206,082,234.87177,466,026.3313.89-22.15-22.37增加0.24个百分点绵阳243,020,769.44206,063,231.0615.21-10.64-11.89增加1.21个百分点菏泽103,646,909.0580,778,590.3922.06-8.39-10.44增加1.79个百分点重庆336,638,597.02275,157,029.7718.26-11.40-11.55增加0.14个百分点泰州630,759,962.31553,466,180.3712.25-6.12-5.81减少0.29个百分点深圳3,661,733,784.613,011,137,653.6317.77-3.06-1.97减少0.92个百分点珠海277,699,749.68217,544,091.2321.66-5.88-6.85增加0.82个百分点呼和浩特2,674,850,243.971,924,807,877.3328.04-11.19-12.63增加1.19个百分点包头323,921,092.69218,890,799.4032.42-11.24-16.09增加3.90个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明无(2).产销量情况分析表□适用√不适用(3).成本分析表单位:元分行业情况分行业成本构成本期金额本期占上年同期金额上年本期金额较情况2019年年度报告项目总成本比例(%)同期占总成本比例(%)上年同期变动比例(%)说明百货零售商品成本8,183,747,254.0697.048,989,693,230.4896.97-8.97/成本分析其他情况说明无(4).主要销售客户及主要供应商情况√适用□不适用前五名客户销售额29,989.02万元,占年度销售总额2.45%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额89,415.83万元,占年度采购总额10.60%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

其他说明无3.费用√适用□不适用单位:元科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)销售费用1,117,036,287.201,197,285,719.74-80,249,432.54-6.70管理费用330,179,500.25354,250,562.50-24,071,062.25-6.79财务费用330,102,064.85330,999,310.94-897,246.09-0.274.研发投入(1).研发投入情况表□适用√不适用(2).情况说明□适用√不适用5.现金流√适用□不适用科目本期数上年同期数变动额变动比例(%)经营活动产生的现金流量净额1,416,164,879.982,672,483,834.48-1,256,318,954.50-47.012019年年度报告投资活动产生的现金流量净额-184,035,378.65-1,125,944,604.03941,909,225.3883.66筹资活动产生的现金流量净额-1,279,806,318.74-1,179,083,509.55-100,722,809.19-8.54说明:经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因是:上期地产板块茂业豪园项目开盘收到购房款较本期多,本报告期维多利将超市业务对外承包经营导致销售减少以及本期企业销售小幅下降所致。

投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是:去年同期支付邹招斌借款以及重庆茂业百货、泰州一百、优衣购的股权收购款而本期无。

6.利润表及现金流量表相关科目变动分析表(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位:元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明交易性金融资产200,000,000.001.04---银行理财产品应收票据及应收账款55,185,283.060.29114,825,604.900.59-50.85应收银行卡款减少存货539,385,455.552.82899,767,429.674.62-38.96维多利房地产将自用房产转固以及茂业豪园售房导致存货减少其他流动资产83,935,961.330.44256,676,037.301.32-66.67理财产品到期赎回可供出售金融资产--730,087,118.083.75-100.00本报告期企业实行新金融工具准则,金融资产科目重分类所致。

其他债权投资5,000,000.000.03---报告期深圳茂业百货购买定期债券型基金。

长期应收款220,192,163.001.15---维多利超市经营权转让应收款其他权益工具投资837,204,249.144.37---本报告期企业实行新金融工具准则,金融资产科目重分类,以及金融资产公允价值增加2019年年度报告在建工程77,507,832.340.4056,906,113.940.2937.93新增维多利摩尔城连通地铁工程递延所得税资产52,868,295.720.2832,691,106.140.1764.71主要为根据新金融工具准则对应收款项计提坏账产生的可抵扣暂时性差异一年内到期的非流动负债756,830,178.003.951,552,812,405.007.98-50.50本报告期企业一年内到期的长期借款减少。

其他说明无2.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用项目期末账面价值受限原因货币资金26,242,011.22贷款保证金/借款质押/归还借款专用户/诉讼保全固定资产2,934,528,494.62诉讼保全/借款抵押/反担保抵押无形资产951,397,493.95诉讼保全/借款抵押/反担保抵押投资性房地产1,956,785,703.60借款抵押合计5,868,953,703.39/3.其他说明□适用√不适用(四)行业经营性信息分析√适用□不适用行业情况见“第四节行业经营性信息分析”。

2019年年度报告零售行业经营性信息分析1.报告期末已开业门店分布情况√适用□不适用地区经营业态自有物业门店租赁物业门店门店数量建筑面积(万平米)门店数量建筑面积(万平米)成都百货421.67--绵阳百货12.78--南充百货12.57--重庆百货--16.75菏泽百货13.12--泰州百货14.04--深圳百货28.5627.38深圳奥特莱斯--12.31珠海百货13.57呼和浩特百货319.19-呼和浩特购物中心113.20119.09包头百货17.75--包头购物中心17.47合计1690.34639.10注:1、报告期内,企业控股子企业内蒙古维多利商业(集团)有限企业签署《经营承包协议》约定将维多利集团旗下位于呼和浩特市、包头市的总共12家超市门店所属资产和门店经营权转交给内蒙古维多利摩尔超市有限企业管理,承包期限自2019年7月1日起至2029年6月30日止,截止本报告披露日,企业拥有零售门店22家。

2、东门店大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;珠海门店为大部分租赁和小部分自有,上述统计纳入租赁范围;呼和浩特维多利商厦店和维多利购物中心店大部分自有和少部分租赁,上述统计纳入自有范围;包头维多利广场大部分自有,小部分租赁,上述统计纳入自有范围;兴达店为大部分自有和小部分租赁,上述统计纳入自有范围。

1.1门店明细情况编号地区门店名称地址经营业态建筑面积(平方米)物业权属开业时间租赁期限1成都春熙店成都市总府路12号百货29,866自有2013.11/2成都盐市口茂业天地店成都市东御街19号百货87,835自有1953.6/3成都人东店成都市锦江区宾隆街1号百货31,078自有1998.9/4成都光华店成都市青羊区二环路西二段19号百货67,914自有2009.12/5南充五星店南充市人民中路1号百货25,695自有2001.11/6绵阳兴达店绵阳市涪城区公园路百货27,595自有2008.9/2019年年度报告1号200租赁2016.2.1-2019.1.31(位置正常用,合同续签还在谈判中)7重庆重庆江北店重庆江北区建新北路16号百货67,537租赁2004.102016.7.1-2031.6.308菏泽惠和店山东省菏泽市牡丹区中华路901号百货31,187自有2011.3/9深圳南山店深圳市南山区海德二道288号百货44,871自有2009.9/10深圳东门店深圳市罗湖区东门中路2047号百货37,000自有1997.3/3,710租赁2019.1.1-2033.12.3111深圳和平店深圳市罗湖区和平路3009号奥特莱斯22,863租赁1999.122015.4.1-2033.12.31278租赁2016.10.1-2019.9.3012深圳华强北店深圳市福田区华强北路2009号百货63,243租赁2003.102015.4.1-2033.12.3113深圳深南店深圳市福田区深南中路2020号百货10,507租赁2004.122019.7.1-2033.12.3114珠海珠海店珠海市香洲区紫荆路301号百货4,897自有2001.11/30,804租赁2015.4.1-2033.12.3115呼和浩特维多利商厦店呼和浩特市中山西路3号百货39,359自有2003.5/4,862租赁2014.5.1-2022.4.3016呼和浩特维多利购物中心店呼和浩特市中山西路1号百货49,032自有2006.9/14,663租赁2013.6.1-2019.5.312019.6.1-2026.12.3117呼和浩特维多利国际广场店呼和浩特市新华东街百货83,969自有2008.呼和浩特维多利时代城呼和浩特市中山西路2号购物中心190,915租赁2010.112016.6.1-2026.5.3119呼和浩特维多利摩尔城呼和浩特市赛罕区新华东街62号购物中心131,987自有2013.12/20包头包头维多利商厦包头市昆都仑区钢铁大街96号百货77,500自有2010.10/21包头包头维多利广场包头市东河区巴彦塔拉大街购物中心11,305租赁2014.112014.11.15-2026.8.1563,387自有/22泰州泰州一百泰州市坡子街商业中心百货40,358自有1971.1/1.2门店店效地区报告期主营业务收入(元)去年同期主营业务收入(元)销售增长率(%)每平米建筑面积销售额(元)成都1,902,629,269.122,193,584,501.50-13.268,780.32南充204,448,054.88262,830,910.49-22.217,956.75绵阳239,446,255.62270,118,016.73-11.358,614.642019年年度报告菏泽103,646,909.05113,138,733.02-8.393,323.40重庆331,887,784.91369,176,999.97-10.104,914.16泰州630,759,962.31671,871,055.91-6.1215,629.12深圳3,661,539,845.703,777,474,959.18-3.0720,066.27珠海277,699,749.68295,048,286.53-5.887,778.49呼和浩特2,673,547,083.073,008,031,660.64-11.125,193.50包头323,921,092.69364,944,597.28-11.242,128.37合计10,349,526,007.0311,326,219,721.25/7,995.511.3仓储物流情况分析本企业在成都市和南充市自用仓库约4000平方米,用于存放家电商品,企业货物采用外包委托送货方式。

报告期发生相关人工费用约80万元、送货费用约8万元;企业未建立物流中心。

1.4自营模式下商品采购与存货情况说明自营模式下商品采购与存货情况说明序号分类情况说明1货物货源情况自营商品主要从厂家、代理商处采购。

2采购团队情况企业设立采购中心,并以区域划分。

3前五名供应商的供货比例报告期内,企业前五名供应商的供货金额为89,415.83万元,其中自营前五名供应商供货金额为81,381.76万元,占自营采购成本的62.44%。

4存货管理政策在存货管理方面,制订各品类安全库存量,控制滞销商品提高周转率,旺季提前按销售计划备货。

同类商品都有替代厂商,在品牌、型号之间存在较高的可替代性,企业不会因为个别厂商中断合作导致货源中断,从而避免产生较大的经营风险。

5对滞销及过期商品的处理政策及减值计提政策针对滞销商品,企业将区分不同情况采取退回厂商、厂商进行换货、收取损耗费和折价销售等处理政策。

在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。

当其可变现净值低于成本时,提取存货跌价准备。

存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。

1.5与行业特点有关的财务数据单位:人民币元地区业态主营收入主营成本毛利率(%)营业收入同比变动(%)营业成本同比变动(%)毛利率同比变动(%)占总营业收入比例(%)成都百货1,902,629,269.121,523,617,122.9919.92-13.26-14.381.0414.52南充百货204,448,054.88177,466,026.3313.20-22.21-22.370.171.56绵阳百货239,446,255.62206,063,231.0613.94-11.35-11.890.531.83菏泽百货103,646,909.0580,778,590.3922.06-8.39-10.441.790.79重庆百货331,887,784.91275,236,295.4417.07-10.10-9.54-0.522.53泰州百货630,759,962.31553,466,180.3712.25-6.12-5.81-0.294.81深圳百货3,337,031,679.302,743,482,651.6317.79-3.10-1.88-1.0225.462019年年度报告奥特莱斯324,508,166.40267,655,002.0017.52-2.79-2.850.052.48珠海百货277,699,749.68217,544,091.2321.66-5.88-6.850.822.12呼和浩特百货1,981,759,295.591,607,308,977.9118.89-4.19-2.94-1.0515.12综超276,713,865.71232,585,698.0115.95-51.01-50.53-0.812.11购物中心415,073,921.7779,652,587.3080.8110.788.430.423.17包头百货168,444,360.04119,475,495.0029.07-8.03-12.553.671.29综超23,464,135.5520,266,304.5313.63-58.68-59.461.670.18购物中心132,012,597.1079,148,999.8740.045.606.62-0.581.01合计10,349,526,007.038,183,747,254.0620.93-8.62-8.970.3078.971.6与行业特点有关的费用项目项目本期数上年同期数同比增减费用额费用率(%)费用额费用率(%)费用额费用率(%)租赁费398,135,333.6122.40407,769,836.7121.66-9,634,503.100.74广告及促销费66,886,261.613.7671,039,007.603.77-4,152,745.99-0.01装修费2,014,044.700.11874,864.780.051,139,179.920.071.7线上销售情况企业报告期内发生的线上销售额为7,046.60万元,占企业销售额比例约为0.58%。

1.8各类会员数据量及销售占比信息企业实施会员政策,截止报告期末,企业共有会员约286万,2019年会员销售额占企业总销售额的比例约为51.33%。

2.其他说明□适用√不适用(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析√适用□不适用企业持有的二级市场股票以及未上市企业股权,由于企业持有目的为非交易性,因此,根据企业会计准则的相关规定,指定其采用公允价值计量,且变动计入其他综合收益。

(1)重大的股权投资√适用□不适用1、2019年9月17日,企业第八届董事会第六十六次会议审议通过了《关于对外投资设立子企业的议案》,同意企业以自有资金设立全资子企业包头茂业商业发展有限企业,注册资本1000万元人民币,主要从事房地产开发等业务。

2、为进一步打通企业的线上线下渠道,同时利用数字化技术提高经营管理效率,提升企业盈利能力,2019年11月26日,企业第九届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资设立子企业的议案》,同意企业以自有资金设立全资子企业茂业科技零售有限企业,注册资本1000万元人民币,主要从事信息技术的研发咨询、技术服务及转让、销售等业务。

2019年年度报告3、2019年12月10日,企业第九届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立孙企业的议案》,同意企业全资子企业成商控股以自有资金投资设立全资子企业成都茂业酒店有限企业,注册资本1000万元人民币,主要从事酒店及餐饮企业管理业务。

(2)重大的非股权投资√适用□不适用1、为提高企业自有资金使用效率,增加企业现金管理收益,维护股东的权益。

2019年3月14日,企业第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》,同意授权企业经营层以自有闲置资金购买银行发行的低风险理财产品,不得购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品及其他高风险理财产品。

购买单笔理财且单笔理财期限不超过3个月,在授权期限内的任意时点,理财余额不超过人民币壹拾亿元。

在此限额内资金可以滚动使用,授权期限为一年。

2、为提高企业资金使用效率,实现资金的保值增值,2019年6月19日,企业召开第八届董事会第五十七次会议,审议通过了《关于继续开展证券投资业务的议案》,在连续12个月内,企业拟用不超过人民币3.5亿元自有资金进行证券投资。

在本额度范围内,用于证券投资的资本金可循环使用。

投资取得的收益可以进行再投资,再投资的金额不包含在本次预计投资额度范围内。

3、鉴于企业已布局内蒙古商业零售市场,为持续扩大在内蒙古的市场占有率,2019年12月10日,企业第九届董事会第八次会议审议通过了《关于拟对外投资的议案》,同意企业以自有或自筹资金投资内蒙古包头市东河区的商业综合体开发项目,投资金额预计不超过120,000万元(含土地、建造等所有开发成本)。

同时,董事会同意授权企业董事长及经营管理层在董事会审批权限范围内参与土地使用权的竞买、签署相关投资协议或文件等,超过上述投资金额的部分,须根据相关规则重新提请企业董事会或股东大会审议和批准。

1)其他重大的非股权投项目项目名称预算数项目进度本报告期投入金额累计实际投入金额工程累计投入占预算比例(%)项目收益情况盐市口三期(盐市口项目北区)9,200.00前期投入543.35,268.1183.50%尚未产生收益合计9,200.00/543.35,268.11/(3)以公允价值计量的金融资产√适用□不适用被投资单位最初投资成本期初持股比例(%)期末持股比例(%)期末账面值报告期损益报告期所有者权益变动会计核算科目股份来源银座集团股份有限企业192,083,275.384.314.31115,942,673.33672,781.473,868,493.45其他权益工具二级市场购入中嘉博创信息117,048,920.691.861.86116,277,488.25472,571.61-7,928,010.54其他二级2019年年度报告技术股份有限企业权益工具市场购入重药控股股份有限企业434,885,528.724.244.24422,366,607.3640,696,782.48其他权益工具原始股上市成都银行股份有限企业10,000,000.000.350.35116,091,465.004,479,825.009,791,617.50其他权益工具原始股上市上海宝鼎投资有限企业11,502.000.020.0211,502.004,025.70-其他权益工具原始股中原百货集团股份有限企业180,000.000.040.04180,000.00-其他权益工具原始股成都会议展览中心股份有限企业2,000,000.000.510.51-329,000.00-1,500,000.00其他权益工具原始股成都彩虹电器(集团)股份有限企业1,025,000.001.681.6820,784,900.00510,000.0014,819,925.00其他权益工具原始股中铁信托有限责任企业10,018,327.300.290.2932,839,800.001,130,000.0021,417,191.60其他权益工具原始股浙江瑞安湖商村镇银行股份10,000,000.0010.0010.0011,428,513.201,214,236.22其他权益原始股2019年年度报告有限企业工具泰州市海诚担保有限企业3,000,000.001.151.151,281,300.00180,000.00-1,289,025.01其他权益工具原始股江苏高能时代在线股份有限企业100,000.000.170.17--其他权益工具原始股中百商业联合发展有限企业200,000.001.331.33--其他权益工具原始股合计780,252,554.09//837,204,249.147,778,203.7880,480,699.62//(六)重大资产和股权出售√适用□不适用2018年1月9日,企业以通讯表决的方式召开企业第八届董事会第三十次会议,会议审议通过了《关于出售下属子企业股权暨关联交易的议案》,同意企业全资子企业成都茂业地产有限企业向茂业集团(中国)出售其全资子企业茂业置业100%股权,股权转让价格为人民币8,711,900元。

截至本报告披露日,该企业尚未完成工商变更登记。

(七)主要控股参股企业分析√适用□不适用单位:元子企业全称业务经营范围注册资本总资产净资产净利润占企业净利润比例(%)成都人民商场(集团)绵阳有限企业百货业态日用百货5,000,000.00275,526,693.41160,276,741.93-4,710,006.47-0.34成商集团绵阳茂业百货有限企业百货业态日用百货5,000,000.00321,058,430.8139,920,481.4118,478,683.561.32成商集团南充茂业百货有限企业百货业态日用百货20,000,000.00187,429,875.8371,305,188.9016,999,974.141.22成商集团控股有限企业百货业态日用百货1,378,417,349.008,302,607,004.262,731,783,244.16112,088,638.458.02成都市茂业百货日用40,000,000.00817,258,674.40133,659,083.3029,004,392.202.082019年年度报告仁和春天百货有限企业业态百货成都市青羊区茂业仁和春天百货有限企业百货业态日用百货185,000,000.001,956,202,554.19484,519,169.1796,662,679.106.92菏泽茂业百货有限企业百货业态日用百货5,000,000.00361,378,500.16127,323,825.6410,281,111.140.74深圳市茂业百货深南有限企业百货业态日用百货1,000,000.00249,883,661.4521,383,804.016,365,726.110.46深圳市茂业百货华强北有限企业百货业态日用百货1,000,000.00790,003,122.871,500,000.00159,762,857.1311.44珠海市茂业百货有限企业百货业态日用百货4,800,000.00198,329,776.3362,053,784.3046,538,857.463.33深圳茂业百货有限企业百货业态日用百货536,869,782.515,539,253,502.401,683,488,790.99489,268,552.6035.03内蒙古维多利商业(集团)有限企业百货业态日用百货170,000,000.004,461,322,553.651,114,219,742.83966,912,424.9369.22内蒙古维多利新城商业管理有限企业百货业态日用百货140,000,000.00572,143,037.66139,977,715.8310,602,259.250.76内蒙古金维利商业管理有限企业百货业态日用百货10,000,000.003,162,819,161.00855,762,340.84106,661,634.627.64包头市维多利商业管理有限企业百货业态日用百货3,000,000.00763,314,562.13261,770,046.1225,564,390.661.83内蒙古维多利超市连锁有限企业综超业态综超20,000,000.00276,246,582.1329,964,750.7110,855,990.710.78呼和浩特市维多利物业服务有限责任企业其他物业500,000.0015,604,182.599,810,820.80-303,900.36-0.02呼和浩特市维多利房地产开发有限企业商业地产地产30,000,000.00221,785,812.0342,842,253.67-6,071,923.59-0.43重庆茂业百货有限企业百货业态日用百货30,000,000.00444,511,817.64130,711,052.0326,984,354.231.93泰州第一百货商店股份有限企业百货业态日用百货18,950,000.00239,287,265.6975,968,062.0245,196,059.483.24净利润对企业净利润影响达到10%以上的子企业情况:2019年年度报告子企业全称业务性质经营范围营业收入营业利润净利润深圳市茂业百货华强北有限企业百货业态日用百货1,191,466,421.60212,641,279.54159,762,857.13深圳茂业百货有限企业百货业态日用百货2,982,145,643.36652,478,283.63489,268,552.60内蒙古维多利商业(集团)有限企业百货业态日用百货1,866,390,579.781,029,245,915.93966,912,424.93(八)企业控制的结构化主体情况□适用√不适用三、企业关于企业未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用总体而言,近十年,社会消费品零售总额保持了高速增长,增速虽有回落,但持续优于整体宏观经济的表现,并且消费已经连续六年保持成为经济增长的第一拉动力。

同时,我国百货企业众多,且多数为地方零售龙头,缺乏全国性零售企业,行业集中度相较欧美日极低。

鉴于中国市场广袤巨大、层次众多,在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下,当前正是抓住机遇跨区域扩张整合的关键时点。

与此同时,低线城市仍有大量市场空间亟待挖掘,具备一定规模和较强经营能力的行业龙头企业有望实现渠道下沉,加速市场整合,提升行业集中度。

(二)企业发展战略√适用□不适用企业将本着“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,积极进取,务实创新,继续坚持企业自2015年起确立的外延式发展和内生式增长相结合的发展路径,在提高经营管理质量和效益的基础上,继续对现有门店进行升级改造与转型,并机会性把握行业并购、整合的机遇,通过主力店辐射推进模式,并购成熟门店。

同时,在未来的经营发展上,做到三个坚持:1、坚持持续提升坪效;2、坚持持续提升商品力;3、坚持自有物业为主、租赁为辅。

(三)经营计划√适用□不适用企业牢记“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”的企业使命,亦立志于做强做大商业零售。

2020年新年伊始,传统的销售旺季未能让企业迎来“开门红”,商业零售行业承受的系统转型的艰难局面仍未有明显改善。

自此时点,大家更应看到其中蕴藏的机遇,“坚定信心、开拓创新、积极转型”。

1、紧抓机遇,积极调改、练内功。

人类的社会属性使得人们天然地需要联结与交流,电商虽然在标准化生活用品的提供上可增加便利,但无法满足人们需要联结和交流的心理需求和其他非标产品的消费需求。

由此,大家应抓住机遇,积极调改,抓住企业80%为联营模式的优势,充分吸纳优质品质卫生餐饮,提高配套服务。

其次,树立应对突发事件的演练意识,检测企业对突发事件的应急系统是否畅通,企业的供应链管理能否在面临突发事件时有效运转。

对症下药、夯实基础、练好内功,进一步提升企业管理能力。

2、做好服务、挖掘存量,瞄准时机、积极收购。

2019年年度报告做好会员管理,给予会员及时、贴心的服务。

通过公众号、微信群、定点投放等措施增加会员粘度,持续深挖存量。

坚持“外延式发展和内生式增长”的战略路径。

行业集中度的持续提升是必然趋势,未来会有更多无法及时转型亦无核心竞争力的商业零售企业被淘汰,大家应在做好存量,保证资金能够支撑的基础上,瞄准时机,选择适格的标的,积极收购,进一步扩充市场占有率。

3、重视科技力量,持续提升科技赋能。

自转型伊始,企业高度重视科技力量,同时结合经营情况、量入为出,持续开发、投入使用各项工具。

茂业快付、小红茂、茂乐惠、茂悦荟PLUS、微信公众号、抖音、朋友圈等工具,在节约成本、提升相关各方粘性等方面有着极大的优势。

在匹配短期经营目标与长期发展战略的基础上,企业将持续坚持科技赋能。

以新的技术、工具承担更多的标准化、事务性工作(如:无人收银机等)解放人力;重视私域流量价值,充分激励员工提供个性化贴心服务。

(四)可能面对的风险√适用□不适用1、新经济形式给行业带来冲击的风险宏观经济进入新经济时代,增速稳定、结构调整深入。

由此可能影响消费者信心,使消费倾向受到抑制,从而对企业的经营业绩造成持续性的不利影响。

2、行业竞争加剧的风险实体零售行业由于商品同质化及新开门店的持续增加,导致行业竞争日趋激烈,对企业经营成本和商品销售毛利造成压力,存在影响企业业绩的风险;网络零售交易规模的增速虽有所放缓,但加快了向实体经营下沉,仍对实体零售行业造成冲击,传统实体零售企业面对的渠道竞争仍十分激烈。

企业需要持续充分发挥自身优势、有效运用互联网工具,否则存在致使企业业绩不达预期的风险。

3、财务风险企业目前尚属加快发展的成长阶段,需投入大量资金实施并购整合和加强零售网点的建设布局,资本支出压力较大。

对企业的融资能力及内部资金运用管理提出了较高要求,企业将因存在较大规模资本支出而可能面临一定的财务风险和业绩下降风险。

4、重组整合风险企业持续开展对前期并购门店的整合工作,如整合规划落实不够完善,或整合效果未达预期,可能会对本企业的正常业务发展及经营业绩产生不利影响,并可能涉及新并购标的企业商誉产生减值风险,企业届时将根据相关法律法规及规则的要求严格实行相关测试并及时对外披露。

(五)其他□适用√不适用四、企业因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、实行或调整情况√适用□不适用1、企业根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市企业现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市企业监管指引第3号——上市企业现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件精神,为充分保护中小股东的合法权益,企业第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于制订<成商集团股份有限企业股东分红回报规划(2014年-2016年)>的议案》、《关于修改<2019年年度报告企业章程>的议案》,进一步健全和完善了企业利润分配政策,上述两项议案已经企业2013年度股东大会审议通过。

企业第八届董事会第二次会议审议通过了《关于制定<茂业商业股份有限企业股东回报规划(2017年-2019年)的议案》,该议案已经企业2016年第七次临时股东大会审议通过。

2、企业于3月24日召开董事会并提出每10股分配现金红利3元(含税)的利润分配预案,符合《上市企业监管指引第3号—上市企业现金分红》的相关规定要求,该预案尚需企业2019年度股东大会审议批准。

(二)企业近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币分红年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率(%)2019年030519,594,763.801,259,420,395.3841.262018年030519,594,763.801,204,540,889.2943.142017年01.50259,797,381.901,034,518,781.0025.11(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母企业可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,企业应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用二、承诺事项履行情况(一)企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及企业等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与重大资产重组相关的承诺其他黄茂如1.本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2.本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3.本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算企业申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算企业报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算企业报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算企业直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者长期有效否是2019年年度报告赔偿安排。

本人同意对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

其他茂业商厦鉴于茂业商业股份有限企业已实施完成发行股份购买深圳茂业百货有限企业、深圳市茂业百货华强北有限企业、深圳市茂业百货深南有限企业、深圳市茂业东方时代百货有限企业和珠海市茂业百货有限企业100%股权(以下简称“标的资产”),茂业商厦作为茂业商业的控股股东,现就标的资产与本企业因储值卡形成的往来作出如下不可撤销的承诺与保证:1、自本承诺函出具之日起,每月因储值卡产生的与标的资产的经营性往来余额确认后,茂业商厦将在15日内清理完毕;2、自本承诺函出具之日起,如因茂业商厦违反本承诺函的内容,导致逾期清理对标的资产的经营性资金占用,茂业商厦将根据实际占用的时间,并按照标的资产银行最高借款利率计算资金占用成本,对标的资产进行赔偿。

长期有效否是盈利预测及补偿中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业根据《资产评估报告书》测算的重庆茂业百货有限企业(以下简称“标的企业”)在本次交易实施完毕后3年内(即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩承诺期”)的净利润预测数(扣除非经常性损益后)确定本协议项下中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业承诺的标的企业应当实现的净利润数,如本次交易于2018年1月1日至12月31日期间实施完毕,标的企业2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2,786.19万元、3,026.12万元、3,250.98万元(中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以下简称“承诺净利润”)。

本次交易实施完成后,由茂业商业股份有限企业在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与茂业商业股份有限企业的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的企业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

本次交易实施完成后,若按照本协议约定对标的企业进行专项审核后,标的企业截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益后)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业无需对茂业商业股份有限企业进行补偿。

如标的企业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业应按照如下约定的方式对茂业商业股份有限企业进行现金补偿:(1)当年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和(2)中兆投资管理有限企业及茂业百货(中国)有限企业按照本次交易前各自持有标的企业的股权比例对茂业商业股份有限企业进行补偿,且相互之间就补偿义务承担连带责任。

(3)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

如中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业依据本协议的约定需要对茂业商业股份有限企业进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内,茂业商业股份有限企业应召开董事会会议,按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额,中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业应在茂业商业股份有限企业董事会确定补偿金额后1个月内将应补偿的现金汇入茂业商业股份有限企业董事会指定的银行账户。

在业绩承诺期间届满时,由茂业商业股份有限企业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额,中兆投资管理有限企业、茂业百货(中国)有限企业应当对茂业商业股份有限企业就标的资产减值部分另行以现金进行补偿:标的资产减值部分应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。

在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。

2021年1月1日是是盈利预测及补偿茂业商厦根据《资产评估报告书》测算的标的企业在本次交易实施完毕后3年内(即交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度,以下简称“业绩承诺期”)的净利润预测数(扣除非经常性损益后),确定本协议项下乙方承诺的标的企业应当实现的净利润数,如本次交易于2018年1月1日至2018年12月31日期间实施完毕,标的企业2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于4398.12万元、5058.31万元、5227.04万元(乙方承诺的业绩承诺期各年度预测净利润数额以2021年1月1日是是2019年年度报告下简称“承诺净利润”)。

业绩承诺期间及实际净利润的确认:1、本次交易业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度。

如本次交易于2018年1月1日至2018年12月31日期间实施完毕,则业绩承诺期间为2018年度、2019年度、2020年度。

2、本次交易实施完成后,由甲方在业绩承诺期每一会计年度届满后聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的企业承诺净利润实现情况出具专项审核报告(与甲方的年度审计报告同日出具,以下简称“专项审核报告”),对标的企业业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。

业绩补偿方式:1、本次交易实施完成后,若按照本协议第4.2.2条的约定对标的企业进行专项审核后,标的企业截至该年度期末累积实际净利润(扣除非经常损益后)总额不低于同期累积承诺净利润总额,则乙方无需对甲方进行补偿。

2、如标的企业在业绩承诺期间的截至任一年度期末累积实际净利润数未能达到截至该年度期末累积承诺净利润数,则乙方应按照如下约定的方式对甲方进行现金补偿:(1)当年应补偿的现金补偿额=(截至当期期末累积承诺净利润总额-截至当期期末累积实际净利润总额)÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价款-已补偿的现金补偿额总和;(2)在逐年补偿的情况下,若业绩承诺期间内任何一个会计年度的补偿金额小于0,则按0取值,即已补偿的现金金额不冲回。

如乙方依据本协议的约定需要对甲方进行补偿,在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十(10)日内,甲方应召开董事会会议,按照本协议第4.3条约定的计算方式确定补偿金额,乙方应在甲方董事会确定补偿金额后【1】个月内将应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。

在业绩承诺期间届满时,由甲方聘请经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。

如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿现金补偿额,乙方应当对甲方就标的资产减值部分另行以现金进行补偿:标的资产减值部分应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内已补偿的现金补偿额总和。

在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因累积的实际净利润数不足累积承诺净利润数而发生的补偿合计不超过本次交易价款。

补偿数额的调整:双方同意,本次交易实施完成后如因下列原因导致业绩承诺期间的实际净利润延迟实现的,本协议双方可协商一致,以书面形式对本协议约定的补偿数额予以调整:发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。

上述自然灾害或社会性事件导致标的企业发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,双方可根据公平原则,结合实际情况协商免除或减轻乙方的补偿责任。

盈利预测及补偿徐凯、深圳市顶聚投资有限企业、深圳市瑞合盛世投资管理企业标的企业2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。

净利润以标的企业合并报表归属于母企业股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母企业股东的净利润属低者。

实际净利润与承诺净利润数差异补偿方式。

1、业绩实现情况专项审核:各方同意并确认,在补偿期限内每年标的企业进行年度审计时,应对当年实现的净利润(以下简称“实际净利润数“)与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,由本协议各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产专项审核报告,对标的资产在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数进行审计确认,并以该实际净利润数额与承诺净利润数进行比较计算利润差额。

2、补偿金额的确定:承诺方因标的企业业绩承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市企业的金额应逐期确认。

当期应补偿金额=(截止当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)/承诺期限内各年的承诺净利润数总和*标的资产的交易价格-已补偿金额;若当期应补偿金额计算结果<0,按0取值。

3、补偿方式:承诺方以本次交易完成后持有标的企业股份进行补偿,承诺方各方根据各自补偿金额计算应补偿的股票数,计算方式如下:当期应补偿的股票数=当期应补偿金额/本次交易每股股票价格;本次交易每股股票价格为19.68元/股,承诺方补偿的数量以本次交易完成后持有标的企业股份数量为限。

2021年1月1日是是其他茂业商业、华强北茂业、和平茂业、深南茂1、本企业为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、保证本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、保证本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业同意对本企业所提供信息长期有效否是2019年年度报告业、东方时代茂业、珠海茂业的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资本企业/本企业为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本企业/本企业向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本企业/本企业为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4.本企业/本企业将及时向上市企业提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

5.如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市企业董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算企业申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算企业报送本企业/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算企业报送本企业/本企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算企业直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本企业同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长期有效否是其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资一、本企业/本企业不存在《上市企业收购管理办法》第六条规定的下列情形:1.利用上市企业的收购损害被收购企业及其股东的合法权益;2.负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;3.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;4.最近3年有严重的证券市场失信行为;5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市企业的其他情形。

二、本企业/本企业及本企业/本企业的主要管理人员在最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本企业/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业造成的一切损失。

长期有效否是其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资1.本企业/本企业为在中华人民共和国注册并具有完全民事行为能力的企业,拥有参与本次重组并与成商集团签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2.本企业/本企业依法履行对标的企业的出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

3.标的企业的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在可能影响标的企业合法存续的情况。

4.本企业/本企业持有的标的企业的股权为实际合法拥有,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次重组的情形。

同时,本企业保证持有的标的企业股权将维持该等状态直至变更登记到成商集团名下。

5.本企业/本企业持有的标的企业股权为权属清晰的资产,并承诺在成商集团本次重组事宜获得中国证监会批准后,办理该等股权过户或者转移不存在法律障碍,不存在债权债务纠纷的情况,同时承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

6.在将所持标的企业股权变更登记至成商集团名下前,本企业/本企业将保证标的企业保持正常、有序、合法经营状态,保证标的企业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为,保证标的企业不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经过成商集团书面同意后方可实施。

7.本企业/本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让所持标的企业股权的诉讼、仲裁或纠纷,保证本企业/本企业签署的所有协议或合同中不存在阻碍本企业转让所持标的企业股权的限制性条款。

标的企业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持标的企业股权的限制性条款。

本企业/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切损失。

长期有效否是2019年年度报告其他茂业商厦、黄茂如一、保证成商集团和标的企业的人员独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的高级管理人员均专职在成商集团和标的企业任职并领取薪酬,不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的企业股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证成商集团和标的企业的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业构建健全的企业法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的企业的章程独立行使职权。

三、保证成商集团和标的企业的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的企业不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四.保证成商集团和标的企业的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分企业的结业、注销手续。

除茂业商厦友谊百货分企业之外,保证本次重组完成后,在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本企业/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

3.保证本次重组完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证成商集团和标的企业的财务独立1.成商集团和标的企业本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证成商集团和标的企业本次重组完成后独立在银行开户,不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4.保证本次重组完成后成商集团和标的企业能够独立做出财务决策,本企业/本人不干预成商集团和标的企业的资金使用。

5.保证本次重组完成后成商集团和标的企业依法独立纳税。

6.保证本次重组完成后,标的企业IT管理系统的管理权限独立于本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织的;并保证在本次重组的交割之日起3个工作日内,完成将标的企业的IT管理系统中的数据转移至成商集团的事宜。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业造成的一切损失。

长期有效否是其他德茂投资、合正茂投资一、保证成商集团和标的企业的人员独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的劳动、人事及薪酬管理与企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的高级管理人员均专职在成商集团和标的企业任职并领取薪酬,不在本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3.保证本次重组完成后不干预成商集团和标的企业股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证成商集团和标的企业的机构独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业构建健全的企业法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的企业的章程独立行使职权。

三、保证成商集团和标的企业的资产独立、完整1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的经营场所独立于本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的企业不存在资金、资产被本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方长期有效否是2019年年度报告占用的情形。

四.保证成商集团和标的企业的业务独立1.保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务。

3.保证本次重组完成后本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证成商集团和标的企业的财务独立1.成商集团和标的企业本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证成商集团和标的企业本次重组完成后独立在银行开户,不与本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3.保证本次重组完成后成商集团和标的企业的财务人员不在本企业或本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4.保证本次重组完成后成商集团和标的企业能够独立做出财务决策,本企业不干预成商集团和标的企业的资金使用。

5.保证本次重组完成后成商集团和标的企业依法独立纳税。

本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业造成的一切损失。

解决同业竞争茂业商厦在未来茂业商业股份有限企业认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限企业同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限企业和秦皇岛市金原商业管理有限责任企业下属百货类资产。

长期有效是是其他承诺其他茂业商厦1.标的企业系依法设立并有效存续的有限责任企业,具有法定的营业资格,标的企业已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可,所有该等批准、同意、授权和许可均为有效,并不存在任何原因或有可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。

2.标的企业在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为,标的企业不存在有关法律、法规、规范性文件和企业章程规定的应终止的情形。

截至本承诺函出具日,标的企业不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

3.标的企业将独立、完整地履行其与员工的劳动合同。

4.如果标的企业因为本次重组前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的,本企业将向标的企业全额补偿标的企业所有欠缴费用并承担成商集团及标的企业因此遭受的一切损失。

5.如果标的企业及其分、子企业如发生因租赁房屋的权属问题,在租赁期内无法继续使用租赁房屋的,本企业将负责及时落实租赁房源并承担一切损失(包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致标的企业及其分、子企业生产经营中止或停止而造成的损失)。

6.标的企业合法拥有保证正常生产经营所需的办公场所、办公设备等资产的所有权及/或使用权,拥有商标等常识产权的使用权,具有独立和完整的资产及业务结构,对其主要资产拥有合法的所有权,资产权属清晰。

7.标的企业不存在诉讼、仲裁、司法强制实行或其他妨碍企业权属转移的情况,未发生违反法律、企业章程的对外担保。

本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及标的企业造成的一切经济损失,并同意向标的企业承担前述补偿/赔偿责任。

长期有效否是其他承诺解决同业竞争茂业商厦、黄茂如1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分企业的结业、注销手续。

2.在本次重组完成后24个月内,根据成商集团的经营需要,将本企业/本人控制的重庆茂业百货有限企业及相关资产以转让、吸取合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

3.在本次重组完成后的48个月内,根据成商集团的经营需要,将本企业/本人及本企业/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸取合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

4.在本次重组完成后的48个月内,在充分保护境内本企业/本人控制的各上市企业中小股东的利益、取得中小股东支撑及符合证券监管法规的前提下,将本企业/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

5.在本次重组完成后的适当时间,依据本企业/本人控制的境内外上市企业的经营需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支撑的前提下,整合境内外上市企业的百货零售业务。

6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集长期有效否是茂业商厦做出承诺后,积极推进承诺履行,先后三次启动秦皇岛茂业收购方案,因企业股价出现了较大幅度波动,宏观除沈阳商业城及其下属百货零售资产及已经委托给商业城管理位于辽宁省的百货零售资产,秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已延期至2021年10月,重庆解放碑茂业已未经营百货零售业务承诺2019年年度报告团的持续发展,本企业/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

经济增速放缓,市场环境变化,部分标的资产业绩略低于预期等原因而未实施。

诉讼结束后解决,沈阳茂业百货、辽宁物流有限企业、常州茂业百货、无锡茂业百货已未经营百货零售业务并已启动经营范围变更程序外,尚未履行完毕的相关同业资产共计16家,已委托上市企业管理。

其他承诺解决同业竞争德茂投资、合正茂投资1.截至本承诺函签署日,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2.在作为成商集团的股东期间,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

3.如本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资本企业/本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本企业/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺解决关联交易茂业商厦、黄茂如、德茂投资、合正茂投资1.本企业/本人/本企业在作为成商集团的控股股东/实际控制人/股东期间,本企业/本人/本企业及本企业/本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2.本次重组完成后,本企业/本人/本企业对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的企业之间的关联交易,本企业/本人/本企业及本企业/本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人/股东优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。

3.本企业/本人/本企业及本企业/本人/本企控制的其他企业、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市企业股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市企业或者上市企业董事、监事、高级管理人员,使得上市企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市企业利益的行为。

本企业/本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺股份限售茂业商厦、德茂投资、合正茂投资1.本企业/本企业通过本次重组所认购的成商集团股份,锁定期为自认购股份上市之日起的36个月;因本次重组取得的成商集团股票自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让或委托他人管理经营,或由成商集团回购(除业绩补偿需要以股份补偿除外);2.本次重组完成后6个月内如成商集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业/本企业通过本次重组获得的成商集团股票的锁定期自动延长6个月。

3.如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让其在成商集团拥有权益的股份。

4.相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的,以重组完成后42个月内是是2019年年度报告相关法律法规和规范性文件规定为准;5.若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,本企业/本企业同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定实行。

其他承诺其他茂业商厦、德茂投资、合正茂投资1、本次重组并非以实现上市企业退市为目的,本次交易完成后,本企业/本企业不会进行将导致上市企业股权分布不符合上市条件的增持行为。

2、未来若发生非社会公众股东持有上市企业的股权比例超过90%的情形,茂业商厦将通过出售存量股权、支撑上市企业向第三方非公开发行扩大企业股本等方式使成商集团股权分布符合上市条件。

本企业/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺其他黄茂如截至本承诺函出具之日,重庆解放碑茂业百货有限企业(以下简称“解放碑茂业”)的经营范围为:销售百货(不含农膜)、工艺美术品、针纺织品、家用电器、五金、装饰材料、日用杂品(不含烟花爆竹)、通信设备(不含无线电发射设备及地面卫星接收设施);摄影、彩扩服务;洗衣服务;企业形象策划。

但解放碑茂业并未实际从事与成商集团构成同业竞争的百货零售业务。

鉴于解放碑茂业目前因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续,本人承诺并保证,解放碑茂业不会从事与成商集团、标的企业产生竞争的业务;且在解放碑茂业前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下,马上变更该企业的经营范围以不再有零售百货业务等与成商集团、标的企业产生同业竞争的业务。

本人违反上述承诺,将承担因此而给成商集团、标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺解决关联交易黄茂如1、除2015年6月30日前留存对标的企业的非经营性往来款未清理外,自2015年7月1日起,标的企业已严格按照本次重组的要求进行资金管理,不存在新增被本人及本人控制的其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用资金的情形。

2、本人保证并促使本人控制的其他关联企业在2015年10月31日前完成清理截至2015年6月30日对标的企业的全部非经营性往来款。

3、本次重组完成后,保证标的企业严格按照成商集团的资金管理制度进行资金管理,并保证本人及本人控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用成商集团及标的企业的资金。

本人保证严格遵守和履行前述承诺,如违反上述承诺,将承担因此而给成商集团、标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效是是其他承诺其他茂业商厦、黄茂如1、本企业/本人确认,珠海市香洲区紫荆路301号105号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺、珠海市香洲区紫荆路301号119号商铺和珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺房产权属不存在任何纠纷或争议,办理房产权属证书不存在任何法律障碍,珠海茂业合法拥有该等房产的所有权/使用权。

2、本次重组后,若珠海茂业因前述未办理的房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁,或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的,本企业及本人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。

3、本次重组后,若在租赁期间因租赁房产权属等原因导致珠海茂业无法继续使用租赁房产经营所遭受的经营损失,本企业及本人承担补偿责任,同时本企业及本人同意全额赔偿珠海茂业就此所支出的搬迁费等因更换租赁场所导致的相关费用,且届时本企业/本人有可供珠海茂业使用的经营场所的,同意以不劣于出租给第三方的条件优先出租予珠海茂业。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦、张静、卢小娟、陈哲元、王福琴、黄茂如、姚淑莲、杨萍、德茂投资及其实行事务合1.最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;2.未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近5年内未曾有未按期偿还大额债务、未履行承诺、因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或者被司法机关依法追究刑事责任。

本企业/本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团造成的一切损失。

长期有效否是2019年年度报告伙人、合正茂投资及其实行事务合伙人其他承诺其他茂业商业本企业董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商业本企业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

长期有效否是其他承诺解决同业竞争茂业商厦2005年深圳茂业商厦有限企业(以下简称“茂业商厦”)收购成都人民商场(集团)股份有限企业时承诺:茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场(集团)股份有限企业控股股东后,将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场(集团)股份有限企业相同及相似的业务。

茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效,截止至报告期期末,茂业商厦严格履行了该项承诺。

长期有效否是其他承诺解决同业竞争茂业商厦深圳茂业商厦有限企业承诺,其下属控股子企业中兆投资管理有限企业参与受让茂业物流股份有限企业在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限企业(以下简称“茂业控股”)100%股权,并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限企业认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限企业同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。

不晚于受让标的资产后的48个月内是是企业2019年11月4日通过股东大会决议,同意《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,秦皇岛茂业百货、秦皇岛金源店已经上市企业股东大会同意延期至2021年10月。

其他承诺解决同业竞争茂业商厦在未来茂业商业股份有限企业认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限企业同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限企业和秦皇岛市金原商业管理有限责任企业下属百货类资产。

2021年10月14日是是其他承诺其他茂业商业本企业及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买的信息披露和申请的文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本企业及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商业本企业及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

长期有效否其他承诺解决关联茂业商业本次交易的标的企业(人东百货、光华百货)、交易对方(仁和集团、纪高有限)及其关联方与本企业均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

长期有效否2019年年度报告交易其他承诺解决关联交易茂业商厦、黄茂如1、本企业/本人在作为成商集团的控股股东/实际控制人期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与成商集团或标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、本次重组完成后,本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与成商集团或标的企业之间的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害成商集团及其他股东的合法权益。

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市企业股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市企业或者上市企业董事、监事、高级管理人员,使得上市企业以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市企业利益的行为。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺解决同业竞争茂业商厦、黄茂如在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本企业/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦、黄茂如保证本次重大资产购买的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在其在成商集团拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交成商集团董事会,由成商集团董事会代其向证券交易所和登记结算企业申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权成商集团董事会核实后直接向证券交易所和登记结算企业报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;成商集团董事会未向证券交易所和登记结算企业报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算企业直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦、黄茂如一、保证成商集团和标的企业的人员独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的企业的劳动、人事及薪酬管理与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2、保证本次重组完成后成商集团和标的企业的高级管理人员均专职在成商集团和标的企业任职并领取薪酬,不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3、保证本次重组完成后不干预成商集团和标的企业股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证成商集团和标的企业的机构独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的企业构建健全的企业法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2、保证本次重组完成后成商集团和标的企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及成商集团和标的企业的章程独立行使职权。

三、保证成商集团和标的企业的资产独立、完整1、保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2、保证本次重组完成后成商集团和标的企业的经营场所独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方。

3、除正常经营性往来外,保证本次重组完成后成商集团和标的企业不存在资金、资产被本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证成商集团和标的企业的业务独立1、保证本次重组完成后成商集团和标的企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2、保证本次重组完成后,在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本企业/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,长期有效否是2019年年度报告不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

3、保证本次重组完成后本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方减少与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证成商集团和标的企业的财务独立1、成商集团和标的企业本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证成商集团和标的企业本次重组完成后独立在银行开户,不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3、保证本次重组完成后成商集团和标的企业的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4、保证本次重组完成后成商集团和标的企业能够独立做出财务决策,本企业/本人不干预成商集团和标的企业的资金使用。

5、保证本次重组完成后成商集团和标的企业依法独立纳税。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业造成的一切损失。

其他承诺解决关联交易黄茂如本人直接或间接控制的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的的法人或其他组织与仁和集团、纪高有限、人东百货、光华百货及其关联方均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺其他茂业商业一、本企业为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;二、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;三、本企业就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》,本企业承诺与交易对方签署的该协议真实、有效,除以上所签署的协议之外,就本次重组事宜,本企业与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

四、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、本企业/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;二、本企业/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;三、本企业/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本企业/本人将及时向上市企业提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本企业/本人同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、保证茂业商业和标的企业的人员独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的高级管理人员均专职在茂业商业和标的企业任职并领取薪酬,不在本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的企业股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证茂业商业和标的企业的机构独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业构建健全的企业法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的企业的章程独立行使职权。

三、保证茂业商业和标的企业的资产独立、完整;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2.保证本次重组完成后茂业商业和长期有效否是2019年年度报告标的企业的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后茂业商业和标的企业不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证茂业商业和标的企业的业务独立;1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证本次重组完成后,在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间,为了保证茂业商业的持续发展,本人/本企业将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

3.保证本次重组完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证茂业商业和标的企业的财务独立;1.茂业商业和标的企业本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证茂业商业和标的企业本次重组完成后独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的财务人员不在本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业能够独立做出财务决策,本人/本企业不干预茂业商业和标的企业的资金使用。

5.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业依法独立纳税。

本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的企业造成的一切损失。

其他承诺解决关联交易茂业商厦,黄茂如1、本企业/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、本次重组完成后,本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的企业之间的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市企业控股的地位和影响力,通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺其他茂业商业1、本企业为本次重组所提供的信息和资料真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本企业就本次重组事宜与交易对方于2016年4月5日签署了《资产购买协议》,本企业承诺与交易对方签署的该协议真实、有效,除以上所签署的协议之外,就本次重组事宜,本企业与交易对方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商业董事、监事、高级管理人员1、本人将及时向上市企业提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;2、本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人同意长期有效否是2019年年度报告对本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

其他承诺其他茂业商业董事、监事、高级管理人员1、最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。

2、未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业造成的一切损失长期有效否是其他承诺其他茂业商业董事、高级管理人员1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害企业利益;2、本人承诺对职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用企业资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;5、若企业后续推出企业股权激励计划,本人承诺拟公布的企业股权激励的行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦,黄茂如1、本企业/本人为本次重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;2、本企业/本人向参与本次重组事宜的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、本企业/本人为本次重组事宜所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本企业/本人将及时向上市企业提供本次重组相关信息,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

本企业/本人同意对本企业所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长期有效否是其他承诺其他茂业商厦,黄茂如一、保证茂业商业和标的企业的人员独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

2.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的高级管理人员均专职在茂业商业和标的企业任职并领取薪酬,不在本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

3.保证本次重组完成后不干预茂业商业和标的企业股东(大)会、董事会行使职权决定人事任免。

二、保证茂业商业和标的企业的机构独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业构建健全的企业法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

2.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的股东(大)会、董事会、监事会等依照法律、法规及茂业商业和标的企业的章程独立行使职权。

三、保证茂业商业和标的企业的资产独立、完整1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

2.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的经营场所独立于本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方。

3.除正常经营性往来外,保证本次重组完成后茂业商业和标的企业不存在资金、资产被本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

四、保证茂业商业和标的企业的业务独立1.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

2.保证本次重组完成后,在作为茂业商业实际控制人/控股股东期间,为了保证茂业商业的持续发展,本人/本企业将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来茂业商业经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

3.保证本次重组完成后本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方减少与茂业商业和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证茂业商业和标的企业的财务独立1.茂业商业和标的企业本次重组完成后建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

2.保证茂业商业和标的企业本次重组完成后独立在银行开户,不与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

3.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业的财务人员不在本人/本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

4.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业能够独立做出财务决策,本人/本企业不干预茂业商业和长期有效否是2019年年度报告标的企业的资金使用。

5.保证本次重组完成后茂业商业和标的企业依法独立纳税。

本人/本企业若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的企业造成的一切损失。

其他承诺解决关联交易茂业商厦,黄茂如1、本企业/本人在作为茂业商业的控股股东/实际控制人期间,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与茂业商业或标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、本次重组完成后,本企业/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与茂业商业或标的企业之间的关联交易,本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东/实际控制人优势地位损害茂业商业及其他股东的合法权益。

3、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业、企业或者其他经济组织不会利用拥有的上市企业控股的地位和影响力,通过关联交易损害茂业商业及其他股东的合法权益。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺解决同业竞争茂业商厦,黄茂如1、本企业的下属企业包头东正茂业房地产有限企业百货分企业在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营,为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争,本企业/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理,并且承诺在本次重组完成后的48个月内,依据茂业商业的经营需要,将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸取合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。

2、在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,本企业/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

3、在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,将严格限定本企业/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营,并承诺本企业以及本企业/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争。

4、在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果茂业商业及其控制的其他企业与本企业以及本企业/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争,在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下,茂业商业有权要求本企业/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。

5、本企业/本人承诺,在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果本企业及本企业/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应马上书面通知茂业商业及其控制的企业,并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。

6、本企业/本人承诺,如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业以及本企业/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本企业/本人将给予茂业商业选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本企业以及本企业/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业以及本企业/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的企业章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本企业以及本企业/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

7、本企业/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力,损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

长期有效否是其他承诺解决关联交易茂业商厦本企业及本企业关联方与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方之间不存在关联关系,且不存在使本企业与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。

长期有效否是2019年年度报告其他承诺解决关联交易黄茂如本人,以及本人直接或间接控制的法人或其他组织或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织以及本人关系密切的家庭成员(配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)直接或间接控制的法人或其他组织或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织等关联方均与交易对方、维多利集团及该等主体关联方之间不存在关联关系,且不存在使本人与交易对方、维多利集团及该等主体之关联方在未来12个月内具有关联交易的协议或其他利益安排。

长期有效否是其他承诺其他承诺(二)企业资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,企业就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到√未达到□不适用(1)维多利集团70%股权收购2016年5月,企业完成维多利集团70%的股权收购。

根据本企业与维多利投资控股有限企业及邹招斌、陈千敢等19名自然股东签署的《收购维多利集团70%股权之资产购买协议》,自交易交割审计基准日次日起的连续3年,即2016年7月1日至2017年6月30日,2017年7月1日至2018年6月30日,2018年7月1日至2019年6月30日,维多利集团下属的超市业务的合计净利润分别不低于:2,074万元、2,281万元、2,510万元。

业绩承诺期届满后,企业聘请了瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对维多利集团下属的超市业务承诺业绩实现情况进行专项审核。

维多利集团下属的超市业务自2016年7月1日至2019年6月30日扣除非经营性损益后的净利润合计为7,819.29万元,高于承诺数954.29万元,完成率为113.90%。

因此,业绩承诺已完成,业绩补偿义务人无需对维多利集团进行补偿。

(2)收购重庆茂业百货股权2018年3月,企业完成重庆茂业百货100%股权收购。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《关于茂业商业股份有限企业重庆茂业业绩承诺实现情况的专项审核报告》(【2020】48030002号),重庆茂业百货2019年实现净利润为2,953.96万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润3,026.12万元,差额72.16万元。

重庆茂业百货2018至2019年累计实现扣非净利润5,788.48万元,较承诺净利润5,812.31万元差额23.83万元,业绩完成率为99.59%。

由于2019年宏观经济持续下行,顾客消费意愿普遍下降、品牌商开店计划大幅压缩,导致门店调整速度较企业预期的稍慢,2019年业绩完成情况较承诺数据有小幅差额。

(3)收购泰州第一百股份2018年11月,企业完成泰州一百97.31%股份收购。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《关于茂业商业股份有限企业泰州一百业绩承诺实现情况的专项审核报告》(【2020】48030003号),泰州一百2019年实现净利润为5,013.77万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润5,058.31万元,差额44.54万元。

泰州一百2018至2019年累计实现扣除非净利润9575.63万元(其中2018年扣非净利润4,561.86万元、2019年扣非净利润5,013.77万元),较承诺净利润9456.43万元,超出119.20万元,完成2018-2019年业绩承诺。

(4)收购优依购股份企业分别于2018年6月和2019年1月合计收购优依购40.8779%股份。

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的优依购2019年度审计报告显示,优依购2019年实现净利润为5,025.94万元(扣除非经常性损益),较承诺净利润5,000万元,超出25.94万元。

完成2019年业绩承诺。

(5)华南区重大资产重组2016年2月企业实施了重大资产重组,并与资产注入方签署了《盈利预测补偿协议》。

由于2018年注入资产的盈利未达到预期目标,企业2018年年度股东大会审议了《关于企业重大资产2019年年度报告重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对企业进行业绩补偿的议案》,上述茂业商业回购茂业商厦、合正茂投资以及德茂投资应补偿股份的方案未审议通过。

根据《盈利预测补偿协议》的约定,业绩补偿方应将前述补偿股份无偿赠与其他股东。

本次业绩承诺补偿股份赠与已于2019年5月23日实施完成。

根据企业与业绩承诺方茂业商厦、德茂投资以及合正茂投资签订的《盈利预测补偿协议》约定,在业绩承诺期间届满时,由企业聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具标的资产减值测试报告。

根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任企业出具的《茂业商业按重组协议要求在承诺期满后了解被投资单位股东全部权益价值的需要涉及的深圳茂业百货等5家企业股东全部权益价值项目资产评估报告》(大学评估评报字[2019]950009号)及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《茂业商业重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》(XYZH/2019CDA30344),以及华泰联合证券有限责任企业出具了《关于茂业商业发行股份购买资产暨关联交易之注入资产减值测试的核查意见》,截至2018年12月31日,本次重大资产重组注入资产股东权益评估值在考虑业绩补偿期间内利润分配的影响后与重大资产重组时该注入资产交易价格相比,没有发生减值,根据《盈利预测补偿协议》,不触发茂业商厦、德茂投资和合正茂投资对上市企业的另行补偿。

由于2019年国内宏观经济持续下行,零售行业增速进一步减缓,特别是2019年外部经济的不确定性对供应商预期及消费者信心的负面影响较大,超过企业前期预期,因此对门店经营产生了较为不利的影响;与此同时,区域内商业竞争压力的持续加大,对华南区业绩也存在一定的负面影响。

2019年,华南区重大资产重组注入资产完成的实际净利润为69,826.00万元,相较2018年的净利润84,725.38万元,下降幅度为17.59%。

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响√适用□不适用2016年2月,企业完成人东百货和光华百货100%股权收购。

2019年人东百货、光华百货净利润实现情况分别为:2900.44万元、9666.27万元。

相较资产评估报告预测金额,差额分别为5640.97万元和9127.66万元,完成资产评估报告预测金额的比例约为33.96%和51.43%。

本企业对所收购企业产生的商誉进行减值测试,商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。

根据企业管理层的五年期预算,采用现金流量预测法对资产组和资产组组合的可收回金额进行评估。

减值测试中采用的关键假设包括:预测期内各业务收入增长率、永续增长率、毛利率、营业费用增长率、折现率等,管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定相关关键假设。

根据专业评估机构评估结果,人东百货可收回金额低于包含商誉资产组的账面价值,本期计提商誉减值准备29,214,647.44元。

自收购至今,人东百货已累计计提商誉减值119,052,962.27元,光华百货已累计计提商誉减值61,037,764.63元。

原因分析如下:1.人东百货2019年未达预测金额的原因(1)受整体经济大环境的影响,市场中高端品牌销售放缓;(2)因IFS、太古里等开放式、低密度的街区形态购物中心的建立,而盐市口周边部分企业(如摩尔百货、远东百货、北京华联、美美力诚等)因经营不善倒闭,星汇迟迟未开业,使整体购物商圈东移,大幅度削弱了盐市口的商圈氛围,客流量下降,对经营产生较大的影响;(3)因受附近锦城艺术宫重建影响,门店经营面积缩减,相应品牌也有减少,购物体验下降。

2、光华百货2019年未达到预测金额的原因(1)2019年宏观经济进入新经济时代,结构调整深入,对消费者信心有所影响,消费倾向受到抑制。

(2)竞争市场激烈,受新开店冲击大,使门店经营的压力进一步加大。

鉴于以上诸多因素,致使2019年度人东百货和光华百货业绩未达到评估机构于2015年做出的盈利预测,董事会及管理层向投资者表示歉意。

2019年年度报告三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用四、企业对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用五、企业对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明(一)企业对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用1、财政部于2017年3月31日、2017年5月2日,分别发布《关于印发修订《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订《企业会计准则第23号—金融资产转移》的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》的通知》(财会〔2017〕14号)(统称“新金融工具准则”)。

2、2019年4月30日,财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

2019年9月19日,财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》财会[2019]16号),对一般企业合并财务报表格式进行了修订。

本企业按(财会[2019]6号、财会[2019]16号)要求对财务报表格式进行了修改,本次会计政策变更,仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,对企业财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

本企业根据上述通知规定的起始日开始实行,详细内容请参见财务报表附注中“重要会计政策和会计估计的变更”说明。

(二)企业对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元币种:人民币现聘任境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬458境内会计师事务所审计年限7名称报酬内部控制审计会计师事务所瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)100聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明2019年年度报告□适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用(二)企业拟采取的应对措施□适用√不适用八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用九、破产重整相关事项□适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项□本年度企业有重大诉讼、仲裁事项□本年度企业无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况√适用□不适用单位:元币种:人民币报告期内:起诉(申请)方应诉(被申请)方承担连带责任方诉讼仲裁类型诉讼(仲裁)基本情况诉讼(仲裁)涉及金额诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额诉讼(仲裁)进展情况诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决实行情况溧阳丰联置业发展有限企业(以下简称“丰联置业”)泰州第一百货商店股份有限企业(以下简称“泰州一百”)无民事诉讼2011年12月14日,泰州一百与丰联置业签订《房屋租赁协议》,由泰州一百承租丰联置业位于平陵广场的房屋用于经营百货。

协议履行过程中,双方产生纠纷,201495,682,205.00否,根据企业与深圳茂业商厦有限企业(以下称“乙方”)签署的《关于收购泰州第一百货商店股份有限企业97.31%股份之泰州一百于2018年12月3日收到江苏省常州市中级人民法院送达的(2015)常民初字第0014号《民事判决书》判决结果如下:1、确认丰联置业与泰州一百签订的《房屋租赁协议》、《房产租赁合同补充协议》、尚未审结2019年年度报告年12月19日,丰联置业向常州市中级人民法院提起诉讼,2018年7月17日,原告变更诉讼请求,要求判令:泰州一百支付房屋使用费81126129元、租金损失14316376元、商业服务费239700元,以上费用合计95682205元人民币及自2014年12月1日起至被告付清之日止,按银行同期贷款利率1.95倍计算的利息。

股权转让协议》约定,双方同意并确认,若根据法院终审判决裁判文书的裁决,标的企业需向涉诉案件另一方支付相关费用(包括但不限于涉诉标的金额、诉讼费、律师代理费、赔偿等等),则该相关费用最终由乙方承担,乙方应于法院终审判决裁判文书要求的时间内将相关费用全额一次性支付给标的企业,甲方有权直接从根据本协议应向乙方支付的《补充协议》于2014年11月30日解除;2、泰州一百于本判决生效之日起十日赔偿丰联置业损失66,611,996元,并以66,611,996元为基数,由泰州一百承担自2014年12月1日起按照中国人民银行同期同档贷款基准利率计算至付清之日止的利息;3、驳回丰联置业的其他诉讼请求。

如当事人未按本判决指定的期限履行付款义务,则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,支付延期履行期间的利息或延迟履行金。

案件受理费541,756元,财产保全费5000元,合计546,756元。

由丰联置业负担180,849元,泰州一百负担360,907元。

泰州一百不2019年年度报告交易转让款中直接扣除给标的企业(在尚有剩余交易转让款未支付时)。

服上述判决,已于2018年12月16日,向一审法院提交上诉状。

2019年5月7日,二审已开庭审理,尚未判决。

(三)其他说明□适用√不适用十一、上市企业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用十二、报告期内企业及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用十三、企业股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用事项概述查询索引维多利超市与内蒙古维多利置业有限企业签订租赁合同,租赁内蒙古维多利置业有限企业位于呼和浩特市新城区成吉思汗大街维多利金色华府地下一层的房屋,租赁面积5,600平方米,租赁期自2012年10月1日至2027年9月30日。

该事项详情见企业于2016年4月20日刊登在《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

2019年年度报告年租金第1年至第5年每年租金122.64万元,第6年至第10年每年租金163.52万元,第11年至第15年每年租金183.96万元。

维多利商业租赁呼和浩特市力天投资置业有限企业位于购物中心1-6层房屋,租赁建筑面积合计13,090.27平米,年租金8,719,852.00元。

其中合同套内面积1,902.86平米(折合建筑面积3,475.33平米)的年租金4,519,385.00元,租赁期自2019年6月1日至2027年5月31日;合同租赁面积为2704.96平米,租赁期自2019年1月1日-2026年12月31日,年租金1,300,000.00元;合同租赁面积为3,419.3平米的年租金1,435,252.00元,租赁期自2019年6月15日至2027年6月14日;合同租赁面积为3490.68平米的年租金1,465,215.00元,租赁期自2019年6月1日至2027年5月31日。

该事项详情见企业于2016年4月20日刊登在《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

维多利超市租赁呼和浩特市力天投资置业有限企业位于呼和浩特市中山西路1号首府广场地下室一层房屋,租赁建筑面积6680平方米,2018年1月1日至2018年12月31日止,年租金为300万元。

鉴于租赁房屋外围增设围挡、修建地铁,加之存在政府政策性变动的租赁风险,出租人给予承租人免除续租2019年1月1日-2019年12月31日期间12个月租金的优惠,以有利于维护长期的租赁关系。

待政府部门正式批复同意后承租人正常经营的通知之日起,开始计租,续租金额另行商定。

该事项详情见企业于2016年4月20日刊登在《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

维多利超市租赁内蒙古嘉友房地产开发有限企业位于呼和浩特市赛罕区大学东路与丰州路交汇处维多利城南生活中心地下一层房产11,000平方米,租期为2013年4月1日至2033年3月30日,租期内租金每3年递增5%,第1至3年年租金为401.5万元,第4年至第6年每年租金为421.575万元,第7年至第9年每年租金为442.65万元,第10年至第12年每年租金为464.78万元,第13年至第15年每年租金为488万元,第16年至第18年每年租金为512.42万元,第19年至第20年每年租金为538万元。

2015年1月10日,内蒙古嘉友房地产开发有限企业通过抵债方式将上述租赁房产转让给本企业关联方徐献海,租赁关系同时变更为维多利超市租赁徐献海房产,租赁合同其他细节尚未发生变化。

该事项详情见企业于2016年4月20日刊登在《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

维多利商业租赁王新亮位于东河区巴彦街48号维多利广场的商铺A122号144.77平米,租赁期自2016年1月1日至2024年12月31日。

每年租金为35万元。

该事项详情见企业于2016年4月20日刊登在《上海证券报》上的《重大资产购买报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

和平茂业、茂业深圳分企业和深圳茂业(集团)股份有限企业签订租赁合同,租赁其位于旺角购物广场5-7层、和平广场1-5层和世界金融中心该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

2019年年度报告36A、37B面积共计27,614.76平方米房屋,其中旺角购物广场、和平广场租赁期限为2015年4月1日至2033年12月31日,世界金融中心租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日,合计年租金为2,022.22万元。

深南茂业和深圳市茂业物业经营有限企业签订租赁合同,租赁其位于兴华大厦1-5层面积10,507.16平方米房屋,期限为2019年1月1日至2033年12月31日,合计年租金为756.52万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

珠海茂业和中兆投资(集团)有限企业签订租赁合同,租赁其位于珠海商业城1-6层面积30,718.18平方米房屋,期限为2019年1月1日至2033年12月31日,合计年租金1979.04万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

华强北茂业和深圳市东方时代广场实业企业签订租赁合同,租赁其位于东方时代广场1-9层和负1层101号面积合计33,171.06平方米房屋,期限为2015年4月1日至2033年12月31日,合计年租金3,980.53万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

华强北茂业和深圳市东方时代广场实业企业签订租赁合同,租赁其位于东方时代广场负1-9层面积合计30,071.68平方米房屋,期限为2015年4月1日至2033年12月31日,合计年租金3,608.60万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

华强北茂业、和平茂业、茂业商业深圳分企业与崇德物业管理(深圳)有限企业分别签订水电代收代缴协议,2019年1-12月共计发生水电费1938.86万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

深南茂业与深圳兴华实业股份有限企业签订水电代收代缴协议,2019年1-12月共计发生水电费284.08万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

茂业东门分企业与深圳茂业(集团)股份有限企业物业经营管理分企业签订水电代收代缴协议,2019年1-12月共计发生水电费143.73万元。

该事项详情见企业于2016年2月23日刊登在《上海证券报》上的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》,或登录上海证券交易所网站查询。

茂业商业与茂业数智签订《互联网平台使用协议》,企业向其采购互联网平台工具,其中包含订单平台、支付平台、促销平台、商品平台、商场管理和商户服务平台,应用于企业日常经营管理、运营和销售过程。

3年的合计交易总金额预计不超过15,000万元。

2019年1-12月共计发生平台服务费324.79万元。

该事项详情见企业于2018年3月27日刊登在《上海证券报》上的《关于签订互联网平台使用协议的关联交易公告》,或登录上海证券交易所网站查询。

重庆茂业和重庆茂业地产有限企业签订租赁合同,租赁其位于重庆市江北区建新北路16号负一层、1至9楼建筑面积共计61728.63平方米房屋,租赁期限为2016年7月1日至2031年6月30日,租金按建筑面积40元/平方米计算,半年租金为1423.11万元。

该事项详见企业于2018年1月26日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。

重庆茂业和重庆茂业地产有限企业签订租赁合同,租赁其位于重庆市江北区建新北路16号G该事项详见企业于2018年1月26日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易2019年年度报告层建筑面积共计6532.11平方米房屋,租赁期限为2016年7月1日至2031年6月30日,租金按建筑面积40元/平方米计算,半年租金为156.77万元,所网站查询。

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项√适用□不适用单位:元币种:人民币关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额占同类交易金额的比例(%)关联交易结算方式市场价格交易价格与市场参考价格差异较大的原因包头市茂业东正房地产开发有限企业母企业的全资子企业提供劳务包头茂业东正将下属分企业包头市东正茂业房地产开发有限企业茂业百货分企业依法托管给本企业。

托管期限3年,为2016年6月21日至2019年6月20日,2019年6月20日续约,合同期限为2019年6月21日至12月31日止。

双方协商不超过200万元/每年61,261.110.26现金不适用不适用茂业数智联合信息技术(深圳)有限企业母企业的全资子企业销售商品深圳市茂业百货华强北有限企业系茂业商业下属全资子企业。

华强北有限企业与本企业控股股东茂业商厦间接控制的茂业数智签署《茂业互联网平台采销协议》,由茂业数智向华强北企业采购化妆品品类产品。

合同有效期自2018年9月17日至2019年9月16日,合同期限为壹年。

根据双方初步估算,合计交易总金额不超过1000万元人民币。

茂业数智、华强北有限企业、深圳茂乐惠于2019年签订《合同主体变更三方协议》,深圳茂乐惠代替茂业数智承担上述合同的权利及义务,该协双方协商不超过1000万元人民币2,088,431.078.87现金不适用不适用2019年年度报告议于2019年7月1日生效。

深圳茂乐惠电子商务有限责任企业母企业的全资子企业销售商品深圳市茂业百货华强北有限企业系茂业商业下属全资子企业。

华强北有限企业与本企业控股股东茂业商厦间接控制的茂业数智签署《茂业互联网平台采销协议》,由茂业数智向华强北企业采购化妆品品类产品。

合同有效期自2018年9月17日至2019年9月16日,合同期限为壹年。

茂业数智、华强北有限企业、深圳茂乐惠于2019年签订《合同主体变更三方协议》,深圳茂乐惠代替茂业数智承担上述合同的权利及义务,该协议于2019年7月1日生效,合同有效期截至2020年9月16日。

双方协商不超过1.2亿元人民币18,194,635.0977.23现金不适用不适用深圳茂乐惠电子商务有限责任企业母企业的全资子企业销售商品深圳市茂业百货华强北分企业拟系茂业商业下属全资子企业。

华强北分企业与本企业控股股东茂业商厦间接控制的深圳茂乐惠签署《茂业互联网平台采销协议》,由深圳茂乐惠向华强北企业采购化妆品品类产品。

合同有效期自2019年9月10日至2020年9月9日,合同期限为壹年。

双方协商1,240,218.745.26现金不适用不适用崇德物业管理(深圳)有限企业成都分企业其他成商茂业百货高新分企业、成商春南分企业、成商宾馆、成商北站分企业为茂业商业下属全资分子企业,崇德物业成都分企业为茂业商业实际控制人间接控制的企业。

成商茂业百货高新分企业、成商春南分企业、成商宾馆、成商北站分企业分别与崇德物业管理(深圳)有限企业成都分企业于2019年签署《物业服务合同》,委托崇德物业成双方协商合同总金额不超过1350万元1,973,000.008.38不适用2019年年度报告都分企业为上述四家企业提供物业服务。

除与城商茂业百货高新分企业签约合同有效期自2019年1月1日至2024年12月31日外,其余合同期限均为2019年1月1日至2023年12月31日。

合计//23,557,546.01100///大额销货退回的详细情况不适用关联交易的说明无(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用事项概述查询索引2018年1月9日,企业以通讯表决的方式召开企业第八届董事会第三十次会议,会议审议通过了《关于出售下属子企业股权暨关联交易的议案》,同意企业全资子企业成都茂业地产有限企业(以下简称“茂业地产”)向茂业集团(中国)有限企业(以下简称“茂业集团(中国)”)出售其全资子企业秦皇岛茂业置业房地产开发有限企业(以下简称“茂业置业”)100%股权,股权转让价格为人民币8,711,900元。

截至本报告披露日,该企业尚未完成工商变更登记。

该事项详情见企业于2018年1月10日刊登在《上海证券报》上的《关于出售下属子企业股权暨关联交易的公告》,或登录上海证券交易所网站查询。

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况√适用□不适用1、2016年5月,企业完成维多利集团70%的股权收购。

根据本企业与维多利投资控股有限企业及邹招斌、陈千敢等19名自然股东签署的《收购维多利集团70%股权之资产购买协议》,自交易交割审计基准日次日起的连续3年,即2016年7月1日至2017年6月30日,2017年7月1日至2018年6月30日,2018年7月1日至2019年6月30日,维多利集团下属的超市业务(本次交易中的超市业务经营实体为15家,超市业务的净利润以该等经营主体的合计净利润为准)的2019年年度报告合计净利润(扣除利息、税费以及非经营性损益后的净利润,以下简称“承诺净利润”)分别不低于:2,074万元、2,281万元、2,510万元。

根据企业瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的出具的《关于维多利集团超市业务业绩承诺完成实际情况的专项审核报告》,上述超市业务于承诺期实际扣除非经常性损益后净利润分别为2,677.47万元、2,580.93万元、2,560.89万元,均超过承诺净利润,完成2016年7月1日至2019年6月30日业绩承诺。

2、2018年3月,企业完成重庆茂业百货100%股权收购。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《关于茂业商业股份有限企业盈利预测实际情况的专项审核报告》,重庆茂业百货2018至2019年累计实现扣除非经常性损益后净利润(以下简称:扣非净利润)5,788.48万元(其中2018年扣非净利润2,834.52万元、2019年扣非净利润2,953.96万元),较承诺净利润5,812.31万元(其中:2018年承诺净利润2,786.19万元,2019年承诺净利润3,026.12万元),差23.83万元,业绩完成率为99.59%。

3、2018年11月,企业完成泰州一百97.31%股权收购。

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《关于茂业商业股份有限企业盈利预测实际情况的专项审核报告》,泰州一百2018至2019年累计实现扣除非经常性损益后净利润(以下简称:扣非净利润)9575.63万元(其中2018年扣非净利润4,561.86万元、2019年扣非净利润5,013.77万元),较承诺净利润9456.43万元(其中:2018年承诺净利润4,398.12万元,2019年承诺净利润5,058.31万元),超出119.20万元,完成2018-2019年业绩承诺。

(三)共同对外投资的重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(四)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用事项概述查询索引2018年3月15日,企业第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于企业及关联方为全资子企业贷款提供担保暨关联交易议案》。

根据企业经营发展需要,本企业全资子企业深圳茂业百货拟向华商银行深圳科技园支行申请人民币伍亿元综合授信额度,期限拾年,并以企业全资子企业成商集团控股有限企业持有的成都市锦江区东御街19号负1层至6层物业,建筑面积为53,873.25平方米的商业物业进行抵押担保,并以成都市茂业天地盐市口(包括南、北区)项目全部经营收入提供质押担保,另外本企业、成商控股及黄茂如先生提供连带责任保证担保。

该事项详情见企业于2018年3月16日刊登在《上海证券报》上的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》,或登录上海证券交易所网站查询。

2018年4月25日,企业第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。

由西藏信托有限企业及茂业商厦所设立的单一该事项详情见企业于2018年4月26日及5月11日刊登在《上海证券报》上的《关于开展资产证券化暨关联交易的公告》,或登录上海证券2019年年度报告信托计划向企业及下属子企业和平茂业提供金额不超过人民币24.22亿元的信托贷款。

茂业商厦作为原始权益人将上述信托受益权转让给资产支撑专项计划,由信达证券股份有限企业作为管理人发行专项计划;茂业商厦同时作为信托贷款本息差额支付人,为企业本次专项计划融资提供增信担保。

和平茂业以其持有的东门店物业为该等信托贷款提供抵押担保。

企业将全额认购专项计划的次级资产支撑证券,并作为专项计划次级资产支撑证券持有人。

该议案已经2018年第四次临时股东大会审议批准。

2018年5月11日基于更有利资金统筹安排及配备更专业团队,以利于方案实施,降低交易不确定性的考虑,对原方案进行了更改,更改前,原始权益人为茂业商业控股股东深圳茂业商厦有限企业;更改后,原始权益人为潍坊银行。

该事项尚在推进中。

交易所网站查询。

2017年12月12日,企业第八届董事会第二十九次会议,会议审议通过了《关于全资子企业对外提供借款暨关联交易的议案》,本企业全资子企业深圳茂业百货向本企业持股70%之控股子企业维多利集团的少数股东邹招斌先生提供人民币4亿元的借款额度,借款期限为12个月,到期前15天通知可展期一年,借款年利率为10.5%,邹招斌先生以其间接持有的维多利集团15%股权作为质押。

2018年底深圳茂业百货有限企业收到邹招斌先生的书面申请,深圳茂业百货有限企业决定与邹招斌先生根据《借款合同》的约定,签署《借款合同》的补充协议,将上述借款展期一年,借款年利率与上年保持一致,借款期限为2019年1月1日至2019年12月31日,借款增信措施不变。

详见2017年12月13日、2017年12月29日及2018年12月29日刊登在《上海证券报》上的相关公告,或登陆上海证券交易所网站查询。

2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项√适用□不适用单位:元币种:人民币关联方关联关系向关联方提供资金关联方向上市企业提供资金期初余额发生额期末余额期初余额发生额期末余额包头市茂业东正房地产开发有限企业其他312,682.97-261,822.7950,860.18-包头市维多利摩尔城商业有限企业其他-310.39310.39-常州泰富房地产开发有限企业其他4,969.40-4,969.40--陈帮海其他2,700,000.00-2,213,465.20486,534.80-10,988,684.5010,988,684.50陈千敢其他2,190,000.00-1,557,504.80632,495.208,241,513.388,241,513.382019年年度报告-成都崇德投资有限企业其他1,920,656.00-1,920,656.00-赤峰新维利购物广场有限企业其他164,203.72-14,263.36149,940.36-崇德物业管理(深圳)有限企业其他12,492,185.17-651.9912,491,533.18-348.01348.01峨眉山恒达实业企业其他44,341.88-44,341.88-呼和浩特市康迈商业管理有限企业其他-850,123.80850,123.80-林志健其他2,350,000.00-2,252,693.0097,307.00-9,065,664.719,065,664.71内蒙古首府广场物业服务有限企业其他1,764,455.021,987.321,766,442.34-内蒙古新汇商业管理有限企业其他29,951,769.01127,923.0030,079,692.01-山东省淄博茂业百货股份有限企业其他2,900.00-2,900.00--山西茂业置地房地产开发有限企业其他-24,368.0024,368.00348.94-348.94-深圳茂业(集团)股份有限企业其他23,271,395.48-1,437,318.2421,834,077.24-深圳茂业投资控股有限企业其他231,077.8014,530.23245,608.03-深圳市东方时代广场实业有限企业其他88,139,836.00-88,139,836.00-深圳市茂业广告有限企业其他5,385.92-5,385.92-深圳市茂业物业经营有限企业其他8,826,014.40-8,826,014.40-深圳兴华实业股份有限企业其他2,194,246.62-2,194,246.62-沈阳商业城百货有限企业其他11,053.56-10,709.77343.79493,235.24192,629.93685,865.17沈阳商业城股份有限企业其他40,000.00-40,000.00--泰州茂业置业有限企业其他2,166,874.47217,823.792,384,698.26-乌兰察布市维多利超市有限企业其他69,985.6722,280.5292,266.19-乌兰察布市维多利商业有限企业其他3,705,340.29-3,108,070.25597,270.04-无锡茂业置业有限企业其他4,845.90-4,845.90-2019年年度报告-锡林郭勒盟维多利商贸有限企业其他479,482.69-479,482.69--26,620.5726,620.57香港茂业百货(扬州)有限企业其他1,922.45-1,922.45--中兆商业市场开发(深圳)有限企业其他7,018,698.92-3,333.827,015,365.10-中兆投资(集团)有限企业其他34,837,743.50-15,047,381.9019,790,361.60-中兆投资管理有限企业其他4,999.58-3,285.581,714.00-重庆茂业地产有限企业其他38,228,637.13-939,440.7837,289,196.35-邹招斌其他452,987,214.2932,033,487.38485,020,701.67-12,911,704.2812,911,704.28赤峰市新维利超市有限企业其他54,878.68-41,874.0913,004.59淮安茂业置业地产企业其他3,000,000.00-3,000,000.00茂业百货(中国)有限企业其他2,437,500.00-2,437,500.00茂业集团(中国)有限企业其他1,000,000.00-1,000,000.00茂业数智联合信息技术(深圳)有限企业其他854,428.6122,279.90876,708.51内蒙古吉得利商贸有限责任企业其他112,013.45-112,013.45-内蒙古维多利置业有限企业其他292,248.20-1,222.20291,026.00内蒙古维尚广告有限企业其他125,566.45107,994.55233,561.00内蒙古新维利商业股份有限企业其他3,656.54-1,153.582,502.96深圳茂业商厦有限企业其他5,095,706.29-188,487.494,907,218.80维多利投资控股有限企业其他74,521,440.8768,204,518.84142,725,959.71锡林郭勒盟维多利超市有限企业其他9,798.49-4,667.595,130.90徐献海其他4,647,586.90-4,644,311.673,275.23中兆投资(集团)有限企业其他-897,531.24897,531.24合计716,122,917.845,908,772.51722,031,690.3592,648,408.66105,665,410.90198,313,819.56关联债权债务形成原因包括购销、租赁、储值卡往来、资金往来、代扣股改个税款等关联债权债务对企业的影响无(五)其他□适用√不适用2019年年度报告十五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况√适用□不适用单位:元币种:人民币委托方名称受托方名称托管资产情况托管资产涉及金额托管起始日托管终止日托管收益托管收益确定依据托管收益对企业影响是否关联交易关联关系包头东正茂业房地产开发有限企业内蒙古维多利商业(集团)有限企业总部其他资产托管/2016-6-212019-12-3161,261.11依据包头茂业天地佣金及租金收入的1%/年向乙方支付管理费,预计年托管费用不超过200万元/是母企业的全资子企业托管情况说明不适用2、承包情况√适用□不适用单位:元币种:人民币出包方名称承包方名称承包资产情况承包资产涉及金额承包起始日承包终止日承包收益承包收益确定依据承包收益对企业影响是否关联交易关联关系内蒙古维多利商业(集团)有限企业内蒙古维多利摩尔超市有限企业位于呼和浩特市、包头市的共计12家门店所属资产及承包经营权,超市总使用权建筑面积为81645平方米/2019-7-12029-6-30216,536,299.81维多利集团超市经营业务使用权转让增加企业净利润187,967,103.65元否无3、租赁情况√适用□不适用单位:元币种:人民币2019年年度报告出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对企业影响是否关联交易关联关系成都市青羊区茂业仁和春天百货有限企业成都盒马鲜生网络科技有限企业位于成都市青羊区二环路西二段19号的部份商业面积,租赁面积合计3,515平方米,租赁期限为2019年10月28日起至2031年10月27日(12年)/2019-10-282031-10-270.00依据市场化原则,充分考虑物业所在区域的租金价格水平及其未来发展趋势,经双方协商一致确定租赁价格/否/(二)担保情况√适用□不适用单位:万元币种:人民币企业对外担保情况(不包括对子企业的担保)担保方担保方与上市企业的关系被担保方担保金额担保发生日期(协议签署日)担保起始日担保到期日担保类型担保是否已经履行完毕担保是否逾期担保逾期金额是否存在反担保是否为关联方担保关联关系茂业商业股份有限企业无东北中小企业信用再担保股份有限企业内蒙古分企业11,0002019-7-302019-9-112022-9-10连带责任保证否否否否否不适用报告期内担保发生额合计(不包括对子企业的担保)11,000.00报告期末担保余额合计(A)(不包括对子企业的担保)11,000.00企业及其子企业对子企业的担保情况报告期内对子企业担保发生额合计107,500.00报告期末对子企业担保余额合计(B)277,925.80企业担保总额情况(包括对子企业的担保)担保总额(A+B)288,925.80担保总额占企业净资产的比例(%)36.97其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)2019年年度报告直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)77,000.00担保总额超过净资产50%部分的金额(E)上述三项担保金额合计(C+D+E)77,000.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明企业“茂业豪园”地产项目,按房地产经营惯例为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性保证担保。

截止2019年12月31日累计银行按揭担保余额为7,675.80万元。

企业可能承担的风险为因购房客户出现银行按揭贷款违约,企业需在承担的保证责任范围内支付相关违约本息金额。

此种情况下,本企业可以根据相关购房合同的约定,通过有权解除商品房买卖合同、有权不予办理房屋交付或权属转移登记等措施实施追偿。

本企业不存在由于上述担保连带责任而发生重大损失的情形,因此上述担保事项将不会对本企业财务状况造成重大影响。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况1.委托理财情况(1)委托理财总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用(2)单项委托理财情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用(3)委托理财减值准备□适用√不适用2.委托贷款情况(1)委托贷款总体情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用(2)单项委托贷款情况□适用√不适用其他情况□适用√不适用2019年年度报告(3)委托贷款减值准备□适用√不适用3.其他情况√适用□不适用序号投资类型签约方投资份额(元)投资期限产品类型投资盈亏(不含税元)是否涉诉说明1理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型6.58否无2理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型9.41否无3理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型9.41否无4理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型14.38否无5理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型9.41否无6理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型14.38否无7理财投资中国工商银行深圳东门支行50,000.002天非保本浮动收益型9.41否无8理财投资交通银行深圳八卦岭支行5,000,000.00194天债券型基金-否截止191231尚未赎回9理财投资华夏银行深南支行150,000,000.00106天非保本浮动收益型628,767.21否截止191231尚未赎回10理财投资华夏银行深南支行50,000,000.0091天非保本浮动收益型否截止191231尚未赎回11理财投资上海浦东发展银行深圳分行50,000.0035天非保本浮动收益型193.16无无12理财投资上海浦东发展银行深圳分行150,000,000.0033天非保本浮动收益型260,273.98无无13理财投资华夏银行深圳分行深南支行50,000,000.0035天非保本浮动收益型106,438.32无无14理财投资华夏银行深圳分行深南支行50,000,000.0025天非保本浮动收益型111,506.81无无15理财投资上海浦东发展银行深圳分行100,000,000.0040天非保本浮动收益型138,082.14无无16理财投资中国银行深圳东门支行1,000,000.004天非保本浮动收益型328.77无无17理财投资中国银行深圳东门支行1,000,000.004天非保本浮动收益型328.77无无合计///1,245,992.14//其他投资理财及衍生品投资情况的说明经企业第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关于授权企业经营层购买银行理财产品的议案》。

2019年企业购买银行理财产品收益为人民币124.60万元。

(四)其他重大合同□适用√不适用2019年年度报告十六、其他重大事项的说明√适用□不适用1、根据企业经营发展需要,企业向泸州市商业银行股份有限企业申请新增十年期授信,额度为人民币伍亿元,用于日常经营周转。

该授信以本企业下属全资子企业成商集团控股有限企业位于成都市锦江区东御街19号合计建筑面积为38,470.86平米、评估值为91,140.50万元的房产作为抵押担保,成商集团控股有限企业提供连带责任担保。

根据《企业章程》规定,该事项在董事长审批权限内,并已向董事会汇报。

2、根据企业经营发展的需要,企业向招商银行股份有限企业成都分行申请一年期综合授信,额度为人民币伍仟万元。

该授信以本企业全资子企业成商控股有限企业持有的位于成都市东御街19号41层至44层合计建筑面积为8,001.32平米的房产作为抵押担保。

根据《企业章程》规定,该事项在董事长审批权限内,并已向董事会汇报。

3、根据企业经营发展需要,企业向中国民生银行股份有限企业成都分行申请新增综合授信,额度人民币贰亿伍仟万元。

该授信以本企业全资子企业成商集团控股有限企业位于高新区天府大道北段28号1栋-1楼—2楼合计建筑面积为38,002.71平米的房产作为抵押担保。

根据《企业章程》规定,该事项在董事长审批权限内,并已向董事会汇报。

4、2019年8月23日经企业2019年第六次临时股东大会审议通过,同意企业与全资子企业成商控股、全资孙企业青羊仁和春天作为共同借款人,累计向渣打银行(中国)有限企业成都分行(以下简称“渣打银行成都分行”)申请人民币50,000万元的循环授信,并同意由企业与渣打银行成都分行签订《最高额保证合同》,为上述借款提供连带责任保证。

由于企业梳理资产的需要,企业与渣打银行成都分行重新签署相应协议,将上述借款项下的抵押物“成都人民商场(集团)绵阳有限企业的房产”置换为成商控股所属的“成都市锦江区东御街19号1栋35楼-39楼”。

除更换上述借款抵押物外,其他事项未做调整。

本次交易在企业董事长审批权限范围内,并已向董事会汇报。

5、为了进一步盘活企业存量资产、提高资产运营效率、最大化企业收益,企业同意将控股子企业成都茂业置业有限企业名下的位于四川省双流县白家镇近都村二社的房产进行拆除(该房产的房屋权证号为0246194,商业产权面积1140.78平方米,办公产权面积222.67平方米,厂房产权面积2534.23平方米,预计该次处置事项将减少企业净利润427万元),以盘活该土地资产。

根据《企业章程》规定,该事项在董事长审批权限内,并已向董事会汇报。

6、2019年1月25日,企业以交易总价款人民币15,040,479.40元,收购了深圳市顶聚投资有限企业所持有的优依购2.6351%的股份。

通过本次交易,企业对优依购的持股比例从38.2428%增加到40.8779%。

本次交易在企业董事长审批权限范围内,并已向董事会汇报。

7、2019年11月20日,企业接重庆医药控股股份有限企业(以下简称“重药控股”)通知,为解决其2017年重大资产重组遗留问题,重药控股拟以交易总价款人民币4,332,202元收购企业所持有的重庆医药的193,736股股份。

根据具有证券期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任企业出具的《评估报告》【重康评报字(2019)第295号】,以2019年7月31日为评估基准日,采用市场法评估,重庆医药全部股权价值为人民币1,005,897.48万元。

交易各方以评估价值为基础,并经协商,最终确定重庆医药100%股权的价格为1,005,897.48万元,其中,企业所持重庆医药193,736股股份(占重庆医药总股本0.0431%)的交易金额为4,332,202元。

通过本次交易,企业可获得较好的投资收益,符合企业利益,不存在损害企业及股东利益的情况,本次交易后,企业将不再持有重庆医药的股份。

本次交易在企业董事长审批权限范围内,并已向董事会汇报。

8、根据企业会计准则的相关规定,企业对2019年度末各项资产进行了清理和减值测试,根据企业章程第一百一十三条第七款之规定,2019年度计提和核销资产减值准备如下:(1)计提坏账准备34,946,097.77;(2)计提存货跌价准备64,777.34元;(3)计提商誉减值准备29,214,647.44元;合计将影响企业当期利润总额64,225,522.55元。

该事项在企业董事长审批权限范围内,并已向董事会汇报。

2019年年度报告十七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市企业扶贫工作情况√适用□不适用1.精准扶贫规划√适用□不适用企业积极发挥企业在产业扶贫工作的作用,按照中央关于“坚决打好精准扶贫等三大攻坚战”号召精神有序开展扶贫工作。

2.年度精准扶贫概要√适用□不适用企业按照成都市锦江区对口帮扶炉霍县工作部署,积极参与“众筹+飞驰+电商”产业精准扶贫项目,企业向成都市锦江区社会组织发展基金会捐款20万元用于此次精准扶贫,同时捐款10万元作为盐市口街办众享社区专项基金。

3.精准扶贫成效√适用□不适用单位:万元币种:人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中:1.资金302.物资折款03.帮助建档立卡贫困人口脱贫数(人)0二、分项投入1.产业发展脱贫其中:1.1产业扶贫项目类型□农林产业扶贫□旅游扶贫√电商扶贫□资产收益扶贫□科技扶贫□其他1.2产业扶贫项目个数(个)11.3产业扶贫项目投入金额209.其他项目其中:9.1项目个数(个)19.2投入金额109.3其他项目说明捐款10万元作为盐市口街办众享社区专项基金4.后续精准扶贫计划√适用□不适用企业按照扶贫政策要求,积极做好后续各项精准扶贫工作。

(二)社会责任工作情况√适用□不适用2019年年度报告茂业商业作为一家全国代表性的百货零售企业,坚持合法经营,恪守商业道德,积极履行社会责任,充分敬重员工、供应商、合作伙伴等的合法权益,致力于与股东、员工、客户、供应商等相关利益者和谐共赢,在兼顾企业经营效益的同时,共同推进企业持续健康发展。

1、企业使命及价值观。

茂业商业坚持以“美好生活方式缔造者、幸福人生传递者”为企业使命,以“合作分享、创新思变、进取诚信”为企业核心价值观。

2、股东和债权人保护。

茂业商业严格按照《企业法》、《证券法》、中国证监会相关法规的要求及上海交易所上市规则等相关规定,不断完善法人治理结构,进一步建立健全了合规风控制度和内控管理体系。

形成了“三会一层”(股东大会、董事会、监事会、管理层)规范运作、权责分明、有效制衡的企业治理结构,确保了企业治理规范、透明。

企业“三会”(股东大会、董事会、监事会)的召集、召开及表决程序规范合法有效,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

在兼顾企业可持续发展的同时,企业充分注重企业股东的投资回报和长远利益。

企业历年按照《上市企业现金分红指引》、《企业章程》等相关规定进行分红,充分保护股东、特别是中小股东的合法权益。

3、环境保护。

茂业商业在经营管理中,不断优化节能降耗减排应用,并大力支撑低碳环保项目开展。

企业积极推行互联网电子化办公、将系统内耗电系统的开关机时间通过加装设备精确到秒、电梯空调进行变频改造、利用科学方法优化空调使用时间、并在企业停车场增加电瓶车充电设施切实支撑低碳环保。

此外企业还在门店醒目位置设置环保宣传栏,并组织开展顾客可参与性的各类环保互动活动。

4、依法履行纳税义务。

茂业商业通过依法纳税履行社会责任,报告期内企业严格依照国家相关税收法律法规,及时申报、缴纳税款,企业及下属各子企业缴纳各项税费合计9.99亿元,为地方经济的发展做出了积极贡献。

5、员工权益保护。

茂业商业始终坚持最大限度的保障员工职业健康安全和合法权益。

按照国家法律规定和标准,按时足额的为企业员工缴纳五险一金,为员工提供婚丧假、产假、哺乳假、陪产假、年休假等带薪假期,为员工发放婚丧、产假、高温补贴、防暑降温、通讯等各项补贴。

6、供应商、客户和消费者权益保护。

茂业商业本着平等互利的商业原则与供应商、客户建立长期稳定的合作伙伴关系,努力维护供应商、客户的权益。

企业严格审核供应商的经营资质,严控商品进货、存货、出样、付货等销售环节,全力打击假冒伪劣商品,切实有效的保证商品质量,维护消费者合法权益。

(三)环境信息情况1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的企业及其重要子企业的环保情况说明□适用√不适用2.重点排污单位之外的企业的环保情况说明□适用√不适用3.重点排污单位之外的企业未披露环境信息的原因说明□适用√不适用4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用十八、可转换企业债券情况□适用√不适用2019年年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表1、普通股股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份1,082,930,90962.53-6,080,270-6,080,2701,076,850,63962.171、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股1,082,930,90962.53-6,080,270-6,080,2701,076,850,63962.17其中:境内非国有法人持股1,082,819,71262.52-6,080,270-6,080,2701,076,739,44262.16境内自然人持股111,1970.0100111,1970.014、外资持股其中:境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股份649,051,63737.476,080,2706,080,270655,131,90737.831、人民币普通股649,051,63737.476,080,2706,080,270655,131,90737.832、境内上市的2019年年度报告外资股3、境外上市的外资股4、其他三、普通股股份总数1,731,982,5461001,731,982,5461002、普通股股份变动情况说明√适用□不适用2016年2月企业实施完成了重大资产重组,因注入资产2018年的盈利情况未达到预期目标,根据签订的《盈利预测补偿协议》和企业2018年年度股东大会审议结果,资产注入方需向除其以外的企业其他股东无偿赠予6,080,270股股份。

该部分股份在赠予前为限售股,本次提前解禁转为流通股无偿赠予除补偿方外的其他股东,并于2019年5月23日到账,企业总股本未发生变化。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用√不适用4、企业认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用(二)限售股份变动情况√适用□不适用单位:股股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期深圳茂业商厦有限企业1,018,630,9615,722,5361,012,908,425认购非公开发行股份,限售期,锁定期为自认购股份上市之日起的42个月。

2019-08-26深圳德茂投资企业(有限合伙)45,487,943255,54645,232,397认购非公开发行股份,限售期,锁定期为自认购股份上市之日起的42个月。

2019-08-26深圳合正茂投资企业(有限合伙)18,189,640102,18818,087,452认购非公开发行股份,限售期,锁定期为自认购股份上市之日起的42个月。

2019-08-26合计1,082,308,5446,080,2701,076,228,274//2019年年度报告二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):□适用√不适用(二)企业普通股股份总数及股东结构变动及企业资产和负债结构的变动情况√适用□不适用如前所述,因注入资产的盈利未达到预期目标,根据约定,茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应将合计6,080,270股企业股份无偿赠予其他股东。

因其所持该部分股份均处于限售期,该部分应补偿的股份先行办理了解限手续,以流通股的形式转入其他股东的账户,并于2019年5月23日到账。

因此,该事项导致报告期内本企业普通股股份增加,总股本未发生变化。

(三)现存的内部职工股情况□适用√不适用三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)21,180年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)22,153截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位:股前十名股东持股情况股东名称(全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质股份状态数量深圳茂业商厦有限企业-5,722,5361,401,135,18880.90质押615,612,670境内非国有法人深圳德茂投资企业(有限合伙)-255,54645,232,3972.61无其他包头市茂业东正房地产开发有限企业13,003,92532,925,4601.90无境内非国有法人香港中央结算有限企业18,941,93421,186,0081.22未知未知2019年年度报告深圳合正茂投资企业(有限合伙)-102,18818,087,4521.04无其他袁桂荣3,221,1107,468,9030.43未知未知徐意165,1917,268,2750.42未知未知中国银行股份有限企业-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF)4,334,3054,334,3050.25未知未知张音83,4043,669,7240.21未知未知何学忠3,512,8653,512,8650.20未知未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量种类数量深圳茂业商厦有限企业388,226,763人民币普通股388,226,763包头市茂业东正房地产开发有限企业32,925,460人民币普通股32,925,460香港中央结算有限企业21,186,008人民币普通股21,186,008袁桂荣7,468,903人民币普通股7,468,903徐意7,268,275人民币普通股7,268,275中国银行股份有限企业-华宝标普中国A股红利机会指数证券投资基金(LOF)4,334,305人民币普通股4,334,305张音3,669,724人民币普通股3,669,724何学忠3,512,865人民币普通股3,512,865交银施罗德基金-宁波银行-交银施罗德恒远一号集合资产管理计划2,470,923人民币普通股2,470,923许元志2,018,553人民币普通股2,018,553上述股东关联关系或一致行动的说明(1)企业第一大股东深圳茂业商厦有限企业除与深圳德茂投资企业(有限合伙)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)和包头市茂业东正房地产开发有限企业为一致行动人外,与上述其余股东之间无关联关系,亦不属于《上市企业持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

(2)企业未知除上述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头茂业东正外其余股东之间有无关联关系或属于《上市企业持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用2019年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用单位:股序号有限售条件股东名称持有的有限售条件股份数量有限售条件股份可上市交易情况限售条件可上市交易时间新增可上市交易股份数量1深圳茂业商厦有限企业1,012,908,4252019-8-2642个月(详见企业2016.6.1公告)2深圳德茂投资企业(有限合伙)45,232,3972019-8-2642个月(详见企业2016.6.1公告)3深圳合正茂投资企业(有限合伙)18,087,4522019-8-2642个月(详见企业2016.6.1公告)4广州昭威制衣有限企业133,436未偿还股改代垫股份5广东国际越王阁金银珠宝企业111,197未偿还股改代垫股份6钱琴娣111,197未偿还股改代垫股份7四川红光电子企业集团企业111,197未偿还股改代垫股份8成都市青羊区医药总企业业务部66,719未偿还股改代垫股份9成都市锦江区乐得家电经营部66,717未偿还股改代垫股份10成都市供电霓虹灯广告企业21,902未偿还股改代垫股份上述股东关联关系或一致行动的说明(1)企业第一大股东深圳茂业商厦有限企业除与深圳德茂投资企业(有限合伙)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)和包头市茂业东正房地产开发有限企业为一致行动人外,与上述其余股东之间无关联关系,亦不属于《上市企业持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

(2)企业未知除上述茂业商厦、德茂投资和合正茂投资和包头茂业东正外其余股东之间有无关联关系或属于《上市企业持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称深圳茂业商厦有限企业单位负责人或法定代表人张静成立日期1996-01-31主要经营业务从事东门中心广场的物业经营及管理,日用百货、金银饰品、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管2019年年度报告理的商品,按国家有关规定办理申请);在东门中心广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室;在东门中心广场三期6、7、8楼经营餐饮业务、烟酒零售(限分支机构经营)、美容美发、健身中心;办理境内居民个人及非居民个人用外币和外币旅行支票兑换人民币的业务;商业信息咨询及服务;物业租赁;在商店内组织商品的促销活动。

许可经营项目:从事茂业商厦百货停车场机动车辆的停放服务;食品的批发、零售;经营餐饮业务。

报告期内控股和参股的其他境内外上市企业的股权情况通过子企业中兆投资管理有限企业控股的境内上市企业为沈阳商业城股份有限企业(SH600306),持股比例为24.22%,参股的境内上市企业包括中嘉博创信息技术股份有限企业(SZ000889),持股比例为20.64%、银座集团股份有限企业(SH600858),持股比例为10%。

其他情况说明无2自然人□适用√不适用3企业不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5企业与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用(二)实际控制人情况1法人□适用√不适用2自然人√适用□不适用姓名黄茂如国籍BELIZE是否取得其他国家或地区居留权否主要职业及职务企业经营管理者,茂业集团创办人,曾任茂业商业董事长,现任茂业国际控股有限企业董事长、实行董事、首席实行官及茂业商厦董事。

过去10年曾控股的境内外上市公茂业国际控股有限企业(0848.HK)、茂业商业股份有限企业2019年年度报告司情况(SH600828)、中嘉博创信息技术股份有限企业(SZ000889)、沈阳商业城股份有限企业(SH600306)3企业不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5企业与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制企业□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况先容□适用√不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用六、股份限制减持情况说明□适用√不适用2019年年度报告第七节优先股相关情况□适用√不适用2019年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用单位:股姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从企业获得的税前报酬总额(万元)是否在企业关联方获取报酬高宏彪董事长、董事男502019-9-252022-9-2470.18否高宏彪总裁男502019-9-252019-11-11否胡涛董事长、董事男482018-7-112019-1-300.00否TonyHuang总裁男242019-11-112022-9-244.01是TonyHuang董事男242019-11-212022-9-24是王斌董事男532016-7-142019-9-252.00是卢小娟董事女462019-9-252022-9-242.00是叶静董事会秘书女372019-9-252022-9-2438.74否叶静董事女372019-9-252019-11-11否钟鹏翼董事男642019-9-252022-9-242.00是曾志刚独立董事男542019-9-252022-9-244.19否任世驰独立董事男492018-7-252019-9-254.08否朱晓刚独立董事男452018-7-252019-1-110.81否田跃独立董事男612019-9-252022-9-240.92否廖南钢独立董事男492019-9-252022-9-245.00否王蕙监事会主席女462019-9-252022-9-2424.16否吕晓清监事女382019-9-252022-9-241.00是胡蓉监事女442019-9-252022-9-2415.60否俞光华副总裁、董事男482019-9-252022-9-2496.08否闫一佳副总裁女322019-9-252022-9-2442.18否赵宇光副总裁、董事男512019-9-252022-9-2470.73否王宗磊财务总监男422019-9-252022-9-2435.70否合计//////419.38/2019年年度报告姓名主要工作经历高宏彪研究生学历,曾任成都人民商场连锁有限责任企业总经理,成都人民商场(集团)股份有限企业综超事业部总经理,成商集团股份有限企业春熙路茂业百货分企业总经理,成商集团股份有限企业盐市口茂业百货分企业总经理,成商集团股份有限企业常务副总经理,现任茂业商业股份有限企业董事长、董事。

TonyHuang本科学历,曾任茂业国际控股有限企业智能创新总经理,深圳茂业商厦有限企业副总经理,茂业数智联合信息技术(深圳)有限企业总经理,山西茂业置地房地产开发有限企业(太原城市企业)总经理。

现任茂业商业股份有限企业总裁、董事,深圳茂业商厦有限企业董事。

钟鹏翼香港浸会大学工商管理硕士。

具有逾30年百货、房地产及商业贸易的运营管理经验。

自2006年2月起任友谊城贸易中心有限企业董事长,兼任中国城市商业规划管理联合会专家委员会副主任、中国百货商业协会常务理事及中国友谊外供商业协会副会长,现任沈阳商业城股份有限企业(SH600306)董事、深圳市中洲投资控股股份有限企业(SZ000042)独立董事、茂业国际控股有限企业(0848.HK)实行董事及副董事长、茂业商业股份有限企业董事。

叶静法学硕士,曾任成都泰合健康科技集团股份有限企业董事会秘书、四川华神医院管理有限企业常务副总裁,成都华神集团股份有限企业总监,中共成都泰合健康科技集团股份有限企业委员会党委书记,成都中医药大学华神药业有限责任企业董事,成都华神生物技术有限责任企业董事,四川华神钢构有限责任企业董事,成都市第十六届人大代表。

现任茂业商业股份有限企业董事会秘书、成都市十七届人大代表。

卢小娟澳洲利亚巴拉利特大学工商管理硕士,曾任茂业国际控股有限企业(0848.HK)财务部经理,审计监察部总经理、合同管理中心总经理,现任茂业国际控股有限企业财务管理中心总经理及首席财务官、深圳茂业商厦有限企业副董事长、中嘉博创信息技术股份有限企业(SZ000889)董事、茂业商业股份有限企业董事、中兆投资管理有限企业总经理、董事,沈阳商业城股份有限企业监事。

曾志刚本科学历,注册会计师,高级会计师;2005年1月至2008年4月,就职于深圳天地会计师事务所有限企业,任副所长;2008年5月至今,就职于深圳天地会计师事务所,任所长。

2015年12月至2018年11月,在奥士康科技股份有限企业担任独立董事;现任广东大雅智能厨电股份有限企业担任独立董事、深圳市万佳安物联科技股份有限企业独立董事、茂业商业股份有限企业独立董事。

田跃大专学历,1994至1999年,就职于天津新基业发展有限企业,任总经理,2006至2012年,就职于内蒙古华创能源有限企业,任董事长,2012年至今,就职于北京新横山信息技术有限企业,任副总经理。

现任茂业商业股份有限企业独立董事。

廖南钢广东乐毅律师事务所律师,毕业于华东政法大学国际经济法专业,获学士学位。

曾任广东冠景律师事务所合伙人、广东浩晖律师事务所合伙人、广东中安律师事务所律师及深圳市南山区人民法院审判员,现任茂业商业股份有限企业独立董事。

王蕙本科学历,曾任成商集团控股有限企业办公室副主任、办公室主任。

现任成商集团控股有限企业人事行政管理部高级经理、茂业商业股份有限企业监事会主席、茂业仁和光华店店长助理。

吕晓清吕晓清,毕业于哈尔滨商业大学工程管理专业,本科学历。

2004年7月至2007年4月,就职于黑龙江正业建设有限企业,任经营计划部经理。

2007年5月至2015年9月,就职于深圳茂业(集团)股份有限企业,任办公室主任。

2015年9月至2016年12月,深圳茂业商厦有限企业行政合约服务中心主任。

现任深圳茂业(集团)股份有限企业董事、总裁助理,崇德物业管理(深圳)有限企业总经理、重药控股股份有限企业董事(SZ000950)、沈阳商业城股份有限企业(SH600306)董事、深圳茂业商厦有限企业董事、中兆投资管理有限企业董事、中嘉博创信息技术股份有限企业(SZ000889)监事、茂业商业股份有限企业监事。

胡蓉本科学历,曾任成商集团股份有限企业集团办公室副主任,成商集团股份有限企业盐2019年年度报告市口茂业天地分企业综合管理部经理,成商控股有限企业盐市口茂业天地分企业店长助理,现任成商控股有限企业盐市口茂业天地分企业副店长、茂业商业股份有限企业监事。

俞光华本科学历,历任珠海卓夫集团企业总经理助理、上海祥铭实业发展有限企业市场总监、美丽华实业(南京)有限企业市场总监、深圳茂业(集团)股份有限企业副总经理、银泰百货(集团)股份有限企业副总裁、深圳市海岸投资(集团)有限企业副总裁及董事、内蒙古维多利商业(集团)有限企业实行总裁、深圳市新光海岸商业发展企业总经理、北京国瑞商业兴业有限企业商业总裁,2015年10月至今任内蒙古维多利商业(集团)有限企业总裁。

现任茂业商业股份有限企业副总裁、董事。

闫一佳本科学历,曾任深圳茂业商厦有限企业商业运营中心采购总监、成商控股有限企业盐市口茂业天地分企业总经理、深圳茂业商厦有限企业商业智能创新中心总经理。

现任茂业商业股份有限企业深圳分企业总经理、茂业商业股份有限企业副总裁。

赵宇光大专学历,曾任深圳茂业(集团)股份有限企业规划设计总监,现任成都茂业地产有限企业总经理、茂业商业股份有限企业副总裁、董事。

王宗磊硕士研究生。

自2003年3月至2004年4月任嘉里粮油(青岛)有限企业销售主管会计,自2004年5月至2013年8月任泰国正大集团财务总监,自2014年9月至2017年6月任青岛尚美集团财务总监。

现任茂业商业股份有限企业财务总监。

其它情况说明□适用√不适用(二)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况(一)在股东单位任职情况√适用□不适用任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期钟鹏翼茂业国际控股有限企业副董事长2017年5月5日2020年5月4日钟鹏翼茂业国际控股有限企业实行董事2017年5月5日2020年5月4日卢小娟茂业国际控股有限企业财务管理中心总经理2017年6月28日/卢小娟茂业国际控股有限企业首席财务官2019年12月5日/卢小娟深圳茂业商厦有限企业副董事长2008年10月13日/吕晓清深圳茂业商厦有限企业董事2016年6月7日/TonyHuang深圳茂业商厦有限企业董事2019年11月11日/在股东单位任职情况的说明除上述情况外,企业无其他董事、监事、高管在股东单位任职。

(二)在其他单位任职情况√适用□不适用2019年年度报告任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期钟鹏翼沈阳商业城股份有限企业董事2014年3月14日2021年6月4日钟鹏翼深圳市中洲投资控股股份有限企业独立董事2017年7月4日2020年7月3日廖南钢广东乐毅律师事务所律师2017年12月20日/卢小娟中嘉博创信息技术股份有限企业董事2016年7月1日/卢小娟沈阳商业城股份有限企业监事2018年11月19日2021年6月4日卢小娟中兆投资管理有限企业总经理2012年3月5日/卢小娟中兆投资管理有限企业董事2008年7月2日/吕晓清沈阳商业城股份有限企业董事2017年11月22日2021年6月4日吕晓清中嘉博创信息技术股份有限企业监事2017年7月11日/吕晓清重药控股股份有限企业董事2019年12月24日2020年9月14日吕晓清中兆投资管理有限企业董事2019年11月5日/曾志刚深圳市万佳安物联科技股份有限企业独立董事2019年12月26日2021年6月24日曾志刚广东大雅智能厨电股份有限企业独立董事2019年10月12日2022年10月11日在其他单位任职情况的说明无三、董事、监事、高级管理人员报酬情况√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序企业董事、监事的津贴由股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审核后报董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据企业董事、监事津贴依据企业2003年第一次临时股东大会通过的《关于确定董事津贴的议案》和《关于确定监事津贴的议案》实行;高级管理人员的年薪根据企业实际情况,结合市场薪资水平确定,由基本薪资和年度绩效薪资两部分组成。

基本薪资根据考勤记录每月发放,年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况董事、监事和高级管理人员所披露的报酬与实际发放情况相符。

报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计419.38万元2019年年度报告四、企业董事、监事、高级管理人员变动情况√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因高宏彪总裁离任个人原因胡涛董事长、董事离任个人原因王斌董事离任任期届满叶静董事离任个人原因朱晓刚独立董事离任个人原因任世驰独立董事离任任期届满TonyHuang总裁聘任TonyHuang董事选举田跃独立董事选举俞光华董事选举闫一佳副总裁聘任五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明□适用√不适用2019年年度报告六、母企业和主要子企业的员工情况(一)员工情况母企业在职员工的数量182主要子企业在职员工的数量2,218在职员工的数量合计2,400母企业及主要子企业需承担费用的离退休职工人数1,761专业构成专业构成类别专业构成人数销售人员564技术人员107财务人员414行政人员288后勤保障、营业及其他人员1,027合计2,400教育程度教育程度类别数量(人)硕士及以上10本科450大专745中专及以下1,195合计2,400(二)薪酬政策√适用□不适用企业的薪酬管理制度按照价值导向、市场化、绩效导向等原则制定,企业根据员工对企业价值贡献的大小、企业自身发展要求、并参照行业状况等因素制定合理且具有行业竞争力的员工薪酬。

(三)培训计划√适用□不适用企业秉承“给人才以机会,让机会造就人才”的用人理念,致力于建立完善的人才生成与培养机制,企业培训工作以企业发展战略为核心,通过建立多层次专业化的培训体系,为不同级别管理人员、经营人员、专业人员提供有针对性的学习机会,为企业业务的开展提供坚实的人才储备(四)劳务外包情况□适用√不适用七、其他□适用√不适用2019年年度报告第九节企业治理一、企业治理相关情况说明√适用□不适用报告期内,企业严格按照《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它相关法律法规以及《企业章程》的要求,不断完善企业法人治理结构,建立健全内部控制制度,规范企业运作,切实保障企业和股东的合法权益。

企业治理的主要情况如下:1、股东与股东大会:报告期内,企业共召开十次股东大会。

企业严格按照《企业法》、《企业章程》、《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开。

十次股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决,确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权。

企业控股股东、实际控制人认真履行诚信义务,不存在损害企业及其他股东权益的情形。

2、董事与董事会:企业董事选举程序公开、公平、公正。

目前企业共有董事9名,其中独立董事3名,占全体董事数量三分之一,董事会构成符合法律法规和《企业章程》的要求。

报告期内,企业董事会共召开二十五次会议,会议召集召开和议事程序符合《董事会议事规则》。

企业全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对企业重大事项进行科学决策,维护企业全体股东的合法权益。

3、监事与监事会:企业监事选举程序公开、公平、公正。

目前企业共有监事3名,其中职工监事1名,监事会构成符合法律法规和《企业章程》的要求。

报告期内,监事会共召开七次会议,会议的召集召开和议事程序符合《监事会议事规则》。

监事会严格按照有关法律法规及《企业章程》的相关规定勤勉尽责的履行监督职能,对企业财务及董事、其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护企业及股东的合法权益。

4、绩效评价与激励约束机制:企业制定了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。

5、相关利益者:企业充分敬重顾客、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权益,努力和利益相关者积极合作,共同推进企业的持续健康发展。

6、内部控制:企业按照财政部、审计署、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求,建立健全了完整、合理的内部控制体系,2019年是企业内控体系正式实施的第六年,企业按照《内部控制评价制度》的相关要求,对企业管理重点领域和主要风险控制区域进行了内控体系实行情况的内部评价工作,并形成《茂业商业股份有限企业2019年度内部控制评价报告》,报告内容详见企业于2020年3月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告。

7、内幕知情人登记管理:报告期内,企业严格按照制度要求,督促相关知情人员签署《内幕信息知情人登记表》,做好定期报告、重大事项等内幕信息保密工作,有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

企业治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用√不适用二、股东大会情况概况会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期2018年年度股东大会2019.4.42019.4.82019年第一次临时股东大会决议2019.1.142019.1.152019年第二次临时股东大会决议2019.1.302019.1.312019年第三次临时股东大会决议2019.2.152019.2.162019年第四次临时股东大会决议2019.3.62019.3.72019年第五次临时股东大会决议2019.7.112019.7.122019年第六次临时股东大会决议2019.8.232019.8.242019年第七次临时股东大会决议2019.9.252019.9.262019年年度报告2019年第八次临时股东大会决议2019.11.42019.11.52019年第九次临时股东大会决议2019.11.212019.11.22股东大会情况说明√适用□不适用企业2019年度共计召开了十次股东大会,股东大会的召集、召开程序符合《企业法》、《股东大会规则》和企业章程的规定,出席会议人员及召集人的资格合法有效,会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及企业章程的规定,股东大会通过的决议合法有效。

三、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数胡涛否222否1高宏彪否25254否9TonyHuang否333否0叶静否21214否10王斌否161616否0卢小娟否252525否0钟鹏翼否252525否0赵宇光否22221否2俞光华否999否0廖南钢是252525否0曾志刚是242424否0田跃是999否0朱晓刚是111否0任世驰是161615否0连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用年内召开董事会会议次数25其中:现场会议次数0通讯方式召开会议次数4现场结合通讯方式召开会议次数21(二)独立董事对企业有关事项提出异议的情况□适用√不适用(三)其他□适用√不适用2019年年度报告四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,应当披露具体情况□适用√不适用五、监事会发现企业存在风险的说明□适用√不适用六、企业就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明□适用√不适用存在同业竞争的,企业相应的解决措施、工作进度及后续工作计划√适用□不适用1、2005年,企业控股股东深圳茂业商厦有限企业收购成都人民商场(集团)股份有限企业时承诺:茂业商厦及茂业商厦关联方在茂业商厦成为成都人民商场(集团)股份有限企业控股股东后,将不在成都及四川其他地区、不再在重庆地区开展与成都人民商场(集团)股份有限企业相同及相似的业务。

茂业商厦于2005年6月10日做出该承诺且长期有效,截止本报告期末,茂业商厦严格履行了该项承诺。

2、2015年9月17日,企业控股股东茂业商厦出具承诺函,其承诺:本企业下属控股子企业中兆投资管理有限企业参与受让茂业物流股份有限企业在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限企业(以下简称“茂业控股”)100%股权(以下简称“标的资产”),并确定为唯一意向受让方,如最终成交并获得茂业控股100%股权,在未来成商集团股份有限企业认为合适的时期且不晚于受让标的资产后的48个月内,在成商集团股份有限企业同意受让的情况下,将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。

2019年10月16日,企业分别召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》,同意控股股东茂业商厦申请延长避免同业竞争的承诺履行期限,茂业商厦作出如下承诺与保证:“在未来茂业商业股份有限企业认为合适的时期且不晚于本承诺函出具后的24个月内,在茂业商业股份有限企业同意受让的情况下,将优先向其转让秦皇岛茂业百货有限企业和秦皇岛市金原商业管理有限责任企业下属百货类资产。

”上述议案并经企业2019年11月4日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过。

3、茂业商业发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中控股股东茂业商厦和实际控制人黄茂如承诺:(1)在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分企业的结业、注销手续。

茂业商厦友谊分企业已于2016年10月停业,2017年已完成工商注销手续。

(2)在本次重组完成后24个月内,根据成商集团的经营需要,将本企业/本人控制的重庆茂业百货有限企业及相关资产以转让、吸取合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

2018年1月25日,企业以通讯表决的方式召开企业第八届董事会第三十一次会议,会议审议通过了《关于购买重庆茂业百货有限企业100%股权暨关联交易的议案》,同意企业以现金合计40,330.14万元的价格收购关联方茂业百货(中国)有限企业和中兆投资管理有限企业分别持有的重庆茂业65%和35%股权。

2018年2月12日,企业召开2018年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

并于2018年3月6日完成工商变更。

(3)在本次重组完成后的48个月内,根据成商集团的经营需要,将本企业/本人及本企业/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸取合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。

(4)在本次重组完成后的48个月内,在充分保护境内本企业/本人控制的各上市企业中小股东的利益、取得中小股东支撑及符合证券监管法规的前提下,将本企业/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。

2018年10月16日,企业以通讯表决的方式召开企业第八届董事会第四十四次会议,会议审议通过了《关于购买泰州第一百货商店股份有限企业97.31%股份暨关联交易的议案》,同意公2019年年度报告司以现金合计565,557,643.27元的价格收购关联方深圳茂业商厦有限企业持有的泰州第一百货商店股份有限企业97.31%股份。

2018年11月2日,企业召开2018年第七次临时股东大会审议通过了该议案。

并于2018年11月7日完成工商变更。

(5)在本次重组完成后的适当时间,依据本企业/本人控制的境内外上市企业的经营需要及业务发展情况,在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支撑的前提下,整合境内外上市企业的百货零售业务。

(6)在作为成商集团控股股东/实际控制人期间,为了保证成商集团的持续发展,本企业/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束,在成商集团经营区域内,不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动;若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

4、成商集团发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组中深圳德茂投资企业(有限合伙)、深圳合正茂投资企业(有限合伙)承诺:(1)截至本承诺函签署日,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方未从事与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

(2)在作为成商集团的股东期间,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务,亦不从事任何可能损害成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

(3)如本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织遇到成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会,本企业及本企业控制的其他企业、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织。

本企业若违反上述承诺,将承担因此而给成商集团和标的企业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

5、茂业商业以支付现金方式购买邹招斌等20名交易对方持有的内蒙古维多利商业(集团)有限企业70%的股权中茂业商厦有限企业、黄茂如承诺:(1)本企业的下属企业包头东正茂业房地产有限企业百货分企业在本次重组前已竣工的包头茂业天地预计于2016年5-6月开业经营,为避免本次重组后与茂业商业产生实质性同业竞争,本企业/本人同意在本次重组后将包头茂业天地以委托经营的方式全权委托茂业商业进行经营管理,并且承诺在本次重组完成后的48个月内,依据茂业商业的经营需要,将包头茂业天地的业务和资产以转让、吸取合并等法律允许的方式整合至茂业商业或转让给第三方。

2016年6月21日,包头东正茂业将下属分企业包头市茂业东正房地产开发有限企业茂业百货分企业依法托管给本企业。

按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年(一年按365天计算)向本企业方支付管理费,预计年托管费用不超过200万元,托管期限截止2019年6月20日。

2019年6月20日,经本企业董事长决定,延长托管期限至2019年12月31,按照包头茂业天地店佣金及租金收入的1%/年(一年按照365天内计算)向本企业支付管理费,预计年托管费用不超过200万元。

本企业控股子企业维多利集团与包头市茂业东正房地产开发有限企业续签了《企业托管经营协议》。

2020年1月2日,企业以现场结合通讯表决的方式召开企业第九届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于签署委托经营管理协议暨关联交易的议案》,同意企业与茂业商厦签署《企业委托经营管理协议》,受托管理茂业商厦下辖的包括包头茂业天地在内的现有16家百货和购物中心门店以及协议约定委托管理期限内,茂业商厦新增的与企业构成实质性同业竞争的百货零售类门店(就新增的委托管理门店名称,以双方于本协议约定委托管理期限内另行签署的确认单为准),托管期限自经企业决策程序审议通过之日起起算,至同业竞争已解决之日截止。

16家门店2018年净利润合计为28,782.86万元(其中秦皇岛茂业天地为2019年开业,净利润为预计年目标数3992万元),托管金额为托管门店每年净利润的5%,合计托管总金额不超过3200万元。

2019年年度报告(2)在作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,本企业/本人将对自身及其控制的企业的经营活动进行监督和约束,在茂业商业经营区域内,不再新建或收购与茂业商业主营业务相同或类似的资产和业务,亦不从事任何可能损害茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织利益的活动。

(3)在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,将严格限定本企业/本人及其控制的其他企业按照其目前的经营方式在现有的经营区域范围内进行经营,并承诺本企业以及本企业/本人目前控制的与茂业商业及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争。

(4)在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果茂业商业及其控制的其他企业与本企业以及本企业/本人控制的其他企业在经营活动中发生实质性同业竞争,在符合法律法规、监管部门要求以及其他中小股东利益的前提下,茂业商业有权要求本企业/本人进行协调并通过茂业商业在合理时限内收购或对外出售等适当措施加以解决。

(5)本企业/本人承诺,在本企业/本人作为茂业商业控股股东/实际控制人期间,如果本企业及本企业/本人控制的其他企业发现任何与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应马上书面通知茂业商业及其控制的企业,并将该等商业机会让予茂业商业及其控制的企业。

(6)本企业/本人承诺,如茂业商业及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本企业以及本企业/本人控制的其他企业从事该等与茂业商业及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本企业/本人将给予茂业商业选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,茂业商业及其控制的企业有权随时一次性或多次向本企业以及本企业/本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由茂业商业及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本企业以及本企业/本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。

如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的企业章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则上述承诺将不适用,但在这种情况下,本企业以及本企业/本人控制的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权。

(7)本企业/本人承诺不利用控股股东/实际控制人的地位和对茂业商业的实际控制能力,损害茂业商业以及茂业商业其他股东的权益。

本企业/本人若违反上述承诺,将承担因此而给茂业商业及其控制的其他企业、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

七、报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用高级管理人员年薪收入与其经营责任、经营风险和经营业绩挂钩。

高级管理人员的年薪根据市场情况,结合市场薪资水平确定,由月度薪资和年度绩效薪资两部分组成。

月度薪资根据考勤记录每月发放,年度绩效薪资根据考核指标完成情况进行考核后确定。

八、是否披露内部控制自我评价报告√适用□不适用根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企业内部控制规范体系),结合本企业(以下简称企业)内部控制制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,大家对企业2019年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。

(一)重要声明按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披露内部控制评价报告是企业董事会的责任。

监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。

经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2019年年度报告企业内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。

由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。

此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

(二)内部控制评价结论1.企业于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷□是√否2.财务报告内部控制评价结论√有效□无效根据企业财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,企业已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷□是√否根据企业非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,企业未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

5.内部控制审计意见是否与企业对财务报告内部控制有效性的评价结论一致√是□否6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与企业内部控制评价报告披露一致√是□否(三)内部控制评价工作情况1、内部控制评价范围企业按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

2019年年度报告(1)纳入评价范围的主要单位包括:茂业商业股份有限企业、深圳市茂业百货深南有限企业、深圳市茂业东方时代百货有限企业、珠海市茂业百货有限企业、深圳市茂业百货华强北有限企业、深圳茂业百货有限企业华强北分企业、深圳茂业百货有限企业、深圳茂业百货有限企业东门分企业、深圳茂业百货有限企业和平分企业、深圳茂业百货有限企业南山分企业;内蒙古维多利商业(集团)有限企业、内蒙古维多利新城商业管理有限企业、内蒙古金维利商业管理有限企业、包头市维多利商厦有限企业、包头市维多利商业管理有限企业、内蒙古维多利超市连锁有限企业、包头市维多利超市有限企业、呼和浩特市维多利物业服务有限责任企业、呼和浩特市维多利房地产开发有限企业;成都茂业地产有限企业(不含其下属子企业秦皇岛茂业置业房地产开发有限企业)、成商集团控股有限企业、成商集团南充茂业百货有限企业(不含其下属子企业南充福泽商贸有限企业、南充志美商贸有限企业)、成商集团绵阳茂业百货有限企业、菏泽茂业百货有限企业、成都市茂业仁和春天百货有限企业、成都市青羊区茂业仁和春天百货有限企业、成商集团成都人民商场有限企业龙泉店、成商集团控股有限企业盐市口茂业天地分企业、成商集团控股有限企业春熙路茂业百货分企业、成商集团控股有限企业盐市口春天超市分企业、重庆茂业百货有限企业。

(2)纳入评价范围的单位占比:指标占比(%)纳入评价范围单位的资产总额占企业合并财务报表资产总额之比85.04%纳入评价范围单位的营业收入合计占企业合并财务报表营业收入总额之比92.49%(3)纳入评价范围的主要业务和事项包括:a、企业层面控制的各项要素包括:组织架构、发展战略、人力资源管理、企业社会责任、风险管理、信息与沟通、内部审计等;b、业务层面控制的各项要素包括:投资管理、担保管理、关联交易、委托理财管理、采购管理、资产管理、工程管理、合同管理、财务管理、资金营运管理、销货款管理、预付货款管理、应收账款管理、预算管理、存货管理、费用管理、税务管理、发票管理、物资管理等;c、信息系统层面控制,包括与业务系统和财务系统相关的信息系统管理。

(4)重点关注的高风险领域主要包括:企业层面的高风险领域主要有:企业发展战略的制定风险、企业管理层的合规风险、人力资源需求风险、子企业管理控制风险、关联交易风险、融资风险、同业竞争风险、安全风险等;业务层面的高风险领域主要有:采购管理风险、存货管理风险、资金管理风险等。

(5)上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了企业经营管理的主要方面,是否存在重大遗漏□是√否(6)是否存在法定豁免□是√否(7)其他说明事项无2、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准企业依据企业内部控制规范体系及企业内部控制管理手册、内部控制评价手册,组织开展内部控制评价工作。

(1)内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整□是√否2019年年度报告企业董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合企业规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本企业的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。

(2)财务报告内部控制缺陷认定标准企业确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准税前利润10%≤错报5%≤错报<10%错报<5%营业收入总额1%≤错报0.5%≤错报<1%错报<0.5%总资产1%≤错报0.5%≤错报<1%错报<0.5%净资产2%≤错报1%≤错报<2%错报<1%说明:以合并报表数据为基准,确定企业合并报表错报重要程度的定量标准。

企业确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:缺陷性质定性标准重大缺陷企业董事、监事和高级管理人员的舞