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福达股份:关于桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明(修订稿)
2020-06-29 00:51:55  810K
公告摘要

1关于桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京2关于桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会:贵会关于《桂林福达股份有限企业上市企业非公开发行新股核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书200895号(以下简称“反馈意见”)收悉。

对反馈意见所提财务会计问题。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大家”)对桂林福达股份有限企业(以下简称“福达股份”或“企业”)的相关资料进行了核查,现就核查情况反馈如下:一、重点问题问题4:请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与企业净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时,结合企业是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及企业是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露企业是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、企业自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况3(一)财务性投资及类金融业务的定义1、财务性投资根据中国证监会《关于上市企业监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定:财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市企业投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市企业为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市企业以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市企业融资行为的监管要求(修订版)》的规定:上市企业申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定:(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务企业出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。

2、类金融业务根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业实施或拟实施的财务性投资情况2020年3月12日,发行人召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

4自发行人第四届董事会第二十四次会议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资,下同)的情况。

二、企业最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年3月31日,企业不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形,具体如下:(一)其他应收款截至2020年3月31日,企业其他应收款账面价值为1,170.28万元,具体构成如下:序号项目账面价值(万元)1应收利息-2应收股利-3其他应收款1,170.28合计1,170.28其中,其他应收款账面余额具体构成情况如下:序号款项性质账面余额(万元)1借款1,000.002其他170.28合计1,170.28截至2020年3月31日,企业其他应收款-借款主要为对合营企业福达阿尔芬的借款,该借款为全体股东按股份同比例借款,借款目的是协助福达阿尔芬快速投产运营,与发行人更好的协同发展主营业务,因此不属于财务性投资;其他应收款-其他主要为押金、备用金等构成,均系企业正常开展业务过程中产生,不属于财务性投资。

(二)其他流动资产5截至2020年3月31日,企业其他流动资产金额为127.66万元,全部为待抵扣进项税,不属于财务性投资。

(三)长期股权投资截至2020年3月31日,企业长期股权投资金额为5,815.88万元,系对合营企业投资,具体构成如下:序号被投资单位期末账面价值(万元)投资目的主营业务是否属于财务性投资一、合营企业1桂林福达阿尔芬大型曲轴有限企业5,815.88结合合作方资源、技术优势,拓展大型曲轴业务。

企业主要生产销售长度为1.6米到8米的大型曲轴,其产品可应用于船舶、机车、发电机组和工程机械等下游市场。

否合计5,815.88--截至2020年3月31日,企业持有福达阿尔芬50%股权账面价值为5,815.88万元,投资目的为结合合作方资源、技术优势,拓展大型曲轴业务,符合企业主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

(四)其他非流动资产截至2020年3月31日,企业其他非流动资产金额为3,037.92万元,系预付工程设备款,不属于财务性投资。

此外,截至2020年3月31日,企业不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财、其他权益工具投资。

综上所述,截至2020年3月31日,企业不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(含类金融业务)的情形。

三、财务性投资总额与企业净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

截至2020年3月31日,企业不存在财务性投资和类金融业务。

发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与企业主业密切相关,符合企业发展战略,企业业6务扩展和项目建设所需资金,而项目所需的资金总额超过发行人目前可使用的资金金额,发行人本次募集资金具有必要性。

发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过101,000.00万元,其中76,000.00万元用于大型曲轴精密锻造生产线项目,25,000.00万元用于补充流动资金。

本次募投项目投资总额为…

公告全文

1关于桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京2关于桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明中国证券监督管理委员会:贵会关于《桂林福达股份有限企业上市企业非公开发行新股核准》行政许可项目审查一次反馈意见通知书200895号(以下简称“反馈意见”)收悉。

对反馈意见所提财务会计问题。

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大家”)对桂林福达股份有限企业(以下简称“福达股份”或“企业”)的相关资料进行了核查,现就核查情况反馈如下:一、重点问题问题4:请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与企业净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

同时,结合企业是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及企业是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露企业是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、企业自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业不存在实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况3(一)财务性投资及类金融业务的定义1、财务性投资根据中国证监会《关于上市企业监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定:财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市企业投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:(1)上市企业为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(2)上市企业以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市企业融资行为的监管要求(修订版)》的规定:上市企业申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定:(1)财务性投资包括但不限于:设立或投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务企业出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。

(2)发行人以战略整合或收购为目的,设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金;为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款,以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资,不属于财务性投资。

2、类金融业务根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。

类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

(二)自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,企业实施或拟实施的财务性投资情况2020年3月12日,发行人召开了第四届董事会第二十四次会议,审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

4自发行人第四届董事会第二十四次会议日前六个月起至今,发行人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资,下同)的情况。

二、企业最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年3月31日,企业不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形,具体如下:(一)其他应收款截至2020年3月31日,企业其他应收款账面价值为1,170.28万元,具体构成如下:序号项目账面价值(万元)1应收利息-2应收股利-3其他应收款1,170.28合计1,170.28其中,其他应收款账面余额具体构成情况如下:序号款项性质账面余额(万元)1借款1,000.002其他170.28合计1,170.28截至2020年3月31日,企业其他应收款-借款主要为对合营企业福达阿尔芬的借款,该借款为全体股东按股份同比例借款,借款目的是协助福达阿尔芬快速投产运营,与发行人更好的协同发展主营业务,因此不属于财务性投资;其他应收款-其他主要为押金、备用金等构成,均系企业正常开展业务过程中产生,不属于财务性投资。

(二)其他流动资产5截至2020年3月31日,企业其他流动资产金额为127.66万元,全部为待抵扣进项税,不属于财务性投资。

(三)长期股权投资截至2020年3月31日,企业长期股权投资金额为5,815.88万元,系对合营企业投资,具体构成如下:序号被投资单位期末账面价值(万元)投资目的主营业务是否属于财务性投资一、合营企业1桂林福达阿尔芬大型曲轴有限企业5,815.88结合合作方资源、技术优势,拓展大型曲轴业务。

企业主要生产销售长度为1.6米到8米的大型曲轴,其产品可应用于船舶、机车、发电机组和工程机械等下游市场。

否合计5,815.88--截至2020年3月31日,企业持有福达阿尔芬50%股权账面价值为5,815.88万元,投资目的为结合合作方资源、技术优势,拓展大型曲轴业务,符合企业主营业务及战略发展方向,不属于财务性投资。

(四)其他非流动资产截至2020年3月31日,企业其他非流动资产金额为3,037.92万元,系预付工程设备款,不属于财务性投资。

此外,截至2020年3月31日,企业不存在交易性金融资产、可供出售金融资产、委托理财、其他权益工具投资。

综上所述,截至2020年3月31日,企业不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(含类金融业务)的情形。

三、财务性投资总额与企业净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。

截至2020年3月31日,企业不存在财务性投资和类金融业务。

发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目与企业主业密切相关,符合企业发展战略,企业业6务扩展和项目建设所需资金,而项目所需的资金总额超过发行人目前可使用的资金金额,发行人本次募集资金具有必要性。

发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过101,000.00万元,其中76,000.00万元用于大型曲轴精密锻造生产线项目,25,000.00万元用于补充流动资金。

本次募投项目投资总额为91,524.00万元,本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量,融资规模合理,募集资金具有合理性。

四、同时,结合企业是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及企业是否向其他方承诺本金和收益率的情况,披露企业是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成明股实债的情形。

截至本反馈意见回复出具日,企业不存在投资产业基金、并购基金的情形。

五、会计师核查意见发行人会计师取得并查阅了企业的公告文件、年度报告、季度报告、对外投资协议、借款协议等资料,通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商信息,对企业报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查;访谈了企业主要管理人员,了解了后续财务性投资(包括类金融业务)计划等情况。

经核查,发行人会计师认为:发行人本次非公开发行的首次董事会召开日前6个月至今,不存在新投入和拟投入的财务性投资和类金融业务。

发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务),本次募集资金需求量系企业根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定,具有必要性。

截至本反馈意见回复出具日,发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。

问题5:报告期各期末,申请人应收账款及存货金额逐年增加。

请申请人披露:(1)应收账款期后回款情况,结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市企业对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(2)结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占7比、同行业上市企业情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性,请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、应收账款期后回款情况,结合业务模式、信用的政策补充披露应收账款逐年增长的原因,结合上述情况及同行业可比上市企业对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性;(一)应收账款期后回款情况报告期内,企业应收账款回款情况如下:单位:万元项目2019.12.312018.12.312017.12.31应收账款余额46,552.1836,518.3839,952.49期后回款金额44,516.5236,187.7639,574.97期后回款比例(%)95.6399.0999.06注:2017年末、2018年末应收账款期后回款比例指期后12个月回款比例,2019年末应收账款期后回款比例指截至2020年3月31日回款比例。

由上表分析可知,企业2017-2018年各期末应收账款余额期后12个月回款比例分别为99.06%及99.09%,截至2020年3月31日,企业2019年末应收账款回款比例为95.63%。

报告期内,企业整体回款情况良好,对未能如期回款的应收账款,企业已严格按照坏账计提政策进行充分的坏账准备计提。

(二)结合业务模式、信用政策分析应收账款规模变动的原因报告期各期末,企业应收账款变动的具体情况如下:单位:万元项目2019年度/2019年末2018年度/2018年末2017年度/2017年末应收账款余额(万元)46,552.1836,518.3839,952.49应收账款变动率(%)27.48-8.60-营业收入(万元)151,477.43140,480.98133,353.03应收账款占营业收入比(%)30.7326.0029.96应收账款周转天数100.0899.34108.738由上表分析可知,报告期各期末,企业应收账款余额分别为39,952.49万元、36,518.38万元、46,552.18万元,占营业收入的比例分别为29.96%、26.00%、30.73%,整体保持稳定。

2019年末应收账款余额较2018年末增长27.48%,主要原因是2019年第四季度企业销售量较2018年第四季度增长,2019年第四季度营业收入金额为44,364.25万元,2018年第四季度营业收入金额为34,177.17万元,增长率为29.81%,与应收账款期末余额增长率相当,而企业的信用期集中在2-4个月,导致2019年末应收账款余额较2018年末大幅上升。

截至2020年3月31日,企业2019年末应收账款回款比例达95.63%,故此期末应收账款总体回收情况符合预期。

报告期内,企业应收账款周转天数分别为100.08天、99.34天、108.73天,低于最长120天信用期。

报告期内,企业的业务模式和信用政策并未发生实质变化,具体情况如下:1、业务模式企业主要从事汽车、工程机械、农机、船舶等动力机械发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮、精密锻件和高强度螺栓的研发、生产与销售。

企业现阶段经营模式以主机配套为主,面向售后服务市场销售为辅。

其中主机配套是企业直接接受各大发动机和整车厂商的订单,为其配套供应产品;售后服务市场是企业将产品出售给分布在全国范围内的汽车零配件销售商,汽车零配件销售商再向售后服务市场零售。

企业2017-2019年主机配套占营业收入的比例分别为97.42%、97.87%、98.29%。

企业与主机配套厂商签订购销合同,根据订单需求生产备货,生产完成后通过物流运输方式交付,并与主机配套厂商结算。

企业对配套客户的选择有较高的要求,一般需要拥有一定规模和实力,实现配套的发动机和整车厂商大多为国内外知名企业,具有良好的信誉度。

2、信用政策报告期内,企业根据客户的资信情况,行业发展情况等,对主机市场客户实行2-4个月不等的应收账款账期。

企业信用政策在报告期内一直保持稳定。

(三)结合上述情况及同行业可比上市企业对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性1、企业应收账款水平具有合理性9报告期内,企业与同行业上市企业应收账款周转率指标对比如下:期间2019年度2018年度2017年度汽车制造业平均值(大类代码:C36)5.996.118.63福达股份3.653.673.36注:同行业可比企业选取证监会上市企业行业分类结果中,同一行业大类代码下的所有企业,并剔除ST类企业。

同行业企业具体指标明细请见附表1。

根据证监会上市企业行业分类,发行人所属行业为汽车制造业,大类代码为C36。

该行业既包括了汽车整车制造业企业,也包括了汽车零部件及配件制造业企业,而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大,这导致分类结果中的同类上市企业的平均值与发行人缺乏可比性。

因此,发行人选取下述在产品类型和业务模式与企业相似度较高的可比企业,就应收账款周转情况对比分析如下:期间2019年度2018年度2017年度行业分类大类代码襄阳轴承4.604.904.98通用设备制造业C34天润工业3.933.623.69汽车制造业C36兴民智通3.423.614.51汽车制造业C36双环传动4.284.925.23通用设备制造业C34富临精工3.381.522.42汽车制造业C36德尔股份5.835.765.99通用设备制造业C34长春一东3.663.773.53汽车制造业C36平均值4.164.014.34--福达股份3.653.673.36汽车制造业C36报告期内,企业的应收账款周转率分别为3.36次、3.67次及3.65次,2018年较2017年有所上升的原因系企业在积极拓展市场、争取优质客户的同时,亦高度关注应收账款的回收和周转,加强了对应收账款规模的控制,使应收账款周转总体变短。

与同行业可比企业对比,企业报告期内各年应收账款周转率低于同行业可比企业平均水平,其中,应收账款周转率高于企业的同行业上市企业主要有:襄阳轴承、10双环传动、德尔股份。

主要是因为企业的业务结构与上述企业存在差异:襄阳轴承主要从事轴承及其零部件的生产、科研、销售及相关业务,与企业业务不同;双环传动主营齿轮的研发、制造和销售,与企业的齿轮业务存在可比性,2017-2019年企业齿轮的周转率分别为6.10、5.26、4.58,与双环传动接近。

德尔股份主营泵及电泵类产品,电机、电控及汽车电子类产品,降噪(NVH)隔热及轻量化类产品,整体业务结构与企业有所差异,因此应收账款周转率有所不同。

天润工业主营曲轴、连杆等,与企业从事的曲轴业务存在可比性,应收账款周转率与本企业接近。

长春一东主营离合器的研发、制造和销售,与本企业的离合器业务存在可比性,与企业的周转率接近。

企业2017-2019年度销售收入中曲轴收入约占59%,离合器收入约占23%,齿轮收入约占9%,主营业务收入以曲轴和离合器为主。

与同行业的天润工业和长春一东应收账款周转率相近,报告期内企业应收账款周转率是合理的。

(四)企业坏账准备计提具有充分性1、2019年1月1日前企业应收账款坏账准备计提政策(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项①单项金额重大的判断依据或金额标准:本企业将期末单项余额200万元及以上的应收账款或其他应收款作为单项金额重大的应收款项。

②单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试。

有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,可不对其预计未来现金流量进行折现。

(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定信用风险组合的依据:组合1应收关联方款项(合并范围内)、职工借款和单位押金、保证金11组合2第三方应收款项②按信用风险组合计提坏账准备的计提方法:组合1除存在客观证据表明本企业将无法按应收款项的原有条款收回款项外,不对应收关联方款项(合并范围内)、职工借款和单位押金、保证金计提坏账准备组合2账龄分析法组合中,采用账龄分析法的计提比例如下:账龄应收账款计提比例(%)1年以内5.001至2年10.002至3年30.003至4年50.004至5年80.005年以上100.00(3)单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项,按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况,本企业单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,并据此计提相应的坏账准备。

2、2019年1月1日起企业应收账款坏账准备计提政策企业考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(债务工具)的预期信用损失进行估计。

预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加,本企业按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备;如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,本企业按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。

由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

12通常逾期超过30日,企业即认为该金融工具的信用风险已显著增加,除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低,企业即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值,则企业在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

对于应收账款,无论是否包含重大融资成分,企业始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、企业通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款,企业选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

企业根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之要求,在参考企业近三年的账龄结构的基础上计算应收账款迁徙率及历史损失率,并出于谨慎考虑确定预期信用损失率如下:账龄预期信用损失率(%)1年以内5.001至2年10.002至3年30.003至4年50.004至5年80.005年以上100.003、报告期内,企业应收账款坏账准备计提情况报告期内,企业应收账款坏账计提情况如下:单位:万元账龄情况2019年12月31日金额占比(%)坏账准备计提比例账面价值1年以内46,221.5699.292,311.085.0043,910.491至2年105.710.2310.5710.0095.142至3年85.380.1825.6130.0059.77133至4年41.980.0920.9950.0020.994至5年94.300.2075.4480.0018.865年以上3.240.013.24100.00-合计46,552.18100.002,446.945.2644,105.25账龄情况2018年12月31日金额占比(%)坏账准备计提比例账面价值1年以内36,140.8798.971,807.045.0034,333.821至2年122.700.3412.2710.00110.432至3年118.320.3235.5030.0082.833至4年117.210.3258.6050.0058.604至5年3.720.012.9880.000.745年以上15.570.0415.57100.00-合计36,518.38100.001,931.965.2934,586.42账龄情况2017年12月31日金额占比(%)坏账准备计提比例账面价值1年以内39,208.9698.841,960.395.0037,248.571至2年176.930.4517.6910.00159.242至3年243.500.6173.0530.00170.453至4年15.160.047.5850.007.584至5年17.720.0414.1880.003.545年以上8.000.028.00100.00-合计39,670.28100.002,080.905.2537,589.382017年末、2018年末及2019年末,企业账龄在1年以内的应收账款占比分别为98.84%、98.97%及99.29%,主要原因是企业与重要客户建立了良好的业务合作关系,在此基础上企业亦逐步加强自身的回款管理情况,应收账款账龄情况良好,发生坏账损失的可能较低,对应收账款坏账计提的比例充分。

4、与同行业可比企业坏账准备计提政策的比较(1)2019年1月1日前,对按账龄分析法计提坏账准备政策对比142019年1月1日实行新金融工具准则前,坏账准备的计提政策与同行业上市企业对比情况如下:账龄福达股份襄阳轴承天润工业兴民智通双环传动富临精工德尔股份长春一东1年以内5.005.005.005.005.005.002.00/5.00-1-2年10.0020.0010.0020.0010.0010.0010.0050.002-3年30.0050.0030.0050.0020.0030.0040.00100.003-4年50.00100.0050.00100.0050.0050.00100.00100.004-5年80.00100.0080.00100.0080.0080.00100.00100.005年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00注:同行业上市企业资料来源于各企业公开披露的信息。

由上表可知,企业1年以内应收账款坏账计提比例与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致,高于德尔股份和长春一东。

企业1年以上应收账款坏账计提比例与天润工业、双环传动、富临精工基本一致,低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。

该等企业中,天润工业主营曲轴、连杆等业务,与企业存在更强的可比性,企业与天润工业的坏账计提政策一致。

2017年末、2018年末,企业应收账款账龄集中在1年以内,1年以内应收账款占比分别为98.84%、98.97%,1年以内应收账款按照5%计提坏账准备与可比企业相比是谨慎的。

2017年末、2018年末,企业1年以上应收账款占比分别为1.16%、1.03%,3年以上应收账款占比分别为0.10%、0.37%,占比均较低,尤其是3年以上应收账款的绝对金额低,分别为40.88万元、136.50万元,故此企业应收账款坏账准备计提政策与企业应收账款结构相适应,总体具备审慎性。

因此,企业按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比企业对比是合理的,企业应收账款坏账准备计提充分。

(2)2019年1月1日起,应收账款预计信用损失率政策对比企业自2019年1月1日期按预期信用损失率计算应收账款减值损失,企业对应收账款预期信用损失率政策与同行业可比企业比较情况如下:账龄福达股份襄阳轴承天润工业兴民智通双环传动富临精工德尔股份长春一东151年以内5.005.005.005.005.005.001.070.061-2年10.0020.0010.0020.0010.0010.0013.121.642-3年30.0050.0030.0050.0020.0030.0061.8235.753-4年50.00100.0050.00100.0050.0050.00100.0099.314-5年80.00100.0080.00100.0080.0080.00100.00—5年以上100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00—由上表可知,2019年企业与同行业的预期损失率对比情况基本与2017年、2018年坏账计提比例的同行业对比情况保持一致。

企业1年以内预期信用损失率与襄阳轴承、天润工业、兴民智通、双环传动、富临精工一致,高于德尔股份和长春一东。

企业1年以上预期信用损失率与天润工业、双环传动、富临精工基本一致,低于襄阳轴承、兴民智通、长春一东和德尔股份。

可比企业中,天润工业主营曲轴、连杆等业务,与企业存在更强的可比性,企业与天润工业的预期信用损失率政策一致。

2019年末,企业应收账款账龄集中在1年以内,1年以内应收账款占比为99.29%,企业1年以内应收账款按照5%计提坏账准备,与可比企业相比是谨慎的。

2019年末企业1年以上应收账款占比为0.71%,3年以上应收账款占比为0.30%,占比较低,且3年以上应收账款的绝对金额亦较低,为139.52万元,企业应收账款坏账准备计提政策与企业应收账款结构相适应,总体具备审慎性。

因此,企业预期信用损失率与同行业可比企业对比是合理的,说明企业应收账款减值损失计提较为充分。

(3)计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比报告期内,企业与同行业上市企业计提坏账准备金额占应收账款余额比例对比如下:单位:%期间2019年度2018年度2017年度汽车制造业平均值(大类代码:C36)9.187.126.93福达股份5.265.295.2516注:同行业可比企业选取证监会上市企业行业分类结果中,同一行业大类代码下的所有企业,并剔除ST类企业。

同行业企业具体指标明细请见附表2。

根据证监会上市企业行业分类,发行人所属行业为汽车制造业,大类代码为C36。

该行业既包括了汽车整车制造业企业,也包括了汽车零部件及配件制造业企业,而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大,这导致分类结果中的同类上市企业的平均值与发行人缺乏可比性。

因此,发行人选取下述在产品类型和业务模式与企业相似度较高的可比企业,就应收账款坏账准备计提情况对比分析如下:单位:%期间2019年末2018年末2017年末行业分类大类代码襄阳轴承10.538.358.17通用设备制造业C34天润工业5.545.735.57汽车制造业C36兴民智通10.279.256.60汽车制造业C36双环传动6.826.026.47通用设备制造业C34富临精工74.0365.498.94汽车制造业C36德尔股份2.921.651.56通用设备制造业C34长春一东2.383.937.95汽车制造业C36平均值6.415.826.47--福达股份5.265.295.25汽车制造业C36注:2018年末、2019年末平均值系剔除异常值后结果。

由上表分析可知,报告期各期末,企业计提坏账准备占应收账款余额比例位于同行业可比企业中间水平,企业应收账款坏账准备计提较谨慎且充分。

二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市企业情况,定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。

(一)存货构成及跌价准备计提情况报告期内,企业按产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示:单位:万元项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日账面价值占比(%)减值准备账面价值占比(%)减值准备账面价值占比(%)减值准备17原材料8,218.4019.64-8,082.0319.71-7,638.6720.70-周转材料4,613.7511.03-5,632.3313.73-4,500.8612.20-在产品6,378.1015.24-3,852.179.39-3,409.169.24-库存商品22,630.7854.09381.9623,443.8157.17319.5821,348.1857.86237.29合计41,841.02100.00381.9641,010.34100.00319.5836,896.87100.00237.29企业存货主要是原材料和库存商品,原材料主要有圆钢、钢板等,库存商品主要有曲轴、离合器、齿轮等。

2017年末、2018年末和2019年末,库存商品占存货总额的比例分别为57.86%、57.17%、54.09%,原材料占存货总额的比例分别为20.70%、19.71%、19.64%,两项合计占比分别为78.56%、76.87%、73.73%,存货构成较为稳定。

存货余额逐年增加,主要系企业业务规模增长导致备货量增加所致。

报告期内,企业按照成本与可变现净值熟低原则进行库存商品减值测试。

截至2017年末、2018年末和2019年末,企业存货跌价准备分别为237.29万元、319.58万元和381.96万元,占存货余额比重分别为0.64%、0.78%和0.91%。

(二)存货库龄分布情况报告期内,企业存货库龄分布及占比情况如下:单位:万元2019年12月31日项目1年以内1-2年2年以上小计原材料7,026.70238.93952.768,218.40周转材料3,486.32325.03802.394,613.75在产品6,363.5914.320.196,378.10库存商品21,444.20560.69625.8922,630.78合计38,320.811,138.982,381.2341,841.02占比(%)91.59%2.72%5.69%100.00%2018年12月31日项目1年以内1-2年2年以上小计原材料6,696.23440.84944.968,082.03周转材料4,353.85612.42666.065,632.3318在产品3,844.847.33-3,852.17库存商品21,968.131,209.88265.7923,443.81合计36,863.052,270.471,876.8241,010.34占比(%)89.89%5.54%4.58%100.00%2017年12月31日项目1年以内1-2年2年以上小计原材料6,748.06410.10480.517,638.67周转材料3,478.18542.80479.884,500.86在产品3,409.160.000.003,409.16库存商品20,603.59524.13220.4621,348.18合计34,238.991,477.041,180.8536,896.87占比(%)92.80%4.00%3.20%100.00%2017年末、2018年末和2019年末,企业1年以内存货占比为92.80%、89.89%、91.59%,占比较高,2019年1年以内存货占比较2018年上升,主要原因是企业加强存货管理,逐步消化1年以上存货。

2017年末、2018年末和2019年末,企业1年以上的存货主要为原材料、周转材料、库存商品。

1年以上原材料主要为钢材、金属件、通用件等,不易损坏或腐蚀,可替代性强,可以长期存放,不存在过时淘汰的风险。

1年以上周转材料主要为使用期限较长的曲轴毛坯生产模具、包装物、备品备件等,曲轴毛坯生产模具按照使用次数分次计入成本,使用期限较长导致库龄较长;包装物、备品备件等周转材料在领用时一次计入成本,具有通用性,不存在过时风险。

1年以上库存商品主要为维修市场备货所致。

企业主要为主机厂提供汽车零部件及相关配套服务,由于主机厂存货施行零库存管理,为配合主机厂售后服务的需求,企业对售出产品保留少量备货。

受维修市场需求影响,备货产品流动性较慢,导致存货库龄较长,企业已按照存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值与账面价值熟低进行计提存货跌价准备。

19企业加强对存货的管理,每年根据市场需求严格控制存货储备,保证储备能够满足企业日常生产经营需求,发行人存货库龄分布整体较好,符合企业实际生产经营特点。

(三)与同行业可比企业比较分析1、存货周转率报告期内,企业与同行业上市企业存货周转率指标对比如下:期间2019年度2018年度2017年度汽车制造业平均值(大类代码:C36)5.115.495.66福达股份3.653.673.36注:同行业可比企业选取证监会上市企业行业分类结果中,同一行业大类代码下的所有企业,并剔除ST类企业。

同行业企业具体指标明细请见附表3。

根据证监会上市企业行业分类,发行人所属行业为汽车制造业,大类代码为C36。

该行业既包括了汽车整车制造业企业,也包括了汽车零部件及配件制造业企业,而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大,这导致分类结果中的同类上市企业的平均值与发行人缺乏可比性。

因此,发行人选取以下几家在产品类型和业务模式上相似度更高的企业来对比分析发行人存货周转情况的合理性:同行业可比企业2019年度2018年度2017年度行业分类大类代码襄阳轴承2.272.712.77通用设备制造业C34天润工业2.612.863.29汽车制造业C36兴民智通1.231.311.48汽车制造业C36双环传动2.302.382.54通用设备制造业C34富临精工3.173.255.84汽车制造业C36德尔股份4.054.034.26通用设备制造业C34长春一东5.064.223.69汽车制造业C36平均值2.962.973.41--福达股份2.792.813.12汽车制造业C36202017年度、2018年度、2019年度,企业的存货周转率分别为3.12次、2.81次和2.79次。

报告期内,企业存货周转率比较稳定,与同行业上市企业没有显著差异。

报告期内,企业存货周转率呈下降趋势,主要原因为企业为提高产品质量、降低成本,延伸了产品产业链所致。

由于产业链上游为精密锻件产品,受产能逐步释放,备货不断增加影响,企业存货周转率逐年下降。

企业实行以销定产为主的经营策略,且主要客户为玉柴股份、东风康明斯、丰田通商、浙江远景、汉德车桥等主机厂,不存在金额较大的长期滞销的存货,企业存货周转率符合其实际生产经营情况,具有合理性。

2、存货跌价准备计提比例报告期内,企业与同行业上市企业存货跌价准备计提比例对比如下:单位:%期间2019年度2018年度2017年度汽车制造业平均值(大类代码:C36)6.515.194.07福达股份0.910.780.64注:同行业可比企业选取证监会上市企业行业分类结果中,同一行业大类代码下的所有企业,并剔除ST类企业。

同行业企业具体指标明细请见附表4。

根据证监会上市企业行业分类,发行人所属行业为汽车制造业,大类代码为C36。

该行业既包括了汽车整车制造业企业,也包括了汽车零部件及配件制造业企业,而整车制造业与汽车零部件及配件制造业的产品类型及业务模式差异较大,这导致分类结果中的同类上市企业的平均值与发行人缺乏可比性。

因此,发行人选取下述在产品类型和业务模式与企业相似度较高的可比企业,就存货跌价准备计提情况对比分析如下:单位:%期间2019年末2018年末2017年末行业分类大类代码襄阳轴承6.997.416.42通用设备制造业C34天润工业0.44--汽车制造业C3621兴民智通2.943.120.65汽车制造业C36双环传动3.282.951.92通用设备制造业C34富临精工7.8813.251.75汽车制造业C36德尔股份1.470.881.10通用设备制造业C34长春一东9.286.838.12汽车制造业C36平均值4.614.922.85--福达股份0.910.780.64汽车制造业C36报告期内,企业存货跌价准备计提率低于同行业上市企业,主要系企业主营曲轴、离合器业务,与同行业上市企业侧重的业务领域、业务构成和业务模式不尽相同。

其中,天润工业主要以船机、重卡、轻卡和轿车曲轴为主,与企业业务模式较为接近,报告期内,天润工业存货跌价准备的计提比例为0.00%、0.00%、0.44%,与企业计提的存货跌价准备较为接近。

由于企业主要以“以销定产”的模式组织生产,库存商品大多有明确的销售合同或者订单对应,系为实行销售合同或者订单而持有的存货,使得企业存货中占比较大的库存商品、原材料等减值风险相对较小。

企业结合自身业务开展情况,并按照会计准则进行存货跌价测试和计提,报告期内存货跌价准备计提充分。

三、会计师核查程序及核查意见(一)核查程序1、访谈了企业管理层,了解企业业务销售、回款、采购、存货管理情况;2、对企业主要客户、供应商进行了函证,检查了企业期后回款情况;3、查阅了企业应收账款明细账,获取了坏账准备计提政策;4、查阅了主要客户销售合同及相关凭证;5、查阅了企业存货明细表,获取了存货跌价准备的具体计提政策,对存货库龄及跌价测试情况进行了分析;6、针对期末存货实施了监盘程序;7、查阅了同行业可比企业年报等公开资料。

(二)核查意见22经核查,发行人会计师认为:1、通过加强应收账款账款管理,2018年末应收账款较2017年末有所下降;应收账款2019年较2018年增加,主要系企业2019年业务拓展,第四季度企业业务规模上升导致,企业各期末应收账款余额变动合理;2、企业各期末应收账款期后回款情况良好,针对未回款情况,企业已针对性地计提了坏账准备;3、企业客户信用期为2-4个月,报告期内不存在重大变更;4、企业坏账准备计提政策及应收账款周转率水平与同行业可比企业对比不存在重大差异,企业坏账准备计提比例高于同行业可比企业平均水平,坏账准备计提充分,应收账款水平合理;5、报告期企业主要存货由产成品及原材料构成,企业存货库龄集中在1年以内,企业对存在跌价迹象的存货已充分计提存货跌价准备;6、与同行业可比企业相比,企业存货周转率与存货跌价准备计提情况不存在重大差异。

问题6:报告期内,申请人非经常性损益占净利润比例较高,归属于母企业所有者的非经常性损益金额分别为5.905.07万元、3.193.96万元、4.587.07万元和502.22万元,占归属于母企业所有者净利润的比例分别为43.39%、28.49%和32.25%和17.02%,请申请人披露报告期内非经常性损益的具体内容、真实性及合理性。

请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、企业2017-2019年度、2020年第一季度非经常性损益的构成情况如下:单位:万元项目2020年一季度2019年度2018年度2017年度政府补助685.175,147.263,712.692,840.27其中:与收益相关的政府补助65.852,669.981,345.74492.87其中:与资产相关的政府补助619.322,477.292,366.952,347.40股权处置---2,731.99其他-146.116.44-214.94366.66所得税影响36.83566.63303.7933.84合计502.224,587.073,193.965,905.07合并报表中归属于母企业股东的净利润2,951.2914,224.4411,211.9813,609.4623扣除非经常性损益后归属于母企业股东的净利润2,449.079,637.388,018.027,704.39企业报告期内非经常性损益主要由政府补助、股权处置、其他构成,其中其他包括固定资产处置损益、其他营业外收支净额、理财产品投资收益等。

二、非经常性损益的具体内容、真实性及合理性(一)2017年至2020年3月主要政府补助明细情况报告期内,企业非经常性损益根据企业会计准则的要求核算,具有真实性及合理性,具体情况如下:1、与收益相关的政府补助24发放时间发放金额(万元)发放原因计入本期损益的金额(万元)2020年1-3月2019年度2018年度2017年度2020年5.002019年高新技术企业认定奖励性后补助资金5.00---2020年10.00自治区科技厅关于申报2019年高新科技企业认定奖励性后补助经费的通知10.00---2020年20.00技能大师工作室建设项目补贴20.00---2020年27.002019年工业和信息化发展专项资金项目(两化融合)27.00---2020年3.85稳定就业岗位补贴3.85---2019年1,062.40市本级技术改造项目奖励-1,062.40--2019年400.00高贡献高成长企业融资奖励-400.00--2019年300.00创新发展驱动-300.00--2019年240.74工业倍增发展专项资金-240.74--2019年194.00人才小高地建设奖补-194.00--2019年150.00智能制造示范作用奖励-150.00--2019年79.00新产品销售达标奖励-79.00--2019年75.59高企奖励-75.59--2019年49.92省级传统产业改造升级切块资金-49.92--2019年30.00工业企业创品牌奖励-30.00--2019年30.00绿色工厂示范作用奖励-30.00--2019年26.10支撑实体经济发展奖励-26.10--2019年18.00技术创新引导转化奖励-18.00--2019年8.03专利资助-8.03--2019年6.19稳岗补贴-6.19--2018年900.00广西创新驱动发展专项资金--900.00-2018年200.00国家地方联合工程研究中心奖励资金--200.00-2018年150.00人才小高地建设资金--150.00-252018年35.00恶劣工况下高传扭能力Φ430汽车离合器的研发--35.00-2018年15.00高新技术企业奖励--15.00-2018年10.00桂林经济技术开发区“年度十佳企业”奖励--10.00-2018年10.00纳税贡献奖--10.00-2018年10.00新进规模工业企业奖励--10.00-2018年7.20增值税财政返税--7.20-2018年3.43稳岗补贴--3.43-2018年2.00工业新产品补助资金--2.00-2018年1.62专利补助--1.62-2018年0.99专利资助款--0.99-2018年0.50临桂区2017年度工业生产先进企业奖励--0.50-2017年200.00年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴---200.002017年125.00广西汽车传动系统核心零部件人才小高地建设专项资金补贴---125.002017年80.00年产100万套离合器智能制造关键技术研究及产业化项目补贴---80.002017年30.00汽车摩擦离合器扭转振动仿真与控制关键技术研究科研经费---30.002017年8.00增值税财政返税---8.002017年6.00先进规模企业奖---6.002017年5.70博士后创新实践基地资助---5.702017年5.33襄阳市财政局社会保险基金款---5.332017年5.29专利补助---5.292017年5.10专项资金---5.102017年5.00高新区企业申报认定补助---5.002017年5.00襄阳市科学技术局高企认定奖励---5.00262017年5.00收科学技术局补助经费---5.002017年5.00高新技术企业奖励---5.002017年2.26发明奖励款---2.262017年0.18个税返还---0.18合计65.852,669.981,345.74492.872017年度收到的与收益相关的政府补助主要有年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴,均具有真实性和合理性,2018年度收到的与收益相关的政府补助主要有广西创新驱动发展专项资金、国家地方联合工程研究中心奖励资金,2019年度收到的与收益相关的政府补助主要有市本级技术改造项目奖励、高贡献高成长企业融资奖励、创新发展驱动专项资金等。

其中,2017年度收到的年产百万件曲轴数字化锻造车间系统的研制与应用示范项目专项补贴,系奖励该项目为广西省唯一上榜国家智能制造试点示范项目,由桂林市财政局于2017年支付。

2018年度收到的国家地方联合工程研究中心奖励资金,由发改投资[2018]576号和桂发改投资[2018]474号文件的认定,是政府对企业“汽车曲轴及离合器制造基数国家地方联合工程研究中心创新能力建设项目”的奖励款,申报奖励时项目已基本完成建设,奖励用途为支撑和鼓励企业加强技术研究,提高研发创新能力,该款项由桂林市财政局于2018年支付。

2018年和2019年收到的创新发展驱动专项资金系企业根据《自治区创新驱动发展专项资金管理办法(试行)》、《广西科技重大专项管理办法(试行)》和《广西壮族自治区人民政府印发关于深化自治区本级财政科技计划和科技项目管理改革实施方案的通知》进行申请,由广西壮族自治区科学技术厅于2019年度、2018年度发放,用于研发创新。

市本级技术改造项目奖励系依据桂林市工业和信息化委员会下发的“关于印发《加快桂林新型工业发展的若干政策实施细则》的通知”进行申请,用于企业技术改造,该奖励申请于2019年获桂林市工业和信息化委员会、桂林市财政局批准通过,并由桂林市财政国库支付局支付;27高贡献高成长企业融资奖励系企业根据“关于《桂林市加快工业高质量发展若干政策》的通知”进行申请,由桂林市财政国库支付局于2019年支付,用于奖励纳税增长、贷款增长符合要求的企业。

2、与资产相关的政府补助发放时间发放金额(万元)发放原因计入本期损益的金额(万元)计入本期损益的金额(万元)计入本期损益的金额(万元)计入本期损益的金额(万元)2020年1-3月2019年度2018年度2017年度2018年750.00工业转型升级资金22.6390.5030.17-2018年500.00汽车曲轴及离合器制造技术创新能力建设项目12.5050.00--2017年100.00汽车曲轴及离合器制造技术研究2.5010.0010.00-2010-2014年22,107.81“退二进三”政策性搬迁补助400.201,600.791,600.791,600.792009-2011年6,804.00年产10万吨精密锻件建设项目115.59462.38462.38462.382012年790.00技术中心技术改造34.85139.41139.41139.412012-2013年380.00研发中心创新能力提升16.7667.0667.0667.062013年400.00年产25万根曲轴项目14.2957.1457.1457.142010-2011年2,460.44武汉曲轴企业生产项目财政补贴---20.62合计619.322,477.292,366.952,347.40与资产相关的政府补助主要有“退二进三”政策性搬迁补助、年产10万吨精密锻件建设项目等。

“退二进三”政策性搬迁补助系企业将生产厂房从桂林市西城工业区搬迁至桂林市秧塘工业园区所获得的政策性补助。

相关政府补助批复文件包括根据临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限企业按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》(临政复[2010]337号)、临桂县财政局《关于桂林福达股份有限企业收储地价的复函》、桂林市人民政府《桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法(试行)》(市政[2007]45号)、《〈桂林市工业企业“退二进三”搬迁改造管理办法(试行)〉调整补充意见》(市政[2008]11号)。

企业已累计收到上述政策性搬迁补偿款34,664.00万元,累计核销搬迁补偿款12,556.19万元,其中:固定资产-房屋建筑物清28理损失7,810.37万元,无形资产-土地使用权清理损失3,506.62万元,固定资产-机器设备清理损失17.63万元,搬迁费用1,221.58万元;剩余共计22,107.81万元用于购建长期资产,计入递延收益,具有真实性和合理性。

年产10万吨精密锻件建设项目系企业2009年及2010年根据广西壮族自治区经济委员会《关于下达2009年第一批千亿元产业和重点产业发展资金技术改造项目计划的通知》(桂经投资[2009]132号)及桂林市财政局《关于下达(拨付)2010年第一批自治区企业技术改造资金预算指标的通知》(市财企[2010]44号),将用于年产10万吨精密锻件建设项目的财政补贴5,000.00万元确认为递延收益。

企业2011年根据广西壮族自治区工业和信息化产业委员会、广西壮族自治区财政厅《关于下达2011年第一批企业技术改造资金项目计划的通知》(桂工信投资[2011]491号)及桂林市发展和改革委员会、桂林市工业与信息化委员会《关于下达重点产业振兴和技术改造2011年中央预算内投资计划的通知》(市发改工业字[2011]28号),将用于年产10万吨精密锻件建设项目的财政补贴1,804.00万元确认为递延收益,具有真实性及合理性。

(二)股权处置企业与福达集团于2017年6月26日签署了《关于武汉福达曲轴有限企业股权转让协议》,企业向福达集团转让企业持有的武汉曲轴100%股权。

中水致远资产评估有限企业以2017年5月31日为评估基准日出具了《桂林福达股份有限企业拟转让其持有的武汉福达曲轴有限企业股权项目资产评估报告》(中水致远评报字[2017]第020169号),确定武汉曲轴净资产的评估值为3,552.58万元。

本次股权交易的资产评估机构中水致远资产评估有限企业具有证券、期货业务资格,并具备充分独立性。

上述股权的交易价格系根据评估报告确定,具备公允性。

发行人根据上述评估报告将股权转让价格确定为3,552.58万元,该股权的账面价值为820.59万元,参照会计准则中“处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益”,企业将收到的转让价款和股权账面价值差额2,731.99万元确认为投资收益,具有真实性及合理性。

三、会计师核查程序及核查意见29(一)核查程序1、针对转让子企业股权事项,查阅了相关转让的协议、三会决议、评估报告、股权转让收款凭据、股权转移手续等相关文件。

2、针对报告期内计入当期损益的政府补助,查阅了企业各年度政府补助明细表、政府补助文件、申请文件、政府补助金额、银行收款单等文件。

(二)核查意见经核查,发行人会计师认为:报告期内,企业非经常性损益确认依据充分,具有真实性及合理性,且相关会计处理符合会计准则的规定。

问题7:报告期内,申请人分红情况明显超过企业章程规定的比例,且申请再融资补充流动资金。

请申请人说明并披露报告期内分红行为是否符合企业章程规定的条件,决策程序是否合规,分红行为是否与企业的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

请保荐机构、会计师及律师对申请人现金分红的合规性、合理性核查并发表意见。

回复:一、发行人《企业章程》关于利润分配的规定发行人《企业章程》中有关利润分配的条款如下:“第一百五十二条企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入企业法定公积金。

企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

30股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

企业持有的本企业股份不参与分配利润。

第一百五十四条企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条企业利润分配政策如下:企业实行连续、稳定的利润分配政策,具体利润分配方式应结合企业利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。

企业董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

企业在符合利润分配的条件下,原则上每年进行一次年度利润分配。

企业可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。

具备现金分红条件时,企业优先采取现金分红的利润分配形式。

若企业有扩大股本规模的需求,或发放股票股利有利于企业全体股东整体利益时,企业可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。

在保证企业正常经营业务和长期发展的前提下,企业以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。

企业无重大资本性支出时,企业进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;企业存在重大资本性支出时,企业进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。

上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

企业可以结合当期经营情况并在满足企业现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

企业董事会应按照企业章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案,并就其合理性进行充分讨论,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大31会审议。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。

企业股东大会审议利润分配方案时,应为股东提供网络投票方式。

若企业董事会未作出现金利润分配预案,或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%,董事会应进行专项说明,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议,并予以披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,企业董事会认为确有必要对企业章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的,董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告,经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。

企业股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,企业应为股东提供网络投票方式。

”二、报告期内发行人利润分配的具体情况发行人报告期内的利润分配情况如下:单位:万元分红年度2019年度2018年度2017年度合并报表中归属于上市企业股东的净利润14,224.4411,211.9813,609.46按母企业净利润10%提取法定盈余公积金1,083.38411.46882.58现金分红(含税)8,928.888,965.7811,954.37现金分红占当年利润分配的比例100%100%100%当年现金分红占归属上市企业股东的净利润的比例62.77%79.97%87.84%最近三年累计现金分红合计29,849.04最近三年年均可分配利润13,015.29最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例229.34%发行人报告期内不存在亏损,且均已提取利润的10%列入企业法定公积金,符合《企业章程》规定利润分配的条件;报告期内的分红均采取现金分红,符合《企业章程》规定的利润分配政策。

32三、审议程序(一)2017年度利润分配审议程序2018年3月28日,发行人召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。

2018年3月28日,发行人召开第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》。

2018年3月29日,发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限企业独立董事对第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见》,认为:董事会提出的企业2017年度利润分配预案符合《企业章程》《桂林福达股份有限企业未来三年(2015年-2017年)股东回报规划》等有关规定,符合企业实际情况,兼顾了企业与股东的利益,没有侵害中小股东的利益;有利于企业持续、稳定、健康发展。

大家同意董事会《关于2017年度利润分配的预案》,并请董事会将上述预案提请企业2017年度股东大会审议。

2018年4月26日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》,同意以总股本597,718,710股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),派发现金红利总额为119,543,742元,不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

2018年5月8日,发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限企业2017年年度权益分派实施公告》(2018-036)。

(二)2018年度利润分配审议程序2019年3月29日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

2019年3月29日,发行人召开第四届监事会第十五次会议,审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》。

332019年3月30日,发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限企业独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》,认为:董事会提出的企业2018年度利润分配预案符合《企业章程》《桂林福达股份有限企业未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》等有关规定,符合企业实际情况,兼顾了企业与股东的利益,没有侵害中小股东的利益;有利于企业持续、稳定、健康发展。

大家同意董事会《关于2018年度利润分配的预案》,并请董事会将上述预案提请企业2018年度股东大会审议。

2019年4月22日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》,以总股本597,718,710股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),派发现金红利总额为89,657,806.50元,不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

2019年4月30日,发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限企业2018年年度权益分派实施公告》(2019-021)。

(三)2019年度利润分配审议程序2020年3月25日,发行人召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

2020年3月25日,发行人召开第四届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》。

2020年3月26日,发行人独立董事出具了《桂林福达股份有限企业独立董事关于第四届董事会第二十五次相关事项的独立意见》,认为:董事会提出的企业2019年度利润分配预案符合《企业章程》《桂林福达股份有限企业未来三年(2018年-2020年)股东回报规划》等有关规定,符合企业实际情况,兼顾了企业与股东的利益,没有侵害中小股东的利益;有利于企业持续、稳定、健康发展。

大家同意董事会《关于2019年度利润分配的预案》,并请董事会将上述预案提请企业2019年度股东大会审议。

342020年4月15日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于2019年度利润分配的预案》,以总股本595,258,710股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),派发现金红利总额为89,288,806.50元,不进行资本公积金转增股本,也不进行股票股利分配。

2020年4月23日,发行人在上交所网站刊登了《桂林福达股份有限企业2019年年度权益分派实施公告》(2020-030)。

发行人报告期内的利润分配,均经董事会、监事会及股东大会审议通过,股东大会均提供了网络投票方式,独立董事发表了独立意见,且在股东大会审议通过后2个月内实施完毕,符合《企业章程》的规定。

综上,发行人报告期内的利润分配符合《企业章程》规定的条件,决策程序符合《企业法》《关于进一步落实上市企业现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市企业现金分红指引》《上市企业监管指引第3号——上市企业现金分红》等法律法规规章的规定。

四、分红行为是否与企业的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配(一)分红行为和企业盈利水平相匹配企业报告期内的现金分红情况如下:单位:万元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于母企业股东的净利润占合并报表中归属于母企业股东的净利润的比率2019年度8,928.8814,224.4462.77%2018年度8,965.7811,211.9879.97%2017年度11,954.3713,609.4687.84%合计29,849.0339,045.8876.45%由上表可知,企业报告期内各期现金分红金额占当年归属于母企业股东的净利润的比例处于相对较高水平,但未超过当年归属于母企业股东的净利润。

企业自上市以来始终坚持与投资者分享企业的经营成果的理念,重视对投资者的投资回报,企业也积极响应《上海证券交易所上市企业现金分红指引》、《上市企业监管指引35第3号——上市企业现金分红》等相关文件的要求,在保证企业投资、经营所必须的资金后,一直采取较高比例现金分红的利润分配政策。

综上,企业分红行为和盈利水平相匹配,企业具备相应的分红能力。

(二)分红行为和企业现金流状况相匹配单位:万元分红年度现金分红金额(含税)经营活动产生的流量净额占经营活动产生的流量净额的比率2019年度8,928.8834,748.7025.70%2018年度8,965.7831,419.2928.54%2017年度11,954.37857.391,394.27%合计29,849.0367,025.3844.53%由上表可知,2018年度、2019年度企业现金分红占经营活动产生的现金流量净额的比例分别为28.54%、25.70%,均低于经营活动现金流量净额。

2017年经营活动现金流较低主要是因为企业2016年下半年增加了开具银行承兑汇票购买存货的比例,该部分银行承兑汇票在2017年进行兑付,导致采购商品、劳务支付的现金增加所致。

2017年派发的现金来源于企业以往年度经营所得。

2017-2019年度累计分红金额占经营活动产生的流量净额为44.53%,企业分红行为和现金流状况相匹配。

(三)分红行为和企业业务发展需要相匹配企业将在现有业务的基础上稳步推进智能制造,逐步调整产品结构,合理规划产业布局并向高端装备制造业转型升级。

未来,企业将持续深化现有主营业务布局,通过自有资金、债务融资和股权融资等渠道补充业务发展所需的资金,不会受到分红行为的影响。

因此,企业分红行为与企业业务发展需要相匹配。

报告期内,企业自有资金充足,资产负债率较低,自有资金和自筹资金能够满足资本性支出的需求,各年分红未影响企业正常的资本支出,分红行为和企业业务发展需要相匹配。

五、会计师核查程序及核查意见36(一)核查程序会计师查阅了企业最近三年分红相关的利润分配预案、董事会决议、独立董事意见、监事会会议、年度股东大会决议、分红发放明细及相关凭证等。

(二)核查意见经核查,发行人会计师认为:报告期内的分红行为与企业章程规定一致,决策程序合规,分红行为是基于企业的盈利状况、现金流状况、业务发展规划、企业的长短期利益和全体股东的整体利益作出的,与企业的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配。

问题8:申请人本次拟募集资金不超过10.1亿元用于“大型曲轴精密锻造生产线项目”及补充流动资金。

请申请人披露:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入:(2)本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5.000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况,相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险,新增产能消化措施:(3)效益测算的过程及谨慎性,请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入(一)本次募投项目的投资数额安排明细本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)不超过101,000.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目:单位:万元项目名称总投资额拟投入募集资金金额大型曲轴精密锻造生产线项目91,524.0076,000.00补充流动资金25,000.0025,000.00合计116,524.00101,000.0037本次募投项目拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额76,000.00万元,补充流动资金25,000万元。

本次募投项目中拟投入募集资金4,183.04万元作为工程建设预备费,不属于资本性支出,与补充流动资金25,000万元合计29,183.04万元,占本次募集资金金额的28.89%,未超过30%。

(二)大型曲轴精密锻造生产线项目投资数额的测算依据和测算过程大型曲轴精密锻造生产线项目总投资额为91,524.00万元,其中建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用及铺底流动资金分别为4,933.00万元、66,300.00万元、4,893.00万元、15,398.00万元,分别占比为5.39%、72.44%、5.35%、16.82%。

具体的投资安排如下表所示:单位:万元序号投资内容投资估算占总投资比例拟投入募集资金金额1建筑工程4,933.005.39%4,933.002设备购置及安装工程66,300.0072.44%66,300.003工程建设其他费用4,893.005.35%4,767.004铺底流动资金15,398.0016.82%-项目总投资91,524.00100.00%76,000.001、建筑工程大型曲轴精密锻造生产线项目位于广西桂林市西城经济开发区秧塘工业园,桂林福达重工锻造有限企业现有厂区内,项目建筑工程投资估算合计为4,933.00万元。

单位:万元序号投资内容投资估算占总投资比例拟投入募集资金金额及是否资本性支出1土建工程2,721.602.97%2,721.60是1.1锻造厂房2,721.602.97%2,721.60是2公用工程1,061.401.16%1,061.40是2.1给排水及消防244.940.27%244.94是2.2采暖、通风与空调204.120.22%204.12是2.3动力工程136.080.15%136.08是2.4电气工程449.060.49%449.06是2.5弱电工程27.200.03%27.20是3工艺设备1,100.001.20%1,100.00是38序号投资内容投资估算占总投资比例拟投入募集资金金额及是否资本性支出4总图工程(暂估)50.000.05%50.00是建筑工程小计4,933.005.39%5.39%是2、设备购置及安装工程大型曲轴精密锻造生产线项目根据代表产品并考虑生产产线的通用性,拟新增3条锻造生产线:1,600t、2,200t及3,600t锻造生产线各1条,主要设备包括备料生产线、锻造生产线、锻后处理线及起重运输用设备等,本项目将基于ISA-95对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。

项目设备购置及安装工程总计66,300.00万元,均为资本性支出,具体明细入下:单位:万元序号设备名称数量(台/套)单价(万元)合计1备料生产线1.1超声波探伤机1145.00145.001.2专用快速车床880.00640.001.3专用快速车床4120.00480.002锻造1线2.1中频感应加热炉6420.002,940.002.2压力机15,250.005,250.002.3操作机12,590.002,590.002.4模具、模架11,820.001,820.003锻造2线3.1中频感应加热炉6525.003,150.003.2压力机15,950.005,950.003.3操作机13,010.003,010.003.4模具、模架11,890.001,890.004锻造3线4.1中频感应加热炉6630.003,780.004.2压力机18,120.008,120.004.3操作机13,920.003,920.004.4模具、模架12,380.002,380.00395锻后处理线5.1台车式热处理炉4240.00960.005.2台车式热处理炉2350.00700.005.3台车式热处理炉2450.00900.005.4通过式抛丸机290.00180.006起重运输设备6.1电动双梁起重器2315.00630.007智能化系统7.1综合布线系统1510.00510.007.2网络传输层设备1620.00620.007.3网络安全设备1330.00330.007.4服务器1580.00580.007.5存储设备1360.00360.007.6安防监控、出入口管理1490.00490.007.7数据机房建设(含装修、服务器、UPS配电系统、精密空调、消防、机房环控设备、大屏显示系统)1620.00620.007.8智能传感采集设备1860.00860.007.9数据采集SCAD1560.00560.007.10ERP1880.00880.007.11研发系统PDM1760.00760.007.12数字孪生系统1880.00880.007.13MES1980.00980.007.14WMS1220.00220.007.15车间看板系统1410.00410.007.16工位安灯系统1320.00320.007.17质量管理与追溯系统1650.00650.007.18质量分析系统1280.00280.007.19App工具类(研发设计类、数据库、服务器操作系统)1550.00550.008智能物流系统8.1智能输送设备系统11,650.001,650.00408.2智能机器人系统11,005.001,005.008.3控制系统170.0070.009生产线总控连线9.1锻造1线总控连线1980.00980.009.1锻造2线总控连线11,090.001,090.009.2锻造3线总控连线11,210.001,210.00小计66,300.003、工程建设及其他费用工程建设及其他费用总额为4,893.00万元,包括建设单位管理费、可行性研究报告编制费、设计费、勘探费、工厂建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、预备费等。

具体明细如下:单位:万元序号投资内容投资估算占总投资比例拟投入募集资金金额及是否资本性支出1建设单位管理费107.830.12%107.83是2可行性研究报告编制费24.220.03%24.22是3设计费176.510.19%176.51是4勘察费16.330.02%16.33是5工程建设监理费119.140.13%119.14是6招标代理服务费6.110.01%6.11是7环境影响咨询费8.340.01%8.34是8安全预评价费5.000.01%5.00是9施工图审查费5.440.01%5.44是10劳动安全卫生预评价5.000.01%5.00是11联合试运转费30.000.03%30.00是12地方性行政规费68.040.07%68.04是13生产准备及开办费12.000.01%12.00是14预备费4,309.044.71%4,183.04否工程建设及其他费用小计4,893.005.35%4,767.00是4、铺底流动资金41铺底流动资金为15,398.00万元,铺底流动资金占总投资的比例为16.82%,不使用募集资金投入铺底流动资金。

(三)各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入本次募投项目总投资额为91,524.00万元,拟投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”金额76,000.00万元,补充流动资金25,000万元。

其中,建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用拟投入募集资金金额分别为4,933.00万元、66,300.00万元、583.96万元,属于资本性开支;工程建设预备费拟投入募集资金金额为4,183.04万元,不属于资本性支出,与补充流动资金25,000万元合计29,183.04万元,占本次募集资金金额的28.89%,未超过募集资金总额的30%。

单位:万元项目名称投资内容拟投入募集资金金额占募集资金比例是否资本性支出大型曲轴精密锻造生产线项目建筑工程4,933.004.88%是设备购置及安装工程66,300.0065.64%是工程建设其他费用583.960.58%是工程建设预备费4,183.044.14%否补充流动资金25,000.0024.75%否合计101,000.00100.00%-二、本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系以及申请人相关技术储备情况,相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险,新增产能消化措施(一)本次募投项目与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别、联系本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的区别和联系,主要体现在如下方面:类型类别前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”本次募投项目之“大型曲轴精密锻造生产线项目”区别实施主体原计划由“桂林曲轴”实施,后变更为“福达阿尔芬”实施,变更后仅保留成品加工环节福达锻造42类型类别前次已变更的募投项目“新增5,000根船用发动机曲轴项目”本次募投项目之“大型曲轴精密锻造生产线项目”投资方向及建设内容新建两条从毛坯锻造到成品加工的船用发动机曲轴专用生产线,形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力新建三条大型曲轴毛坯锻造生产线,项目产品为船舶发动机、大型发电机组(核电备用)、大型工程机械配套的大型曲轴锻件,项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力产品及应用领域主要产品为船用发动机曲轴成品,主要应用领域为船用发动机主要产品为曲轴毛坯锻件,系大型曲轴上游产品,主要应用领域为船舶发动机、大型发电机组、大型工程机械等曲轴毛坯供应方向不对外销售,仅内部供应,用于船用发动机曲轴后续加工生产销售给外部第三方客户及福达阿尔芬市场开发成熟度依靠企业自身综合优势开拓、推广市场依靠企业自身综合优势以及合作方阿尔芬的优势开拓、推广市场,市场推广更成熟,风险更小投资金额本项目总投资45,416.00万元本项目总投资91,524.00万元联系开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是企业既定的发展战略。

2015年非公开发行股票时筹划“新增5,000根船用发动机曲轴项目”即是落实企业发展战略的体现。

2015年非公开发行股票募集资金到位后,随着市场环境的变化,考虑到大型曲轴产品开发周期较长,同时2018年企业又与阿尔芬达成合资协议,因此企业将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”变更为由合资企业福达阿尔芬实施。

但福达阿尔芬预计投产后大型曲轴锻件的供应瓶颈较为明显,此外,企业也注意到市场对大型曲轴锻件的需求较大,因此发行人筹划实施本次项目。

企业筹划实施“大型曲轴精密锻造生产线项目”符合企业既定的发展战略,项目成功实施后能满足行业客户对大型曲轴锻件的大量需求,也有利于稳定福达阿尔芬的原材料供应。

本项目的实施有利于延伸发行人产业链,提高上市企业盈利能力,培育新的产品增长点,同时有力推进合资企业开拓大型曲轴产品市场,进一步加快推进企业向高端装备制造业产品转型进程。

综上所述,本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”与前次已变更的募投项目之“新增5,000根船用发动机曲轴项目”均为企业发展的重要战略方向,但项目建设内容和产品具有显著差异。

前次已变更的募投项目的建设内容是新建两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线,形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。

本次募投项目的建设内容是新建三条大型曲轴锻造线,项目产品为船舶发动机、大型发电机组(核电备用)、大型工程机械配套的大型曲轴锻件,项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。

企业一直高度重视行业发展的趋势和客户需求的满足,开发大型曲轴产品、进军大型曲轴市场是公43司既定的发展战略,企业启动本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”,具有坚实的市场基础和充足的客户需求,具有合理性和必要性。

(二)发行人相关技术储备情况企业主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件的研发、生产与销售。

本次募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”围绕企业主营业务展开,是企业现有发动机曲轴业务的拓展和延伸。

企业拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心,具有强大的自主开发能力,拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺,多家子企业被认定为国家高新技术企业。

企业多年来积累的各项核心技术为本次募投项目相关产品的开发和实施提供了重要支撑,企业已具备了与本次募投项目相关的技术人员、技术专利、技术平台、生产经验等关键要素。

1、研发人员企业已经建立人员配备齐全、梯度合理的技术研发团队,企业大部分技术骨干均具有10年以上的相关行业研发经验及多年汽车零部件生产制造经验。

截至报告期末,企业研发人员的数量为350人,研发人员数量占企业总人数的比例为13.47%。

2、技术专利截至报告期末,企业已授权129项专利,其中授权发明专利29项,形成了轴颈及圆角淬火、圆角滚压等多项核心技术。

企业锻钢发动机曲轴项目被国家科学技术部列为2006年度国家火炬项目(项目编号:2006GH041399),企业年产10万吨精密锻件建设项目被列为2011年度国家火炬项目(项目编号:2011GH031814)和广西壮族自治区重大统筹推进项目。

企业也积极参加行业标准的制定工作,作为第一起草单位制定了《机械压力机锻模零件第5部分定位件》(JB∕T6059.5-2015)、《机械压力机锻模零件第7部分垫板》(JB∕T6059.7-2015)等行业标准。

3、技术平台44企业拥有国家级“汽车曲轴及离合器制造技术国家地方联合工程研究中心”,以及“广西自治区级企业技术中心”、“广西汽车传动系统工程技术研究中心”、“广西汽车传动系统关键零部件工程实验室”、“博士后创新实践基地”等创新平台,具有强大的自主开发能力,拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺,先后被认定为国家高新技术企业,为本次募投项目提供足够的技术支撑和质量保证。

企业与北京机电研究所、机械工业第三设计研究院、上海交通大学、重庆大学等科研单位展开合作,如企业与重庆大学依托“广西博士后创新实践基地”合作开展曲轴动平衡分析App开发与应用,与上海交大依托“材料改性联合实验室”平台开展曲轴锻件热处理工艺优化及模拟应用分析。

福达股份试验中心2018年1月获CNAS实验室认可证书,具备了国际认可的按相应认可准则开展检测服务的技术能力,具有国际权威性和互认性,成为对外开放的行业公共服务平台。

4、合营方技术支撑作为福达阿尔芬的合营方以及企业战略合作伙伴,阿尔芬是世界知名的百年企业,是全球4~8m大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商,在大型曲轴锻造领域拥有先进而可靠的生产技术,也将为本次募投项目提供必要的技术支撑和协助,包括对设备选型、产线布局、生产工艺方案提供支撑和协助、对试生产、量产、产品测试提供引导、派驻技术人员现场协助、与企业研发人员进行技术交流等。

5、生产经验本次募投项目的实施主体福达锻造于2012年底建成投产,现已配备六条热模锻全自动生产线,拥有世界一流水平的模具设计加工中心,在精密曲轴毛坯锻件的生产和研发领域积累了丰富的生产经验,具备成熟的生产工艺。

福达锻造年产百万件曲轴数字化锻造生产系统的研制与应用示范项目,于2016年11月通过国家发改委验收,成为国内首个通过国家级验收的数字化锻造生产系统,并于2017年被国家工信部认定为“智能制造试点示范(曲轴数字化车间)”(工信部装函[2017]426号)。

经过多年曲轴锻件的生产和研发,企业现有配套产品类型除涵盖商用车、乘用车之外,已经涉足农业机械、工程机械和船舶等领域,相关领域对产品精度要求较高,企业在这方面的生产经验将成为本次募投项目成功实施的重要基础。

45此外,福达锻造在信息化应用、装备数字化、网络化和智能化应用等方面开展了大量工作。

福达锻造采用MES制造实行系统的应用,该系统涵盖生产计划排产、生产调度、生产过程控制、设备维修维护、模具管理、设备加工分析、质量管理、生产物料等业务模块,对生产过程的人、机、料、法、环进行全面、实时管控,实现了生产现场的透明化、有序化、智能化的管理。

福达锻造在大型精密锻件的生产、研发过程中积累的成熟、智能化的生产经验将有力的帮助本次募投项目成功建设及运营。

综上所述,企业实施的募投项目技术储备充分。

(三)相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险发行人本次募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品经过仔细论证、深入市场研究,短期内不存在被替代风险,主要理由如下:1、技术路线锻造具有改善铸态组织、压合铸造缺陷、细化晶粒、均匀成分等优点,因此能显著提高金属的力学性能,在机械制造业中,对高强度、耐冲击、抗疲劳要求较高的重要机件的锻件多是通过此类技术路线生产的。

根据成形原理,锻造可分为自由锻、模锻、特殊锻造等。

本募投项目技术路线主要利用压力机配合成形装置进行多次镦锻成形,最终产品是大型曲轴锻件,属于材料加工性质。

镦锻工艺为模锻的先进工艺之一。

2、生产工艺本募投项目拟新增3条锻造生产线:1,600t、2,200t及3,600t锻造生产线各1条,可进一步满足船舶工业、大型发电机组、大型工程机械等行业对大型曲轴产品的需求。

本募投项目产品为大型曲轴锻件,外形较为复杂,其曲柺主要利用压力机配合成形装置多次镦锻成形,对成形工艺及镦锻设备要求较高。

为保证生产工艺的先进性,本次募投项目用于设备购置及安装工程的费用合计66,300.00万元,用于购置进口及国内生产的先进、成熟、可靠的生产工艺和设备,并基于ISA-95对ERP、MES、PDM进行系统融合集成以实现智能化生产。

463、主要产品本项目在原有曲轴锻造线的基础上,增加大型曲轴锻造线,项目产品为船舶发动机、大型发电机组(核电备用)、大型工程机械配套的大型曲轴锻件,项目建成后将形成年产大型曲轴锻件11,900根的生产能力。

产品下游船舶工业、大型发电机组、大型工程机械均具有良好的市场需求,而且未来出口市场有望持续增长,市场前景良好。

综上所述,本募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品短期内不存在被替代的风险。

(四)新增产能消化措施该项目建成达产后,将新增年产11,900根大型曲轴锻件的产能,从产业政策支撑、市场前景以及企业拟采取的应对措施分析,企业新增产能消化具备合理性和可行性,具体情况如下:1、该项目符合国家产业政策,受国家政策大力支撑近年来,国家积极探索新的经济增长模式,供给侧改革推动产业升级。

2015年,国务院发布《中国制造2025》明确提出要强化工业基础能力,将工业强基工程列为五大工程之一,着力破解核心技术零部件(元器件)、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等“工业四基”难题。

2016年,工业和信息化部、财政部联合制定了《智能制造发展规划(2016-2020年)》,明确将发展智能制造作为我国长期坚持的战略任务。

加快发展智能制造,对于推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。

在国家大力支撑智能制造的背景下,企业顺应产业发展趋势,引入世界先进的锻造设备,符合国家产业政策,同时,也有利于提升企业曲轴锻造生产的智能化水平,提升企业整体竞争力。

此外,我国针对大型曲轴的下游应用行业船舶工业、核电以及工程机械行业也出台了一系列支撑政策,推动船舶工业、核电以及工程机械行业的发展。

47船舶工业作为我国海洋强国战略的重要环节之一,一直享受国家政策支撑。

2016年3月,工信部发布《船舶配套产业能力提升行动计划(2016-2020年)》,将“关键零部件强基工程”作为重点任务。

此外,2017年初至今,国家各部委分别发布《船舶工业深化结构调整较快转型升级行动计划(2016-2020)》、《推进船舶总装建造智能化转型行动计划(2019-2021年)》和《智能船舶发展行动计划(2019-2021年)》,积极推进我国船舶工业结构性改革,提高发展的质量和水平,结合智能制造发展趋势,提出了船舶工业智能化转型升级的目标。

随着我国加快推进船舶工业及配套产业向高端化智能化发展,国内市场对高质量的船用大曲轴锻件毛坯的需求预计将进一步提升。

核电作为非化石能源中的主力能源,对实现我国能源安全供应、供给侧结构改革和生态文明建设具有重要意义。

2014年以来,国家各部委分别发布了《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》、《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》、《电力发展“十三五”规划》及《“十三五”核工业发展规划》,将核电作为我国能源发展的长期重大战略选择,为我国核电发展提出了明确的发展目标。

在政策指引下,我国核电建设正稳步推进。

而大型曲轴锻件作为核电备用柴油发电机组的上游核心零部件,受益于核电产业的持续发展,市场需求有望进一步释放。

根据《产业结构调整引导目录(2019年)》、《关于推进国际产能和装备制造合作的引导意见》和《工程机械行业“十三五”发展规划》,大型和超大型工程机械行业属于国家重点鼓励发展的领域。

上述政策为国内大型工程机械产业的发展提供了有力的政策保障,其核心零部件产业亦前景广阔。

综上,国家推动供给侧改革,发展高端装备制造业,提高关键零部件国产化比例的产业政策,以及国家在船舶工业、核电以及工程机械等行业的战略布局及行业规划,均为本次募投项目的产能消化提供了有力的政策支撑。

2、大型曲轴锻件市场前景广阔随着“中国制造2025”、“一带一路”、“海洋强国”以及“核电强国”等国家战略的深入推进,下游船舶、核电以及工程机械等行业的持续景气将带来大型曲轴市场强劲的需求,进而带动曲轴锻件需求大幅增加。

48船舶方面:船用柴油机是船舶最为关键的动力设备,在船舶总成本中占比12%至15%,而船用曲轴则是船用柴油机关键零件之一。

根据GlobalMarketInsights发布的最新报告显示,全球船用发动机市场在2025年将达到135亿美金的市场规模。

我国船舶产业规模近年来迅速扩大,造船完工量、新承接订单量、手持订单量占世界市场比重显著提高。

然而,我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量尚不能完全满足主机厂的需要,部分产品仍需进口。

因此,国产替代的高质量大型曲轴锻件毛坯有较大发展空间。

核电方面:目前,我国已成为世界上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。

截至2019年9月,我国在运营的核电机组共47台,总装机超过4,800万千瓦,在建机组10台,总装机超过970万千瓦,但从全球核电发电量占总发电量比例来看,我国目前核电占比仅为4%,远远低于全球10%的水平,我国核电产业发展潜力仍然较大。

据中国产业信息网预计,2024年国内核电设备制造商将分享2,300亿元的市场,核电辅助设备中的应急备用电源的市场规模将达到230亿元。

大型发电机组(核电备用)随着核电工业的发展,未来市场发展空间十分广阔,而大型曲轴锻件作为大型发电机组(核电备用)的上游核心零部件,市场需求有望进一步释放。

大型工程机械方面:大规模交通基础设施建设带动我国工程机械行业于2017年触底回升,2018年全行业实现营业收入5,964亿元,同比增长10.4%,2019年工程机械全行业营业收入将突破6,000亿元。

大型工程机械产销量的增长将带动曲轴等工程机械动力零部件需求的增长。

综上,本次非公开发行募投项目“大型曲轴精密锻造生产线项目”的下游产业包括船舶工业、核电和大型工程机械等市场前景广阔,需求强劲,未来将带动其核心零部件的市场需求持续增长,对本次募投项目的产能消化形成有力支撑。

3、利用工艺优势和现有客户基础进行市场开发企业拥有广西壮族自治区认定的企业技术中心,具有强大的自主研发能力,拥有多项生产关键汽车零部件产品的核心技术和生产工艺,多家子企业被认定为国家高新技术企业。

企业多年来积累的各项核心技术和工艺优势,有助于企业生产质量过硬的产品,能够满足下游客户对高可靠性、高质量的大型曲轴锻件的需求。

49其次,企业将充分利用汽车曲轴产品进入玉柴、潍柴、洋马等汽车发动机厂商的有利条件,加大开拓力度,进入现有客户的船机供应链体系并努力提升市场份额。

4、充分利用阿尔芬合作契机,强化协同效应,共同开拓市场近年来,企业积极推进产品高端化战略,充分利用工艺技术和装备优势,加大对船舶、工程机械等非道路用曲轴的配套力度,延伸产业链,开拓新的市场。

2018年,企业与阿尔芬签订合资合作协议,双方共同投资设立合资企业福达阿尔芬,借助阿尔芬的技术力量、客户渠道等,共同开拓船舶、核电以及大型工程机械所需曲轴市场。

阿尔芬具备世界先进的技术和专利,生产的大型曲轴分别用于船舶内燃机、大型发电机和核能发电机组等领域,是全球4米到8米大型曲轴生产的领导者和世界最大的供应商,其客户包括美国卡特彼勒、康明斯、德国曼恩、瓦锡兰、MTU、戴姆勒、保时捷、宝马、大众以及日本三菱重工等,国内客户包括中船、中车、潍柴、沪东重机等。

“大型曲轴精密锻造生产线项目”的实施能够有效延伸福达锻造的产业链,增加产品附加价值,助力企业开拓大型曲轴市场,积极推动企业向高端装备制造业进军。

同时,该项目的实施能够一定程度缓解福达阿尔芬大型曲轴锻件供应不足的瓶颈,为福达阿尔芬提供所需的大型曲轴锻件,强化与阿尔芬的协同效应,共同开拓市场。

5、合理规划募投项目产能,避免新增产能消化压力集中出现本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能释放过程,项目建设期为2年,建成后分4年达产。

由于募投项目产能存在逐步释放过程,产能消化压力并不会在短期内集中体现,随着企业竞争力的不断提升,市场的进一步拓展,新增产能可逐步消化。

综上,本次募投项目市场前景广阔,受到国家产业政策大力支撑。

企业充分利用技术工艺优势、现有客户基础优势以及与阿尔芬合作的契机进行市场开拓,合理规划募投产能,避免新增产能消化压力集中出现,从产业政策支撑、市场前景以及企业拟采取的应对措施分析,企业新增产能消化具备合理性和可行性。

50三、效益测算的过程及谨慎性本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”计算期为15年,其中建设期2年,经营期13年。

经营期分为投产期4年,第一年生产产能按照19%计算、第二年生产产能按照48%,第三年生产产能按照82%计算;达产期10年,生产产能按照100%计算。

预计完全达产后,新增年营业收入77,400.00万元,新增年净利润11,506.00万元。

具体测算依据和过程如下:(一)本次募投项目效益测算的过程1、销售收入测算本项目成功实施后形成的产品为长度1.6-3.3m曲轴锻件、3.3-6.0m曲轴锻件以及6.0-8.0m曲轴锻件。

企业通过预测上述产品达产年销量以及销售单价,对达产年销售收入进行了合理预估。

预计本次募投项目完全达产后销售量情况如下:产品名称规格单价(万元)销量(件)收入(万元)大型曲轴锻件1.6-3.3m曲轴锻件3.2010,00032,000.003.3-6.0m曲轴锻件18.001,50027,000.006.0-8.0m曲轴锻件46.0040018,400.00合计77,400.00企业测算不同类型产品销售单价时,基于企业采购大型曲轴毛坯的历史数据结合大型曲轴成品的市场销售价格以及曲轴毛坯成本占比(约40%)估算,考虑了不同规格曲轴锻件产品的不同价格。

大型曲轴锻件产品单价具有谨慎性和合理性。

2、税金及附加测算本次募投项目增值税按照13%的税率计算,城市维护建设税按照增值税税额的7%计取,教育费附加按照增值税税额的5%计取。

税金及附加的测算按照法定税率计算。

3、营业费用测算51参考企业实际生产情况及历史营业费用情况对达产年营业费用进行了合理预估,预计本次募投项目完全达产后营业费用情况如下:单位:万元序号项目完全达产年份1生产成本53,999.661.1直接材料费31,734.001.2直接燃料及动力费9,288.001.3工资及福利费600.001.4制造费用12,377.662管理费用4,280.973销售费用4,570.504财务费用468.875总成本费用63,320.00(1)生产成本测算依据生产成本主要包括直接材料费、直接燃料及动力费、工资及福利费、制造费用,其中金额较大的为直接材料费、直接燃料及动力费和制造费用。

直接材料费。

本募投项目的曲轴锻件主要原材料为圆钢,参考企业实际生产情况,原材料消耗量参照产品报告期内消耗比例进行测算,原材料的价格根据市场特种钢材采购价格确定,辅助材料参考企业实际生产耗用辅助材料平均单价确定。

预计本次募投项目完全达产后年直接材料费为31,734.00万元。

直接燃料及动力费。

本募投项目的直接燃料及动力主要为天然气和电力,其单价均按企业实际生产过程中平均费用单价确定。

预计本次募投项目完全达产后直接燃料及动力费为9,288.00万元。

工资及福利费。

本募投项目预计新增生产人员60人,根据项目所需人员及人均年工资和附加进行测算,年均人工成本10万元。

预计本次募投项目完全达产后工资及福利费为600.00万元。

52制造费用。

本募投项目制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用。

折旧费根据项目的固定资产、无形资产及其他资产计提。

本项目设备综合折旧年限为12年,建筑综合折旧年限为25年,残值皆为5%,预计本次募投项目正常年折旧及摊销为5,800.47万元。

修理费和其他制造费用参考历史数据后,预计分别为2,320.19万元和4,257.00万元。

预计本次募投项目完全达产后制造费用为12,377.66万元。

(2)管理费用测算依据管理费用在参考企业历史管理费用占营业收入比例的基础上确定,预计本次募投项目完全达产后管理费用为4,280.97万元。

(3)销售费用测算依据销售费用在参考企业历史销售费用占营业收入比例的基础上确定,预计本次募投项目完全达产后销售费用为4,570.50万元。

(4)财务费用测算依据财务费用在参考企业历史财务费用占营业收入比例的基础上确定,预计本次募投项目完全达产后财务费用为468.87万元。

综上,企业对于营业成本的测算均基于企业历史数据并考虑未来可能发生的变化进行适当调整,具备谨慎性和合理性。

4、所得税测算企业为高新技术企业,所得税率按15%计取。

5、本次募投项目效益测算在项目收入、成本费用测算的基础上,对项目完全达产后的年效益情况测算如下:单位:万元序号项目完全达产年份1营业收入77,400.002营业成本53,999.6653序号项目完全达产年份3毛利率30.23%4税金及附加567.505管理费用4,280.976销售费用4,570.507财务费用468.878利润总额13,512.509所得税2026.8810净利润11,485.6311净利润率14.84%(二)本次募投项目效益测算的谨慎性1、单价测算的谨慎性详见本问题回复“(一)本次募投项目效益测算的过程”之“1、销售收入测算”。

2、毛利率测算的谨慎性本次募投项目预计的综合毛利率为30.23%,较发行人2019年度综合毛利率24.22%要高,具体原因如下:(1)产品应用场景的变化企业本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械,大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低,对产品质量和可靠性更敏感,且定制化程度更高,因此综合毛利率更高。

(2)企业生产效率的提高本次募投“大型曲轴精密锻造生产线项目”拟募集资金新建3条锻造生产线,通过购置新的智能化制造装备,集成ERP、MES、PDM实现智能化生产,提高企业生产效率,随着市场不断开拓、企业运营经验的不断成熟,规模化生产不断扩大,将进一步降低单位产品的生产成本,获得高于行业平均值的毛利率水平。

54(3)对标进口产品当前,我国船机曲轴尤其是中高端产品的产量不能完全满足主机厂的需要,部分产品仍需进口。

通过本次募投项目的建设,在国内建设大型曲轴锻造生产线,可在一定程度上缓解国内船机曲轴配套滞后的现状。

国外进口曲轴毛坯通常为中高端产品,定价较高,且本次募投项目的产品相较于进口产品没有关税和海运成本,在定价时可以有更大的利润空间,因此综合毛利率较高。

(4)对比曲轴生产商天润工业综合对比本次募投项目预计实现效益与天润工业(603166.SH)曲轴锻件业务在2017-2019年实际效益实现情况。

具体情况如下:单位:万元项目本次募投预计天润工业1曲轴锻件业务平均值2019年2018年2017年总收入77,400.00-27,163.8734,089.6729,824.35总成本53,999.66-20,353.6925,242.2321,957.08综合毛利率30.23%25.80%25.07%25.95%26.38%注1:天润工业(603166.SH)主营业务包括重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴,以及连杆、铸件、锻件等主要业务板块。

企业主要产品有曲轴、连杆、毛坯、铸件、锻件。

注2:数据来源Wind。

本次募投项目预计综合毛利率为30.23%,天润工业曲轴锻件业务2017-2019年平均毛利率为25.80%,本次募投项目预计综合毛利率略高于天润工业曲轴锻件业务综合毛利率,分析主要原因如下:天润工业主要从事重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴和乘用车发动机曲轴、船电大马力曲轴,以及连杆、铸件、锻件产品的研发、生产及销售,天润工业曲轴锻件业务2017年-2019年平均毛利率为25.80%。

企业本次募投项目产品主要应用于船用发动机、大型发电机组、大型工程机械,大型曲轴锻件下游客户对价格敏感度低,对产品质量和可靠性更敏感,综合毛利率更高。

55综上所述,企业对本次募投项目的收入、成本、费用以及毛利率的测算均基于企业对市场的合理预期和企业历史数据,并进行适当调整,相关测算依据充分,测算过程合理谨慎。

四、会计师核查意见发行人会计师查阅了非公开发行股票的预案及其他相关文件、本次募集资金使用的可行性报告及财务测算明细;查阅相关行业政策法规、研究报告、市场空间、发展趋势等信息及资料;取得并复核了企业募投项目效益测算表;对本次募投项目与前次已变更的募投项目的区别、联系及发行人相关技术储备情况,相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险,新增产能消化措施进行谨慎性、合理性核查;查阅行业相关政策及研究报告,查阅了同行业上市企业毛利率情况。

经核查,发行人会计师认为:1、发行人本次募投项目投资构成合理,投资数额测算依据和测算过程具有合理性,除工程建设预备费和铺底流动资金外,设备购置费均属于资本性支出;2、发行人本次募投项目与前次已变更募投项目即有区别也有联系,相关说明合理,发行人具有充分的技术储备,募投项目技术路线、生产工艺及主要产品不存在被替代风险,本次募投项目建设具有必要性、合理性和可行性,本次募投项目的市场前景广阔,发行人具备新增产能的消化能力;3、本次募投项目的效益测算符合发行人业务的实际情况,具有谨慎性。

问题9:请申请人披露新冠肺炎疫情对生产经营的影响,采取的应对措施,是否对未来生产经营产生重大不利影响,如有影响,相关风险披露是否充分,请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复:一、新冠肺炎疫情对于企业生产经营的影响2020年初,我国爆发新冠肺炎疫情。

为抗击疫情,全国上下全力推进新冠肺炎疫情防控工作,大多数企业延迟复工以防止疫情的扩散,对经济发展造成了一定影响。

发行人于2020年1月23日春节休假,原定于2020年1月30日复工,受疫56情影响,至2月底桂林地区工厂实现全面复工,至3月15日襄阳曲轴实现全面复工。

国内新冠肺炎疫情短期内对企业经营业绩产生了不利影响。

受新冠肺炎疫情影响,2020年一季度企业营业收入与扣非后归属于上市企业股东的净利润同比下滑19.98%和20.61%。

其中,发行人全资子企业襄阳曲轴地处湖北地区,受疫情影响较大,2020年一季度营业收入与净利润同比下滑36.71%和49.16%。

具体情况如下:单位:万元项目2020年1-3月2019年1-3月比上年同期增减(%)金额占比(%)金额占比(%)营业收入30,673.79-38,334.35--19.98其中:襄阳曲轴3,572.8211.655,645.6114.73-36.71归属于上市企业股东的净利润2,951.29-4,622.21--36.15其中:襄阳曲轴366.9012.43721.7115.61-49.16扣非后归属于上市企业股东的净利润2,449.07-3,084.79--20.61其中,主营业务收入与上年同期对比分析如下:产品名称单位2020年一季度2019年一季度对比销量销售单价(元)销售金额(万元)销量销售单价(元)销售金额(万元)销量单价变动销售金额(万元)曲轴万根19.87890.0217,686.8819.021,037.0119,724.444.48%-14.17%-2,037.56其中:商用车曲轴万根7.851,591.6412,500.289.721,540.3914,966.89-19.17%3.33%-2,466.61乘用车曲轴万根12.02431.545,186.609.30511.344,757.5429.18%-15.61%429.05离合器万套10.14548.445,563.1414.12611.498,634.36-28.16%-10.31%-3,071.22齿轮万套2.86855.472,442.454.08794.493,243.42-30.06%7.68%-800.97精密锻件万件8.77175.321,537.4612.80246.463,153.84-31.47%-28.86%-1,616.38高强度螺栓万支227.995.941,353.62270.886.651,801.11-15.83%-10.68%-447.49合计269.63106.0128,583.54320.90113.9236,557.16-15.98%-6.94%-7,973.6257从上表可见,企业2020年一季度销量较上年同期下降15.98%,主要系商用车曲轴、离合器、精密锻件、高强度螺栓的销量受疫情影响出现了较大幅度的下滑。

而乘用车曲轴销量同比增长,主要系企业对柳州五菱柳机动力有限企业、深圳市比亚迪供应链管理有限企业的订单在一季度集中交付所致。

除了2020年一季度销量较上年同期下滑外,2020年一季度平均销售单价较上年同期也下降了6.94%,但主要系产品结构的变化所致。

乘用车曲轴平均销售单价下降主要系对柳州五菱柳机动力有限企业销量增加,而相关产品销售单价较低所致。

精密锻件平均销售单价下跌,主要系与去年同期相比,一季度对中国重汽集团济南动力有限企业的销售结构有一定变化,上年同期销往中国重汽集团济南动力有限企业的锻件主要为前轴毛坯,单价较高。

离合器和高强度螺栓平均销售单价的下降同样系产品销售结构的变化所致。

随着我国疫情防疫防控措施的全面贯彻落实,国内经济稳步复苏,各产业已逐步复工复产,社会经济秩序加快恢复,企业也在落实疫情防控的前提下,已实现全面复工。

从目前情况来看,新冠肺炎疫情对企业生产经营的影响可控,不会对企业持续经营产生重大不利影响,具体如下:(一)采购方面企业主要原材料供应商中,除东风锻造有限企业外,无其他重要湖北区域供应商,且东风锻造有限企业主要供应襄阳曲轴,对其他企业生产经营不产生重大影响,目前主要原材料供应商均已复工生产。

企业主要外购原材料为曲轴毛坯、压盘、钢材(钢板)、摩擦片等,企业与主要原材料供应商均保持有效沟通,根据企业生产计划从供应商处正常采购生产所需原材料。

企业采购主要通过公路及铁路运输,疫情和交通运输状况对企业采购的影响可控。

目前企业生产所需原材料市场供应充足,主要供应商均可满足企业采购需求。

(二)生产方面58受新冠肺炎疫情影响,国家出台了延长春节假期的政策,企业对于外地返工员工有居家隔离的要求,复工进度受到延迟,2月底桂林地区工厂实现全面复工,3月15日企业襄阳曲轴方实现全面复工,未对订单交付产生较大影响。

复工复产期间,企业按照政府疫情防控要求,由企业高管牵头成立防疫管理小组,严格做好员工体温监测和办公区域日常消毒工作、要求员工佩戴口罩、外来人员及车辆进行管控等防护措施,有效保障企业正常生产经营。

(三)销售方面企业2020年一季度营业收入为30,673.79万元,较上年同期下降19.98%,受收入下降影响,归属于上市企业股东的净利润同比下滑36.15%。

主要原因为受新冠肺炎疫情影响,一方面全国范围内延长春节放假时间,企业存量订单的交付时间推迟,另一方面受下游客户延期复工复产等限制,企业销售订单较上年同期有所下降。

随着本次疫情的控制,企业下游主要客户逐步复工,相关产品需求恢复,企业二季度销售订单已恢复至正常水平,预计疫情对发行人产品销售的影响可控。

二、企业采取的应对措施为有效防范疫情,企业制定了一系列科学的疫情防控措施,从采购、生产、销售等多个环节保障企业生产经营的正常开展,具体包括:(一)采购方面1、积极与合作供应商沟通,提前下发采购计划量,保障充分的原材料储备。

2、在各企业周边或交通发达地区寻找备选供应商,避免因运输管控而引发的原材料供应不足的问题。

3、在疫情严重时期,物流采取铁路运输、包车等运输方式,确保原材料及时供应。

(二)生产方面1、成立新冠肺炎疫情防控领导小组。

企业第一时间成立新冠肺炎疫情防控领导小组并确定小组各成员职责,负责疫情防控组织领导工作,全面落实防控责任。

592、防疫工作宣传。

企业通过宣传板报、OA网络、电子屏、微信群等方式宣传新冠肺炎疫情防控要求。

3、防疫物资准备。

企业采购大量的口罩、消毒液、酒精等疫情防控用品,用于员工复工复产使用。

各企业安排专人负责发放与登记管理,确保员工防护到位,保障员工安全。

4、实行封闭式管理。

企业在员工、车辆进出口处设置体温快速监测点,安排专人对每天上班的员工进行体温检测,发现体温异常,有发热、咳嗽等症状者马上登记报告并进行隔离到企业招待所(企业招待所作为疫情防控隔离点)。

同时,企业为每一名员工建立档案,每天记录游动轨迹,落实企业到家庭的点对点路线,最大限度减少员工与外部其他人员接触。

企业制定了严格的消毒措施,对楼道、办公室、会议室、车间、厕所、食堂、宿舍等场所进行环境清洁与消毒,每日消毒2次以上。

同时,食堂采取分时供餐,使用一次性餐具,员工不得在餐厅就餐,直接送餐到岗位,减少人员聚集。

(三)销售方面1、合理安排生产计划,优化人员配置,提高生产经营效率,保障销售订单的按时交付。

2、实行网络办公,实时对接下游客户的信息,第一时间争取客户的特殊订单,如防疫车辆生产订单等;3、关注出行信息,在确保安全的情况下,驻外销售团队迅速到岗,做好疫情期间下游客户的相关服务工作;4、做好疫情防控的同时,认真落实企业《防控疫情期间生产保障预案》,与物流企业保持联系,合理安排防控疫情与发货保供工作,保障物流有序、发货稳定。

5、积极开拓市场,寻求新业务机会。

三、是否对未来生产经营产生重大不利影响,如有影响,相关风险披露是否充分60本次新冠肺炎疫情属于突发公共卫生事件,在国内各地方政府通过限制居民出行、外来员工居家隔离、实行交通管制、推迟复工时间等防疫举措的实施下,短期内对企业2020年第一季度的生产经营造成了一定程度的影响。

随着本次疫情的控制,国内经济逐步复苏,各地企业复工复产的有序推进,企业一方面与现有客户保持有效沟通,另一方面积极寻求新业务机会,随着企业二季度销售订单的不断增加,产能利用率已逐步恢复至上年同期水平。

4、5月份主营业务收入实现了同比增长。

综上所述,针对本次疫情,企业已做好较为全面的应对方案,相关影响已逐步减弱。

目前企业的生产经营已恢复正常,本次疫情预计不会对企业未来生产经营产生重大不利影响。

考虑到全球疫情尚未完全遏制,如果未来境内外新冠疫情无法及时得到有效控制,将仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响,提请投资者关注风险。

四、关于新冠肺炎疫情的风险提示针对新冠肺炎疫情对企业业务经营的风险,特别提示如下:自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,企业高度关注疫情发展情况,为有效防范疫情,制定了一系列科学的疫情防控措施,从采购、生产、销售等多个环节保障企业生产经营的正常开展。

由于下游客户延期复工复产等限制,企业一季度销售订单较上年同期有所下降。

随着本次疫情的控制,企业下游主要客户逐步复工,相关产品需求恢复,企业二季度销售订单已恢复至正常水平。

尽管目前我国疫情防控形势持续向好,但防疫工作仍在继续,如果未来境内外新冠疫情未能保持低位稳定、逐渐好转的态势,仍可能对发行人生产经营、市场开拓及募投项目的实施造成不利影响。

若疫情影响导致汽车市场销售量进一步减少,随着下游产业链向上游传导,企业未来业绩可能受到一定不利影响。

若企业境外的机器设备供应商后续因疫情扩散或恶化等原因无法及时交付机器设备,则可能对企业新增产能的投产时间造成不利影响。

此外,发行人全资子企业襄阳曲轴地处湖北61地区,受疫情影响较大,若后期湖北经济社会秩序的恢复时间较长,则襄阳曲轴的经营可能会受到一定不利影响。

提请投资者关注上述风险。

五、会计师核查意见发行人会计师取得了企业2020年一季度财务报告并与上年同期进行比较分析;了解企业2020年一季度主要经营情况,访谈企业管理层,了解企业具体防疫制度及防疫措施,疫情对企业生产经营等相关情况的影响等;查阅企业关于疫情防控相关的内部文件及报送当地政府的汇报文件等书面材料;通过公开渠道查阅国内外新冠肺炎疫情情况,实地走访生产经营场地。

经核查,发行人会计师认为:此次新冠肺炎疫情对企业生产经营活动产生了一定的短期负面影响。

目前,随着国内疫情得到有效控制,生产和物流逐步恢复,企业各项生产经营工作有序开展,新冠肺炎疫情预计不会对企业未来生产经营产生重大不利影响,发行人对相关风险已进行提示。

62(以下无正文,为《桂林福达股份有限企业非公开发行新股申请文件反馈意见中有关财务会计问题的专项说明》的签章页)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)2020年6月24日

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