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茂业商业:2019年度董事会工作报告
2020-03-25 21:58:49  223K
公告摘要

茂业商业股份有限企业2019年度董事会工作报告报告期内,茂业商业股份有限企业(以下简称“企业”)董事会严格遵守《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《企业章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,不断完善企业法人治理结构、健全企业内部管理和控制制度,持续深入开展企业治理活动,不断规范企业运作,提升企业治理水平。

同时,认真履行忠实和勤勉义务,规范运作,科学决策,积极履行股东大会赋予的职责。

2019年度企业董事会带领经营班子及全体员工,根据企业发展战略,努力推进年度经营工作计划,使各项工作得以有序开展,保持企业持续稳健发展的态势。

现将企业董事会2019年工作情况汇报如下:一、董事会日常工作情况报告期内企业全体董事能够依据《企业法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。

2019年度,企业共召开了25次董事会议,14次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会9次,对企业的发展战略、经营计划、投资安排等各项…

公告全文

茂业商业股份有限企业2019年度董事会工作报告报告期内,茂业商业股份有限企业(以下简称“企业”)董事会严格遵守《企业法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《企业章程》、《董事会议事规则》的规定和要求,不断完善企业法人治理结构、健全企业内部管理和控制制度,持续深入开展企业治理活动,不断规范企业运作,提升企业治理水平。

同时,认真履行忠实和勤勉义务,规范运作,科学决策,积极履行股东大会赋予的职责。

2019年度企业董事会带领经营班子及全体员工,根据企业发展战略,努力推进年度经营工作计划,使各项工作得以有序开展,保持企业持续稳健发展的态势。

现将企业董事会2019年工作情况汇报如下:一、董事会日常工作情况报告期内企业全体董事能够依据《企业法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度开展工作,勤勉尽责,认真履职。

2019年度,企业共召开了25次董事会议,14次董事会专门委员会会议;召集年度股东大会1次,临时股东大会9次,对企业的发展战略、经营计划、投资安排等各项事宜做出审议与决策。

(一)董事会会议召开情况2019年度,企业共召开25次董事会会议,均采用通讯或现场与通讯方式相结合的会议形式,具体召开情况如下:序号会议名称召开时间召开方式审议通过的议案1第八届董事会第五十一次会议2019.1.11通讯1、《关于选举独立董事的议案》2、《关于修改<企业章程>的议案》3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》2第八届董事会第五十二次会议2019.1.30通讯1、《关于董事会专门委员会委员调整的议案》3第八届董事会第五十三次会议2019.1.30通讯1、《关于选举企业第八届董事会董事长的议案》2、《关于补选企业董事的议案》3、《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》4第八届董事会第五十四次会议2019.2.18通讯1、《关于修订<企业章程>的议案》2、《关于为全资孙企业提供担保的议案》3、《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》5第八届董事会第五十五次会议2019.3.14现场结合通讯1、《企业2018年度总经理工作报告》2、《企业2018年度董事会工作报告》3、《企业2018年度独立董事述职报告》4、《企业2018年年度报告及摘要》5、《企业2018年度财务决算报告》6、《企业2018年度利润分配预案》7、《企业2018年度内部控制评价报告》8、《关于企业高级管理人员2018年度薪酬的议案》9、《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事企业2018年度审计工作的总结报告》10、《关于支付会计师事务所审计报酬及续聘会计师事务所的议案》11、《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》12、《关于企业重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对企业进行业绩补偿的议案》13、《关于提请企业股东大会授权董事会办理相关重组方对企业进行业绩补偿后续事项的议案》14、《关于计提资产减值准备的议案》15、《关于召开2018年年度股东大会的议案》6第八届董事会第五十六次会议2019.4.26现场结合通讯1、《关于企业2019年第一季度报告全文及正文的议案》7第八届董事会第五十七次会议决议2019.6.19现场结合通讯1、《关于继续开展证券投资业务的议案》8第八届董事会第五十八次会议决2019.6.24现场结合通讯1、《关于控股子企业签署<经营承包协议>的议案》议2、《关于对外提供反担保的议案》3、《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》9第八届董事会第五十九次会议决议2019.7.12现场结合通讯1、《关于豁免企业第八届董事会第五十九次会议通知期限的议案》2、《关于签署<发行股份购买资产协议>暨关联交易的议案》3、《关于暂缓召开企业临时股东大会的议案》10第八届董事会第六十次会议决议2019.7.24现场结合通讯1、《关于购买秦皇岛茂业百货有限企业100%股权暨关联交易的议案》2、《关于召开企业第六次临时股东大会的议案》11第八届董事会第六十一次会议决议2019.7.30现场结合通讯1、《关于豁免企业第八届董事会第六十一次会议通知期限的议案》2、《关于终止购买秦皇岛茂业百货有限企业100%股权暨关联交易的议案》3、《关于取消2019年第六次临时股东大会的议案》12第八届董事会第六十二次会议决议2019.8.7现场结合通讯1、《关于为下属子企业提供担保的议案》2、《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》13第八届董事会第六十三次会议决议2019.8.22现场结合通讯1、《关于企业2019年半年度报告及摘要的议案》2、《关于会计政策变更的议案》3、《关于控股子企业签署<租赁合同>与<委托经营合同>暨关联交易的议案》14第八届董事会第六十四次会议决议2019.8.27现场结合通讯1、《关于豁免企业第八届董事会第六十四次会议通知期限的议案》2、《关于签署<发行股份购买资产协议之解除协议>暨关联交易的议案》15第八届董事会第六十五次会议决议2019.9.4现场结合通讯1、《关于董事会换届选举的议案》2、《关于修订<企业章程>的议案》3、《关于召开2019年第七次临时股东大会的议案》16第八届董事会第六十六次会议决议2019.9.17现场结合通讯1、《关于对外投资设立子企业的议案》17第九届董事会第一次会议决议2019.9.25现场结合通讯1、《关于豁免企业第九届董事会第一次会议通知期限的议案》2、《关于选举企业第九届董事会董事长的议案》3、《关于选举董事会专门委员会委员的议案》4、《关于聘任企业总裁的议案》5、《关于聘任企业副总裁及财务总监的议案》6、《关于聘任企业董事会秘书及证券事务代表的议案》18第九届董事会第二次会议决议2019.9.26现场结合通讯1、《关于豁免企业第九届董事会第二次会议通知期限的议案》2、《关于调整企业组织架构的议案》3、《关于控股子企业签署<预付卡合作协议>暨关联交易的议案》19第九届董事会第三次会议决议2019.10.16现场结合通讯1、《关于豁免企业第九届董事会第三次会议通知期限的议案》2、《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》3、《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》20第九届董事会第四次会议决议2019.10.29现场结合通讯1、《关于企业2019年第三季度报告全文及正文的议案》2、《关于企业重大资产重组注入标的资产补偿期满减值测试报告的议案》21第九届董事会第五次会议决议2019.11.5现场结合通讯1、《关于为控股子企业提供担保的议案》2、《关于召开2019年第九次临时股东大会的议案》22第九届董事会第六次会议决议2019.11.11现场结合通讯1、《关于豁免企业第九届董事会第六次会议通知期限的议案》2、《关于补选企业董事的议案》3、《关于聘任总裁的议案》4、《关于2019年第九次临时股东大会增加临时提案的议案》23第九届董事会第七次会议决议2019.11.26现场结合通讯1、《关于对外投资设立子企业的议案》24第九届董事会第八次会议决议2019.12.10现场结合通讯1、《关于豁免企业第九届董事会第八次会议通知期限的议案》2、《关于对外投资设立孙企业的议案》3、《关于拟对外投资的议案》25第九届董事会第九次会议决议2019.12.27现场结合通讯1、《关于为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》2、《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》报告期内,在职董事均以现场或通讯方式出席了董事会会议,董事会各次会议上,与会董事均能认真审议各项议案,并按照企业章程规定的权限作出了有效的表决。

(二)董事会专门委员会履职情况企业董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。

报告期内,董事会审计委员会召开会议9次,薪酬与考核委员会召开会议1次,提名委员会召开4次。

各委员会认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,依照相关工作细则规定和议事规则规范运作,忠实、勤勉地履行义务,就企业经营重要事项进行研究,为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

(三)独立董事履职情况企业独立董事严格按照《上市企业建立独立董事履职指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《企业章程》有关规定,严格履行独立董事职责。

按时参加董事会和股东大会,认真审阅会议议案,积极关注企业重大经营决策,对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构、募集资金管理等重要事项,充分利用自身的专业常识,按照自己的独立判断发表独立意见,对议案提出了合理化建议和意见,重视保障中小投资者的合法权益,为董事会科学决策提供了有效保障,充分发挥了独立董事作用。

利用现场参加会议的机会对企业进行调查和了解,就企业面临的经济环境、行业发展态势等方面与企业董事、监事、高管进行充分沟通,共同研究企业未来发展方向。

与企业董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系,了解企业日常经营情况,认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报。

具体内容详见《2019年度独立董事述职报告》。

(四)董事会对股东大会决议实行情况报告期内,企业共召集召开年度股东大会1次,临时股东大会9次,企业董事会根据《企业法》、《企业章程》等相关法律法规和规章制度的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真实行股东大会通过的各项决议。

二、报告期内行业及企业总体经营情况(一)行业总体情况1、社零增速有所放缓,但优于整体宏观数据。

根据国家统计局公布的信息显示,2019年GDP总额990,865亿元,同比增长6.1%,2019年社会消费品零售总额411,649亿元,同比增长8.0%(扣除价格因素实际增长6.0%),增速较2018年下滑1个百分点,其中,除汽车以外的消费品零售额372,260亿元,增长9.0%。

总体来看,近十年,社会消费品零售总额保持了高速增长,增速虽有回落,但持续优于整体宏观经济的表现。

2、百货行业集中度低,依然存在整合空间。

我国百货企业众多,且多数为地方零售龙头,缺乏全国性零售企业,行业集中度相较欧美日极低。

同时,百货作为中高端可选消费品的流通渠道,对经济周期的变动较为敏感,百货同店增速与经济增速几乎保持同向变动,长期来看,百货企业的收入增速与行业增速亦保持同向变动。

因此,若要取得超出行业平均的业绩表现,百货企业需具备跨区域扩张能力以及多业态运营能力。

鉴于中国市场广袤巨大、层次众多,在电商渗透率持续提升和消费增速持续减弱的影响下,零售企业的增长逻辑已经从机会型增长转向能力型成长,因此,对于具备一定规模和较强经营能力的百货企业来说,存在跨区域扩张整合的机遇。

与此同时,低线城市仍有大量市场空间亟待挖掘。

(二)企业经营情况2019年,影响宏观经济增长的不确定性因素有所增加,零售行业增速持续放缓,然而,由于零售行业是关乎实现每一位消费者对美好生活向往的民生产业,企业仍坚持看好中国零售百货行业,并立足于零售百货实体门店的经营,致力于成为全国实体零售企业的代表。

基于此,企业紧紧围绕“建百年老店,创一流企业”的经营宗旨,对内精耕挖潜提质量,对外积极布局谋发展,2019年,企业经营保持了稳健的发展势头。

报告期内企业管理层围绕董事会制定的发展战略,不断提高管理水平,优化资源配置,企业发展保持了前几年的良好趋势,经营业绩实现了平稳提升。

2019年度,企业实现营业收入1,223,377.09万元,同比下降6.65%,归属上市企业股东净利润125,942.04万元,同比上涨4.56%,归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润122,015.24万元,同比增长11.63%。

截止2019年12月31日,企业总资产总计1,915,559.82万元,负债总计1,133,948.57万元,股东权益合计781,611.25万元。

加权平均净资产收益率20.20%,每股收益0.7272元,扣非后每股收益0.7045元。

(三)董事会治理不断完善企业董事会治理以不断提高企业业绩,回馈广大投资者为目标,力争在既确保合法合规的前提下,又能给予全体股东、董事和经营班子更多发挥自身能动性的空间,使得规范、有效的企业治理成为企业稳步发展的重要驱动力。

以提升董事会的专业性和有效性为目标,2019年,企业顺利完成董事会的换届选举工作,新选举的第九届董事会9名董事成员,在人员结构、专业背景和履职能力方面,可为企业重大决策提供有效支撑,确保董事会能够规范高效运行和科学决策,并进一步强化董事会在企业发展和企业治理中的核心作用。

在董事会制度建设和运作方面,充分发挥董事会专门委员会的作用。

在充分保证董事会专门委员会信息知情权和调查权的前提下,对董事会专门委员会行使职权的行为予以切实保障。

同时强化企业内部各部门的密切配合与合作,通过良好、高效的沟通协作环境和配套措施保证专门委员会职能的发挥。

报告期内,企业董事会持续开展2019年新出台的相关法律法规的学习,组织企业董事及高管参加上海证券交易所、四川证监局及上市企业协会等部门组织的各项培训学习,继续定期发送市场典型监管案例给董事、高管学习,加强董事合规性意识和提高董事履职能力。

(四)信息披露工作情况企业董事会严格按照《证券法》、《上市企业信息披露管理办法》等法律法规和《企业信息披露管理制度》的要求,进一步强化内部管理,完善信息披露内控制度与流程,不断提高信息披露工作水平,维护企业在资本市场的良好形象,最大程度地保护投资者利益。

企业投资者关系部恪守市场规则,报告期内按照法律法规、规范性文件和企业制度规定的信息披露内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露各类定期报告和临时公告。

2019年,企业按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件,共披露公告111份。

企业信息披露真实、准确、完整、及时。

能客观地反映企业发生的相关事项,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(五)投资者关系管理工作2019年,企业高度重视投资者关系管理工作,企业通过电话、公开邮箱、E互动平台、路演、反向路演等多种渠道主动加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通。

全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,便于广大投资者积极参与;严格按照规范实行企业调研、电话咨询等各类事务,确保公开、公平、公正地对待所有投资者,同时,认真做好投资者关系活动档案的建立和保管工作,切实保护企业和全体股东利益。

企业把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展,不断学习、不断创新,以更多的方式和途径,使广大投资者能够更加了解企业,为提升企业经营管理水平建言献策,企业力求维护与投资者的顺畅关系,树立企业良好的资本市场形象。

三、2019年董事会工作计划2019年,企业董事会将更加忠实、勤勉地履行各项职责,持续提升董事履职效能,发挥企业治理层的核心作用,进一步健全企业规章制度,不断完善企业内控,提升企业规范运行水平。

董事会将重点围绕以下几个方面开展工作:(一)继续发挥董事会的战略核心作用在遵循监管部门的监管新思路、新要求的基础上,结合企业做大做强的战略目标,不断完善企业的治理水平和科学决策程序,建立健全权责清晰的组织架构和治理结构,确保企业规范高效运作。

同时,继续加强企业内控体系规范,不断优化企业运营管理体系,夯实企业基础工作,防范企业风险,确保实现企业的可持续性健康发展。

董事会对企业的重大经营管理事项坚持科学决策、及时决策、为经营层开展工作创造良好的环境,并且董事会还将继续发挥在企业战略落地过程中的核心作用,督促经营层紧抓工作落实。

(二)进一步加强董事会对风险的管控1、推进风险管理和内部自我控制。

将进一步建立覆盖全面、运转高效的内部控制管理体系,完善内部控制工作机制,规范授权管理,消除风险隐患,同时加强风险管理和内部控制管理队伍建设。

严格按照法律法规和规范性文件的有关要求,认真组织落实股东大会各项决议。

在稳步发展的基础上进一步加强内部控制,不断完善法人治理结构,对经理层工作进行有效及时的检查与督导,推进企业规范化运作水平更上新的台阶。

2、充分发挥内部审计监督职能。

董事会及审计委员会在监事会的配合下,按照监管部门的要求,紧密结合企业经营管理实际,围绕“风险导向”和重要性原则,组织内部审计部门深入开展项目审计,立足经济责任审计,做到凡“离”必审;落实审计整改验收制度;拓展专项审计内涵外延,采取立项审计与日常巡店相结合的方式,查找经营活动中的缺陷及漏洞;积极履行监督评价职能,促进企业持续健康发展和战略目标实现。

(三)持续提升企业治理能力1、提高信息披露质量。

按照监管要求严格认真进行信息披露,逐步增加和加深行业信息、企业社会责任和环境信息等披露内容;对定期报告信息进行进一步规范调整,提高年度报告等重要披露信息的质量;健全临时报告披露机制,按要求及时、准确披露。

2、加强各类交易事项管理。

做好交易方与关联方的识别,严格按照《股票上市规则》、《企业章程》的规定对达到标准的交易事项、关联关系事项提请股东大会进行专门审批。

3、积极履行社会责任。

在维护利益相关者合法权益、提升客户服务体验、践行社会公益及和谐劳资关系等方面采取具体且有效的举措,及时了解和回应投资者、债权人、客户、员工、供应商、监管机构的希望和诉求,将利益相关方的需求纳入经营全过程。

在新的形势下,企业全体董事要进一步加强学习,提高认识,切实增强责任感和使命感,努力把握国内外宏观经济及企业所处行业、区域经济增长格局变化情况,把握大势,抓住机遇,合理配置资源,及时采取应对措施,加强风险监测与管理,降低经营风险,不断获取竞争优势,充分发挥经营决策和引导作用,以不断加强自身建设为突破口,进一步巩固董事会的决策核心地位,努力提升企业治理水平。

2020年,站在新的历史起点,董事会将继续全面落实国家宏观调控政策和各级监管要求,立足于稳中求进,着眼于进中求好,不断提升决策效率和水平,增强风险意识,提升发展质量,改善经营管理,不断提高核心竞争力,努力为股东持续创造价值,推动企业可持续健康发展。

本议案尚需提请企业2019年年度股东大会审议。

茂业商业股份有限企业董事会二〇二〇年三月二十四日

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