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ST八菱:2019年年度报告(更新后)
2020-08-01 12:52:01  4639K
财报摘要

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文1南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告2020年04月南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

企业负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度财务报告出具了保留意见审计报告(大信审字[2020]第4-00026号),本企业董事会、监事会及独立董事已对相关事项进行详细说明,请投资者注意查阅。

根据企业财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,报告期内企业财务报告内部控制存在重大缺陷,主要是企业内部审计机构对子企业内部控制的监督存在重大缺陷,敬请投资者注意查阅。

企业请投资者认真阅读本年度报告全文,本报告涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述,属于企业计划性事务,不构成对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险。

企业已在本报告“第四节经营情况讨论及分析”中分析了企业未来发展可能面临的风险及应对对策,敬请投资者注意查阅。

企业计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文3目录第一节重要提示、目录和释义..............................................6第二节企业概况和主要财务指标............................................10第三节企业业务概要.....................................................25第四节经营情况讨论与分析...............................................66第五节重要事项.......................................................124第六节股份变动及股东情况..............................................132第七节优先股相关情况..................................................132第八节可转换企业债券相关情况...........................................132第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................133第十节企业治理.......................................................134第十一节企业债券相关情况..............................................142第十二节财务报告.....................................................153第十三节备查文件目录..................................................154南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文4释义释义项指释义内容企业、本企业、八菱科技指南宁八菱科技股份有限企业柳州八菱指柳州八菱科技有限企业,本企业的全资子企业青岛八菱指青岛八菱科技有限企业,本企业的全资子企业恐龙学问指北京恐龙学问投资有限企业,本企业的全资子企业,已注销印象恐龙指印象恐龙学问艺术有限企业,本企业的全资子企业《远去的恐龙》指印象恐龙学问艺术有限企业运营的大型科幻演出项目八菱投资基金、前海八菱指深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙),现已变更为南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙),本企业的控股子企业印尼八菱、PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA指印尼八菱科技有限企业,本企业的控股子企业苏州沙家浜指苏州印象沙家浜学问艺术有限企业,本企业的控股子企业弘润天源、标的企业指北京弘润天源基因生物技术有限企业,本企业的控股子企业盖娅八菱指深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙),本企业控股子企业,八菱投资基金的合伙企业,已签署出资转让协议,正在进行出资额转让。

盖娅互娱指北京盖娅互娱网络科技股份有限企业,本企业控股子企业八菱投资基金的参股企业盖娅科技指原深圳市盖娅网络科技有限企业,已更名为霍尔果斯盖娅网络科技有限企业,盖娅互娱的控股股东广西华纳指广西华纳新材料科技有限企业,本企业的参股企业重庆八菱指重庆八菱汽车配件有限责任企业,本企业的参股企业全世泰指南宁全世泰汽车零部件有限企业,本企业的参股企业王博智慧厕所指深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业,本企业的参股企业科华生物指大姚麻王科华生物科技有限企业,本企业的参股企业企业章程或章程指《南宁八菱科技股份有限企业章程》审计机构指大信会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市君泽君律师事务所保荐机构指民生证券股份有限企业证监会指中国证券监督管理委员会广西证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局深交所指深圳证券交易所南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文5元、万元指人民币元、万元报告期指2019年度上年同期指2018年1月1日至2018年12月31日上年度末指2019年12月31日近三年指2017年度、2018年度、2019年度南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文6第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息股票简称八菱科技股票代码002592股票上市证券交易所深圳证券交易所企业的中文名称南宁八菱科技股份有限企业企业的中文简称八菱科技企业的外文名称(如有)NanningBalingTechnologyCo.,Ltd企业的法定代表人顾瑜注册地址南宁市高新区工业园区科德路1号注册地址的邮政编码530007办公地址南宁市高新区高新大道东段21号办公地址的邮政编码530007企业网址电子信箱nnblkj@baling.com.cn二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名黄缘甘燕霞联系地址南宁市高新区高新大道东段21号南宁市高新区高新大道东段21号电话0771-32165980771-3216598传真0771-32113380771-3211338电子信箱nnblkj@baling.com.cnnnblkj@baling.com.cn三、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网()企业年度报告备置地点企业证券部四、注册变更情况组织机构代码91450000729752557W(统一社会信用代码)南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文7企业上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更历次控股股东的变更情况(如有)无变更五、其他有关资料企业聘请的会计师事务所会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层签字会计师姓名郭安静,刘艳霞企业聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用企业聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用六、主要会计数据和财务指标企业是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入(元)750,904,447.30710,083,532.515.75%774,613,674.00归属于上市企业股东的净利润(元)-406,482,396.567,274,361.39-5,687.88%135,042,320.45归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-386,731,145.94-838,958.8545,996.56%127,425,011.37经营活动产生的现金流量净额(元)401,198,542.4894,049,610.90326.58%54,284,718.05基本每股收益(元/股)-1.530.03-5,200.00%0.48稀释每股收益(元/股)-1.530.03-5,200.00%0.48加权平均净资产收益率-24.52%0.36%-24.88%6.44%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产(元)2,709,736,577.852,397,070,604.5813.04%2,574,739,121.76归属于上市企业股东的净资产(元)1,454,434,370.401,860,840,666.00-21.84%2,136,106,450.45南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文8七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入201,859,236.50171,283,121.36168,931,660.35208,830,429.09归属于上市企业股东的净利润-6,929,832.04-5,875,233.593,190,777.41-396,868,108.34归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润-8,601,302.33-6,893,003.591,141,922.95-372,378,762.97经营活动产生的现金流量净额19,698,912.78-631,274.73-37,808,676.41419,939,580.84上述财务指标或其加总数是否与企业已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位:元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-35,775,574.37-13,169.70770.61计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,777,776.897,235,408.686,062,047.17计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,720,355.661,245,773.58上游客户因选择结算方式由银行票据支付改为现金支付而给予企业的现金折扣。

除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债0.001,191,666.00南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文9产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-234,926.24588,597.97442,504.47其他符合非经常性损益定义的损益项目16,402.7214,879.93减:所得税影响额-7,523,205.331,434,389.841,340,332.68少数股东权益影响额(税后)-958,267.77-114.750.00合计-19,751,250.628,113,320.247,617,309.08--对企业根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□适用√不适用企业报告期不存在将根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文10第三节企业业务概要一、报告期内企业从事的主要业务(一)主营业务报告期内,企业主要从事汽车零部件、学问演艺、细胞技术及健康产业的相关业务,并以参股方式投资有汽车零部件、碳酸钙纳米新材料、网络游戏、工业大麻、生态马桶智能环境等行业,其中汽车零部件制造是企业的核心产业。

1、汽车零部件企业是汽车热管理系统、热交换应用解决方案提供商,专注于热交换器等汽车零部件产品的研发、生产和销售,主要为汽车整车生产企业提供配套供货。

企业主要产品包括:乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等;新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、电机冷却器、电池板式换热器等;商用车热管理相关的发动机散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中冷器等;工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等;军用车热管理相关的发动机散热器及总成;电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。

企业产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算机等领域的热交换系统。

企业主要服务于国内汽车整车生产企业,并面向整车配套市场,主要客户有上汽通用五菱汽车股份有限企业、长安汽车股份有限企业、东风小康汽车有限企业、东风柳州汽车有限企业、奇瑞汽车股份有限企业、一汽解放汽车有限企业、重庆金康新能源汽车有限企业、奇瑞新能源汽车股份有限企业、桂林客车发展有限责任企业、广西玉柴重工有限企业、柳州柳工叉车有限企业等知名汽车整车生产企业,并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

企业汽车零部件制造生产基地主要分布于南宁、柳州,企业围绕汽车零部件制造业务,不断扩大产业结构布局,先后于2011年投资建立了全资子企业青岛八菱科技有限企业(以下简称“青岛八菱”),2012年投资建立了全资子企业柳州八菱科技有限企业(以下简称“柳州八菱”),2016年投资建立了控股子企业印尼八菱科技有限企业(以下简称“印尼八菱”),从事汽车散热器、保险杠及内饰件生产经营;并于2005年参股重庆八菱汽车配件有限责任企业(以下简称“重庆八菱”),占重庆八菱出资比例的49%,于2012年收购南宁全世泰汽车零部件有限企业(以下简称“全世泰”)49%的股权,以参股方式进入汽车注塑件产品制造领域,延伸汽车零部件制造业务。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文112、学问演艺为了降低企业单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性,企业积极布局多元化发展战略,于2014年收购了印象恐龙学问艺术有限企业(以下简称“印象恐龙”)100%股权,进入学问产业,在国家体育馆投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目,于2017年年底建成并投入运营。

3、细胞技术及健康产业2019年,企业收购北京弘润天源基因生物技术有限企业(以下简称“弘润天源”)51%股权,进入细胞技术领域和健康行业。

弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业,主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源主要产品分为两大类:一是细胞技术服务,包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等;二是健康管理服务,包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

(1)细胞技术服务①免疫细胞储存免疫细胞肩负着机体免疫监视、免疫清除和免疫平衡等功能。

功能正常的免疫细胞可清除体内的病原体、老化、被感染及不适用的细胞。

免疫系统衰退与年龄增长呈正相关,年纪越大,人体的免疫系统就越差,这也是造成许多疾病发生的主因。

免疫细胞存储是指客户由专业机构安排专业医师完成免疫细胞采集,样本通过冷链运输,进入标的企业实验室进行检测和制备,通过安全性与功能性检测的细胞,进入液氮库储存,存储的细胞可以备日后进行自身免疫调理或免疫细胞治疗。

②成纤维细胞储存人体皮肤的真皮层内蕴含着数量巨大的成纤维细胞,成纤维细胞的作用是不断的产生胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等支撑皮肤年轻态的物质。

当人体到达一定的年龄时,皮肤内的成纤维细胞开始不断的流失、衰老,其所产生的胶原蛋白、弹性纤维、透明质酸等物质则相应的减少,皮肤就出现了衰老。

年轻时储存的成纤维细胞可分泌弹性纤维、胶原蛋白、透明质酸来形成真皮层的网状结构,对肌肤起到支撑作用,令肌肤保持健康丰润。

成纤维细胞储存是指客户在专业机构由专业医师进行皮肤组织采集,样本通过冷链运输,进入标的企业实验室进行检测和制备,通过安全性与功能性检测的细胞,进入液氮库储存,存储的细胞可以用于改善南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文12和修复疤痕和创伤,恢复自体皮肤年轻状态。

③胎盘/脐带干细胞储存胎盘/脐带中存在着丰富的间充质干细胞,干细胞是一类具有增殖和分化潜能的原始细胞,具有自我更新复制的能力,能够产生高度分化的功能细胞。

间充质干细胞是最具临床应用潜力的一种干细胞类型,可以分化为不同的细胞类型,如脂肪细胞、骨细胞、软骨细胞、肌肉细胞和肝细胞等。

间充质干细胞具有促进血管新生、调节免疫反应、分泌生长因子等特性。

胎盘/脐带干细胞储存是指客户在新生儿出生断脐后,由专业医护人员完成采集脐带和胎盘,在48小时内通过冷链专车运送至标的企业实验室,通过严格的制备工序和检测流程后,符合入库标准的样本将储存在样本库,存储的间充质干细胞、上皮干细胞在修复器官和组织、治疗和预防疾病等方面效果良好。

④细胞/原生蛋白委托培养细胞/原生蛋白委托培养是指标的企业按照客户需求,利用专业的细胞生物技术平台,为客户提供细胞分离、检测、培养、制备、临床研究以及应用方案咨询等。

其中原生蛋白的主要成分是提取了细胞分泌到胞外的活性物质,主要含8大类小分子多肽,这些小分子多肽具有广泛的美容和护肤效果。

委托培养业务的客户主要是医疗、医美、科研等机构客户。

(2)健康管理服务①健康评估检测健康评估检测主要是通过细胞水平功能分析,应用流式细胞技术,对外周血中细胞因子、干细胞、淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测,从免疫衰老、炎症、免疫功能失衡和自身免疫性疾病风险等多角度,结合临床检测分析,最终生成健康评估报告,综合评估个体健康状况,专家现场解读给出意见,为引导健康生活方式作参考。

②肿瘤预警检测肿瘤预警检测是通过早期肿瘤标志物的监测以及功能医学红外热成像等技术,根据提示的外周血中与肿瘤相关的各种物质的异常表达及功能代谢方面的异常表现,为客户提供专业的肿瘤早期监测、风险预警分析服务,形成肿瘤个体化风险评估、早期预警综合分析报告及建议,引导客户建立健康防癌意识和习惯,并对不同健康防癌管理干预措施做出正确的抉择。

③肠道功能初级评估检测肠道功能评估检测主要通过食物肠道过敏分析评估检测以及肠道通透性分析评估检测来综合评估肠道功能,向终端消费者提供肠道渗漏指标、食物不耐受指标等21项指标,并出具评估报告,提供健康管理建议,通过食物肠道过敏分析评估检测,一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考,另一方面可以制定南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文13个性化改善肠道的消化吸取功能的干预方案;肠道通透性评估通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估,肠道通透性评估是衡量肠道吸取功能和屏障功能的重要工具。

④器官功能调理器官功能调理系基于功能医学和自然医学原理,通过生物能信息检测仪对个体的生化体质、代谢平衡和生态环境进行分析,为终端消费者制定个体化器官功能调理方案并进行调理及健康管理建议。

利用国外进口的水中单车、浮力水疗床、WAFF平衡垫等设备,配合超活氧肠疗、远红外全身光波浴、宇宙能量清血仪等无创无痛物理性仪器,加上特有精油和口服能量食品相配合,为客户提供全身调理、血液调理、肾脏调理、肝胆调理、肺肠调理、神经调理等,使客户恢复以及保持健康状态。

4、碳酸钙纳米新材料2014年,企业投资参股广西华纳新材料科技有限企业(以下简称“广西华纳”),占广西华纳出资比例的43.65%,以参股方式涉足具有地方特色的碳酸钙纳米新材料领域。

广西华纳主营建筑涂料、碳酸钙粉、纳米碳酸钙的研发、生产和销售等业务。

5、网络游戏2014年,企业控股子企业南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“八菱投资基金”)认购北京盖娅互娱网络科技股份有限企业(以下简称“盖娅互娱”)股份730万股,占盖娅互娱总股本的4.48%,以参股方式进入互联网网络游戏领域。

盖娅互娱主营网络游戏的开发和运营等业务。

6、生态智能环境2019年,企业投资参股深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业(以下简称“王博智慧厕所”),占王博智慧厕所出资比例的20%,以参股方式进入生态马桶智能环境领域。

王博智慧主营生态人居环境设计,智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售,污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理等业务。

此外,企业加深了与深圳市王博纳米科技有限企业(以下简称“王博纳米”)的合作,双方于2020年2月19日签订了《王博纳米蒸汽机合作协议》,就王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。

7、工业大麻2019年,企业投资参股大姚麻王科华生物科技有限企业(以下简称“科华生物”),占科华生物出资比例的22%,以参股方式进入工业大麻生物领域。

科华生物主营植物营养素的生物萃取,工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售,生物医药的技术研发、推广、销售等业务。

(二)经营模式1、汽车零部件行业的经营模式南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文14企业是集产品研发、生产、销售于一体的汽车零部件生产企业,在汽车零部件行业的经营模式主要包括研发、采购、生产、销售四个部分,具体如下:(1)设计模式目前,汽车整车生产企业通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜,为了提高新车开发和生产的效率,其更倾向于将零部件产品的设计开发、生产制造等环节交由具有相应研发实力和配套供应能力的企业负责,由其提供某一类或整个模块产品及应用方案。

企业作为汽车热交换系统整体解决方案提供商,设计模式主要以与整车生产企业的同步开发为主,即企业根据整车生产企业对新车型的外观、功能、性能要求,由企业技术中心从客户整车开发的概念阶段就介入进行相应的产品及整车热交换系统解决方案的同步研发。

产品研发主要分以下几个阶段:概念设计阶段:企业根据整车生产企业的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求,完成产品结构概念设计并出具产品结构设计技术方案书交由整车生产企业进行可行性论证及认可。

产品设计阶段:在整车生产企业完成产品结构设计的认可后,企业研发部门与客户一同对产品的性能进行实车测试标定,确定产品性能要求;并根据散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC等运行环境,完成各功能区域的划分和边界搭配方案;根据产品的功能、性能要求,完成3D产品结构设计和2D图纸设计;根据整车生产企业的参数、性能要求,完成CAE仿真模拟方案的制定及分析;完成样品试制以及相关设计验证实验,并提交整车生产企业批准。

工程开发阶段:依据汽车生产企业批准的3D产品结构设计和2D图纸设计,开发生产用工装、模具,设计生产、交付流程,采购必要的生产设备及装配线,并对相关人员进行能力培训。

随后完成产品的试制、小批量试制,并会同汽车生产企业对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。

(2)采购模式企业汽车零部件生产所需主要原材料及外协件包括铝材、铜材、钢材、工程塑料、机加工件、冲压件等。

企业所需生产物资按照“以产定购”模式,由企业采购部根据生产需要集中统一采购,采购流程如下:(1)提交采购需求:生产部门根据生产计划,向采购部门提交采购需求,列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等;(2)选择供应商:采购部门根据生产部门的采购需求,结合原材料的库存情况和采购周期,形成具体的采购计划,选择具备供货能力的合格供应商,并进行询价,制定采购计划;(3)审批:采购部门经理对采购计划进行审核后,由企业总经理审批;(4)签订订货合同:采购部与供应商签订采购合同,对采购商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定,供应商按照指定的时间、地点和数量进行供给,企业按照协议进行付款;(5)验收入库:商品入库前,由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查,由质量部门对商品的质量进行检验,确保所采购的商品符合要求。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文15为保证采购物资的质量、规范采购行为,企业制定了完善的物资采购管理制度,建立了规范的采购流程,主要管理制度有《采购控制程序》、《供应商管理手册》等,分别对企业物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等进行了规定。

同时建立了较为完善的供应商筛选流程,形成了较为完善的供应商管理体系,对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行控制。

由采购部联合质量部、研发部等部门对供应商进行全面的考核、审查,对供应商的质量情况进行监控,对供应商的产品状况、管理职责、质量系统、生产流程和不良品控制等多方面进行全方位的综合打分制评审,给出综合评定结果。

企业将评审通过的供应商纳入合格供应商名录,同时建立供应商档案,持续对其进行审核。

当出现采购需求时,由采购部向合格供应商名单中具有相应生产能力的供应商发出询价,经过对供应商报价书的对比,确定好具体的供应商后,由该供应商提供样件或者小批量的产品供企业质量部进行质量检测和相应技术指标的审核。

如该供应商提供的样件或小批量产品能够满足企业的要求,企业会要求该供应商正式提交相应的PPAP(生产件批准程序)文件。

企业通过相应审核程序后,根据生产需求下达相应的订单,由该供应商正式进行供货。

(3)生产模式企业生产主要采用“以销定产”的生产模式。

企业与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。

企业按客户要求对产品进行设计、开发,然后由企业自产。

在模具及配套工装完成后,企业进行产品试制,试制样品通过客户实验、验证、认可后,客户进行量产状态审核,审核通过后下达PPAP(生产件批准程序)文件。

在获得客户PPAP(生产件批准程序)批准文件后,根据客户下达的产品订单,销售部、生产部、技术部共同评估订单的可达成情况,评估通过后销售部正式进行内部下单。

生产部接到订单后,根据客户需求制定生产计划,生产计划分为年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划,并实行计划滚动制度,根据客户要求进行即时调整。

生产部门接到生产计划后,安排生产。

在生产过程中,质量部根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查,保证产品的质量。

在整个生产过程中,产品设计室、工艺室、质量部、生产部密切配合,对产品制造过程进行实时监督和反馈。

对于产品总成所需的单元件产品,企业采取外购或委外加工的方式获取,企业对其质量和供货进度予以控制,以确保企业更加专注于核心热交换器产品的生产及热交换器产品的模块化总成。

(4)销售模式企业销售主要采用直销模式,即直接面向整车生产企业进行销售。

目前知名汽车整车生产企业或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。

企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前,不仅要取得国际通行的质量管理体系认证,还必须通过这些厂商对企业生产能力、南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文16质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审,一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。

在成为候选供应商后,相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP)。

企业首先接受整车生产企业的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核,通过后进入其供应商名录;整车生产企业向企业发放询价包,企业向其提供技术方案描述,由整车生产企业工程技术部门和质量部门进行评审,评审通过后进入投标环节,企业在中标后与整车生产企业签订定点意向书或者开发协议,之后开展产品开发工作,在产品开发完成并获双方认可后,企业与整车生产企业签订销售合同;整车生产企业按照其自身生产计划安排相关热交换器总成产品的采购计划,并向企业下发订单,企业每月根据订单组织生产并直接销售给整车生产企业。

2、细胞技术及健康行业的经营模式企业于2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权,进入细胞技术领域和健康行业,弘润天源的经营模式主要为研发和销售,具体如下:(1)研发模式弘润天源主要依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作,致力于细胞生物技术的研究与开发,目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。

标的企业是细胞生物技术高新技术企业,通过了ISO9001:2015国际质量体系认证。

(2)销售模式弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式,以细胞生物技术基础,为亚健康高净值客户群提供检测评估、健康管理、生物样本储存等全产业链健康解决方案。

终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品,并直接为消费客户提供服务和产品。

弘润天源自建营销团队负责营销推广,同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。

渠道经销方式是通过经销商渠道,由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品,并最终为弘润天源带来消费客户,弘润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。

弘润天源负责经销商的招募、产品培训、提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。

(三)行业情况企业所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),企业所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3660)。

根据中国证监会《上市企业行业分类指引》(证监会公告[2012]31号),企业所处行业为“汽车制造业”(C36)。

从细分行业来看,企业所处行业为汽车零部件产业中的散热器、中冷器、保险杠、内饰件等零南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文17部件细分行业。

2019年,我国汽车行业在转型升级过程中,受中美经贸摩擦、国内经济增速放缓、汽车排放标准切换、新能源汽车补贴退坡等多重因素影响,延续2018年下半年以来的下滑走势,汽车行业竞争呈现不断加剧的态势。

中国汽车工业协会统计数据显示,2019年,我国汽车产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆,同比分别下降7.50%和8.20%。

其中,乘用车产销分别完成2136.00万辆和2144.40万辆,同比分别下降9.20%和9.60%;商用车产销分别完成436.00万辆和432.40万辆,产量同比增长1.90%,销量同比下降1.10%;新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆,同比分别下降2.3%和4.0%。

数据显示,国内汽车市场2018年出现拐点后,下滑趋势延续,但由于基数较高,每年新增汽车产量仍有相当可观的规模,2019年仍处于高位调整期。

根据中国汽车工业协会预测,2020年汽车行业将继续经历调整期,行业分化会更明显,无效产能将逐步退出,而龙头企业的优势会进一步增强。

经历1-2年的调整,中国汽车行业将再次恢复正向增长,2024年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无重大变化固定资产无重大变化无形资产无重大变化在建工程在建工程期末数比期初增长了2550.58%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源在建工程896.31万元。

货币资金货币资金期末数比期初下降了36.94%,一是报告期内用募集资金支付弘润天源股权款49,476.03万元,导致货币资金减少;二是报告期内控股子企业弘润天源进行资产置换,2019年10月取得置换资金29,601.50万元,导致货币资金增加,由于以上两方面原因导致货币资金期末数比期初数减少20,374.62万元。

应收账款应收账款期末数比期初增长了97.54%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源应收账款9,778.17万元。

应收款项融资根据新金融准则规定,企业将应收票据重分类到应收款项融资列报。

应收款项融资期末数比期初减少了50.63%,主要是因为报告期因资金需要进行应收票据贴现比上年同期增加4,175.72万元。

预付款项预付款项期末数比期初增长519.91%,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源预付账款908.19万元。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文18其他应收款其他应收款期末数比期初增长了376.53%,一是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他应收款4,668.56万元;二是报告期末应收盖娅科技投资款2,842.16万元。

存货存货期末数比期初增长了41.31%,主要是因为报告期企业子企业柳州八菱收购重庆八菱柳州分企业整体资产后导致柳州八菱存货增加3,194.52万元。

持有待售资产报告期末增加持有待售资产17,781.60万元,主要是因弘润天源存在资产瑕疵及大额资金占用,进行的资产置换,报告期末置出资产账面价值17,781.60万元。

商誉报告期末增加商誉40,434.33万元,主要是因收购北京弘润天源51%股权产生。

长期待摊费用长期待摊费用期末数比期初增长了369.66%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源长期待摊费用1,236.84万元。

递延所得税资产递延所得税资产期末数比期初增长了106.54%,主要是因为报告期末的可抵扣暂时性差异比期初增加。

其他非流动资产其他非流动资产期末数比期初增长了1,336.50%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他非流动资产530.03万元。

2、主要境外资产情况√适用□不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占企业净资产的比重是否存在重大减值风险PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA新设控股子企业4,946,715.04雅加达换热器生产及销售境外企业的资产、人事、财务均由企业直接控制-1,054,046.830.34%否弘润天源生物技术(法国)有限责任企业直接投资1,011,026.60法国生物领域技术研究开发与服务境外企业的资产、人事、财务均由弘润天源直接控制-101,876.000.07%否其他情况说明无三、核心竞争力分析(一)企业在汽车零部件行业的核心竞争力企业秉承“技术、品质、服务”的发展理念,深耕汽车零部件行业多年,在汽车零部件行业形成了自身的核心竞争优势,成为了国内自主品牌汽车散热器企业的引领者。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文191、研发优势(1)研发团队及研发组织架构企业自成立以来,始终重视技术积累和研发投入,一直将技术创新放在企业发展的首要位置。

企业十分重视对技术人才的招揽和培养,组建了一支技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队,长期致力于汽车热管理系统领域的产品研究开发工作。

截至报告期末,研发人员达101人。

企业已组建了较为完善的研发组织架构,并建立较为完善的研发体系和质量保障体系。

企业技术开发中心下设工艺室、设计室、研究室、装备室和测试中心,各科室通过分工协作完成产品的开发。

企业技术中心自2005年起被广西壮族自治区经济委员会认定为“自治区级技术中心”,同时被广西壮族自治区科学技术厅认定为“广西内燃机高温热交换工程技术研究中心”,于2016年被南宁市人力资源和社会保障局等部门联合认定为“南宁市人才小高地”。

(2)研发设计工具企业引进了先进的PDM产品数据管理系统、PLM系统、UGNXApp、CAXAApp、CATIA三维设计App、CAE结构仿真分析App、CFD流体仿真分析App等研发设计App和系统,显著缩短产品研发周期和提升产品质量;企业在长期的研发过程中,参照行业国际最先进研发系统模式,自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CADApp,并在此基础上增加了中冷器、低温散热器以及前端模块的设计计算功能;同时建立了一整套与汽车发动机相匹配的散热单元结构参数工程数据库,能对发动机系统的冷却系统进行高效和优化的配套设计,快速提供完整的冷却系统总成设计方案和散热单元设计方案。

(3)试验检测能力企业测试中心是国内同行业一流的对外开放式测试试验服务平台,已于2010年9月21日通过了中国合格评定…

财报全文

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文1南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告2020年04月南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

企业负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2019年度财务报告出具了保留意见审计报告(大信审字[2020]第4-00026号),本企业董事会、监事会及独立董事已对相关事项进行详细说明,请投资者注意查阅。

根据企业财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,报告期内企业财务报告内部控制存在重大缺陷,主要是企业内部审计机构对子企业内部控制的监督存在重大缺陷,敬请投资者注意查阅。

企业请投资者认真阅读本年度报告全文,本报告涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述,属于企业计划性事务,不构成对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险。

企业已在本报告“第四节经营情况讨论及分析”中分析了企业未来发展可能面临的风险及应对对策,敬请投资者注意查阅。

企业计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文3目录第一节重要提示、目录和释义..............................................6第二节企业概况和主要财务指标............................................10第三节企业业务概要.....................................................25第四节经营情况讨论与分析...............................................66第五节重要事项.......................................................124第六节股份变动及股东情况..............................................132第七节优先股相关情况..................................................132第八节可转换企业债券相关情况...........................................132第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况................................133第十节企业治理.......................................................134第十一节企业债券相关情况..............................................142第十二节财务报告.....................................................153第十三节备查文件目录..................................................154南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文4释义释义项指释义内容企业、本企业、八菱科技指南宁八菱科技股份有限企业柳州八菱指柳州八菱科技有限企业,本企业的全资子企业青岛八菱指青岛八菱科技有限企业,本企业的全资子企业恐龙学问指北京恐龙学问投资有限企业,本企业的全资子企业,已注销印象恐龙指印象恐龙学问艺术有限企业,本企业的全资子企业《远去的恐龙》指印象恐龙学问艺术有限企业运营的大型科幻演出项目八菱投资基金、前海八菱指深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙),现已变更为南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙),本企业的控股子企业印尼八菱、PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA指印尼八菱科技有限企业,本企业的控股子企业苏州沙家浜指苏州印象沙家浜学问艺术有限企业,本企业的控股子企业弘润天源、标的企业指北京弘润天源基因生物技术有限企业,本企业的控股子企业盖娅八菱指深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙),本企业控股子企业,八菱投资基金的合伙企业,已签署出资转让协议,正在进行出资额转让。

盖娅互娱指北京盖娅互娱网络科技股份有限企业,本企业控股子企业八菱投资基金的参股企业盖娅科技指原深圳市盖娅网络科技有限企业,已更名为霍尔果斯盖娅网络科技有限企业,盖娅互娱的控股股东广西华纳指广西华纳新材料科技有限企业,本企业的参股企业重庆八菱指重庆八菱汽车配件有限责任企业,本企业的参股企业全世泰指南宁全世泰汽车零部件有限企业,本企业的参股企业王博智慧厕所指深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业,本企业的参股企业科华生物指大姚麻王科华生物科技有限企业,本企业的参股企业企业章程或章程指《南宁八菱科技股份有限企业章程》审计机构指大信会计师事务所(特殊普通合伙)律师事务所指北京市君泽君律师事务所保荐机构指民生证券股份有限企业证监会指中国证券监督管理委员会广西证监局指中国证券监督管理委员会广西监管局深交所指深圳证券交易所南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文5元、万元指人民币元、万元报告期指2019年度上年同期指2018年1月1日至2018年12月31日上年度末指2019年12月31日近三年指2017年度、2018年度、2019年度南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文6第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息股票简称八菱科技股票代码002592股票上市证券交易所深圳证券交易所企业的中文名称南宁八菱科技股份有限企业企业的中文简称八菱科技企业的外文名称(如有)NanningBalingTechnologyCo.,Ltd企业的法定代表人顾瑜注册地址南宁市高新区工业园区科德路1号注册地址的邮政编码530007办公地址南宁市高新区高新大道东段21号办公地址的邮政编码530007企业网址电子信箱nnblkj@baling.com.cn二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名黄缘甘燕霞联系地址南宁市高新区高新大道东段21号南宁市高新区高新大道东段21号电话0771-32165980771-3216598传真0771-32113380771-3211338电子信箱nnblkj@baling.com.cnnnblkj@baling.com.cn三、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网()企业年度报告备置地点企业证券部四、注册变更情况组织机构代码91450000729752557W(统一社会信用代码)南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文7企业上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更历次控股股东的变更情况(如有)无变更五、其他有关资料企业聘请的会计师事务所会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层签字会计师姓名郭安静,刘艳霞企业聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用企业聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用六、主要会计数据和财务指标企业是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入(元)750,904,447.30710,083,532.515.75%774,613,674.00归属于上市企业股东的净利润(元)-406,482,396.567,274,361.39-5,687.88%135,042,320.45归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-386,731,145.94-838,958.8545,996.56%127,425,011.37经营活动产生的现金流量净额(元)401,198,542.4894,049,610.90326.58%54,284,718.05基本每股收益(元/股)-1.530.03-5,200.00%0.48稀释每股收益(元/股)-1.530.03-5,200.00%0.48加权平均净资产收益率-24.52%0.36%-24.88%6.44%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产(元)2,709,736,577.852,397,070,604.5813.04%2,574,739,121.76归属于上市企业股东的净资产(元)1,454,434,370.401,860,840,666.00-21.84%2,136,106,450.45南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文8七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入201,859,236.50171,283,121.36168,931,660.35208,830,429.09归属于上市企业股东的净利润-6,929,832.04-5,875,233.593,190,777.41-396,868,108.34归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润-8,601,302.33-6,893,003.591,141,922.95-372,378,762.97经营活动产生的现金流量净额19,698,912.78-631,274.73-37,808,676.41419,939,580.84上述财务指标或其加总数是否与企业已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位:元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-35,775,574.37-13,169.70770.61计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)7,777,776.897,235,408.686,062,047.17计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费1,720,355.661,245,773.58上游客户因选择结算方式由银行票据支付改为现金支付而给予企业的现金折扣。

除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债0.001,191,666.00南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文9产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出-234,926.24588,597.97442,504.47其他符合非经常性损益定义的损益项目16,402.7214,879.93减:所得税影响额-7,523,205.331,434,389.841,340,332.68少数股东权益影响额(税后)-958,267.77-114.750.00合计-19,751,250.628,113,320.247,617,309.08--对企业根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□适用√不适用企业报告期不存在将根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文10第三节企业业务概要一、报告期内企业从事的主要业务(一)主营业务报告期内,企业主要从事汽车零部件、学问演艺、细胞技术及健康产业的相关业务,并以参股方式投资有汽车零部件、碳酸钙纳米新材料、网络游戏、工业大麻、生态马桶智能环境等行业,其中汽车零部件制造是企业的核心产业。

1、汽车零部件企业是汽车热管理系统、热交换应用解决方案提供商,专注于热交换器等汽车零部件产品的研发、生产和销售,主要为汽车整车生产企业提供配套供货。

企业主要产品包括:乘用车热管理相关的发动机散热器及总成、油冷器、中冷器、暖风机总成、冷凝器、HVAC、前端冷却模块、保险杠、内饰件等;新能源汽车热管理相关的高低温散热器、前端冷却模块、电机冷却器、电池板式换热器等;商用车热管理相关的发动机散热器及总成、前端冷却模块、油冷器、中冷器等;工程机械、农业机械热管理相关的前端冷却模块、散热器及总成等;军用车热管理相关的发动机散热器及总成;电脑CPU及其他行业热管理相关的冷却模块等。

企业产品广泛应用于传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农业机械、发电机组、国防装备、计算机等领域的热交换系统。

企业主要服务于国内汽车整车生产企业,并面向整车配套市场,主要客户有上汽通用五菱汽车股份有限企业、长安汽车股份有限企业、东风小康汽车有限企业、东风柳州汽车有限企业、奇瑞汽车股份有限企业、一汽解放汽车有限企业、重庆金康新能源汽车有限企业、奇瑞新能源汽车股份有限企业、桂林客车发展有限责任企业、广西玉柴重工有限企业、柳州柳工叉车有限企业等知名汽车整车生产企业,并与之形成了持续稳定的战略合作关系。

企业汽车零部件制造生产基地主要分布于南宁、柳州,企业围绕汽车零部件制造业务,不断扩大产业结构布局,先后于2011年投资建立了全资子企业青岛八菱科技有限企业(以下简称“青岛八菱”),2012年投资建立了全资子企业柳州八菱科技有限企业(以下简称“柳州八菱”),2016年投资建立了控股子企业印尼八菱科技有限企业(以下简称“印尼八菱”),从事汽车散热器、保险杠及内饰件生产经营;并于2005年参股重庆八菱汽车配件有限责任企业(以下简称“重庆八菱”),占重庆八菱出资比例的49%,于2012年收购南宁全世泰汽车零部件有限企业(以下简称“全世泰”)49%的股权,以参股方式进入汽车注塑件产品制造领域,延伸汽车零部件制造业务。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文112、学问演艺为了降低企业单一业务经营风险及对汽车产业的依赖性,企业积极布局多元化发展战略,于2014年收购了印象恐龙学问艺术有限企业(以下简称“印象恐龙”)100%股权,进入学问产业,在国家体育馆投资《远去的恐龙》大型科幻演出项目,于2017年年底建成并投入运营。

3、细胞技术及健康产业2019年,企业收购北京弘润天源基因生物技术有限企业(以下简称“弘润天源”)51%股权,进入细胞技术领域和健康行业。

弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业,主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源主要产品分为两大类:一是细胞技术服务,包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等;二是健康管理服务,包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

(1)细胞技术服务①免疫细胞储存免疫细胞肩负着机体免疫监视、免疫清除和免疫平衡等功能。

功能正常的免疫细胞可清除体内的病原体、老化、被感染及不适用的细胞。

免疫系统衰退与年龄增长呈正相关,年纪越大,人体的免疫系统就越差,这也是造成许多疾病发生的主因。

免疫细胞存储是指客户由专业机构安排专业医师完成免疫细胞采集,样本通过冷链运输,进入标的企业实验室进行检测和制备,通过安全性与功能性检测的细胞,进入液氮库储存,存储的细胞可以备日后进行自身免疫调理或免疫细胞治疗。

②成纤维细胞储存人体皮肤的真皮层内蕴含着数量巨大的成纤维细胞,成纤维细胞的作用是不断的产生胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等支撑皮肤年轻态的物质。

当人体到达一定的年龄时,皮肤内的成纤维细胞开始不断的流失、衰老,其所产生的胶原蛋白、弹性纤维、透明质酸等物质则相应的减少,皮肤就出现了衰老。

年轻时储存的成纤维细胞可分泌弹性纤维、胶原蛋白、透明质酸来形成真皮层的网状结构,对肌肤起到支撑作用,令肌肤保持健康丰润。

成纤维细胞储存是指客户在专业机构由专业医师进行皮肤组织采集,样本通过冷链运输,进入标的企业实验室进行检测和制备,通过安全性与功能性检测的细胞,进入液氮库储存,存储的细胞可以用于改善南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文12和修复疤痕和创伤,恢复自体皮肤年轻状态。

③胎盘/脐带干细胞储存胎盘/脐带中存在着丰富的间充质干细胞,干细胞是一类具有增殖和分化潜能的原始细胞,具有自我更新复制的能力,能够产生高度分化的功能细胞。

间充质干细胞是最具临床应用潜力的一种干细胞类型,可以分化为不同的细胞类型,如脂肪细胞、骨细胞、软骨细胞、肌肉细胞和肝细胞等。

间充质干细胞具有促进血管新生、调节免疫反应、分泌生长因子等特性。

胎盘/脐带干细胞储存是指客户在新生儿出生断脐后,由专业医护人员完成采集脐带和胎盘,在48小时内通过冷链专车运送至标的企业实验室,通过严格的制备工序和检测流程后,符合入库标准的样本将储存在样本库,存储的间充质干细胞、上皮干细胞在修复器官和组织、治疗和预防疾病等方面效果良好。

④细胞/原生蛋白委托培养细胞/原生蛋白委托培养是指标的企业按照客户需求,利用专业的细胞生物技术平台,为客户提供细胞分离、检测、培养、制备、临床研究以及应用方案咨询等。

其中原生蛋白的主要成分是提取了细胞分泌到胞外的活性物质,主要含8大类小分子多肽,这些小分子多肽具有广泛的美容和护肤效果。

委托培养业务的客户主要是医疗、医美、科研等机构客户。

(2)健康管理服务①健康评估检测健康评估检测主要是通过细胞水平功能分析,应用流式细胞技术,对外周血中细胞因子、干细胞、淋巴细胞及亚群的数量、比例、活性等多项指标进行检测,从免疫衰老、炎症、免疫功能失衡和自身免疫性疾病风险等多角度,结合临床检测分析,最终生成健康评估报告,综合评估个体健康状况,专家现场解读给出意见,为引导健康生活方式作参考。

②肿瘤预警检测肿瘤预警检测是通过早期肿瘤标志物的监测以及功能医学红外热成像等技术,根据提示的外周血中与肿瘤相关的各种物质的异常表达及功能代谢方面的异常表现,为客户提供专业的肿瘤早期监测、风险预警分析服务,形成肿瘤个体化风险评估、早期预警综合分析报告及建议,引导客户建立健康防癌意识和习惯,并对不同健康防癌管理干预措施做出正确的抉择。

③肠道功能初级评估检测肠道功能评估检测主要通过食物肠道过敏分析评估检测以及肠道通透性分析评估检测来综合评估肠道功能,向终端消费者提供肠道渗漏指标、食物不耐受指标等21项指标,并出具评估报告,提供健康管理建议,通过食物肠道过敏分析评估检测,一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考,另一方面可以制定南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文13个性化改善肠道的消化吸取功能的干预方案;肠道通透性评估通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估,肠道通透性评估是衡量肠道吸取功能和屏障功能的重要工具。

④器官功能调理器官功能调理系基于功能医学和自然医学原理,通过生物能信息检测仪对个体的生化体质、代谢平衡和生态环境进行分析,为终端消费者制定个体化器官功能调理方案并进行调理及健康管理建议。

利用国外进口的水中单车、浮力水疗床、WAFF平衡垫等设备,配合超活氧肠疗、远红外全身光波浴、宇宙能量清血仪等无创无痛物理性仪器,加上特有精油和口服能量食品相配合,为客户提供全身调理、血液调理、肾脏调理、肝胆调理、肺肠调理、神经调理等,使客户恢复以及保持健康状态。

4、碳酸钙纳米新材料2014年,企业投资参股广西华纳新材料科技有限企业(以下简称“广西华纳”),占广西华纳出资比例的43.65%,以参股方式涉足具有地方特色的碳酸钙纳米新材料领域。

广西华纳主营建筑涂料、碳酸钙粉、纳米碳酸钙的研发、生产和销售等业务。

5、网络游戏2014年,企业控股子企业南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“八菱投资基金”)认购北京盖娅互娱网络科技股份有限企业(以下简称“盖娅互娱”)股份730万股,占盖娅互娱总股本的4.48%,以参股方式进入互联网网络游戏领域。

盖娅互娱主营网络游戏的开发和运营等业务。

6、生态智能环境2019年,企业投资参股深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业(以下简称“王博智慧厕所”),占王博智慧厕所出资比例的20%,以参股方式进入生态马桶智能环境领域。

王博智慧主营生态人居环境设计,智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售,污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理等业务。

此外,企业加深了与深圳市王博纳米科技有限企业(以下简称“王博纳米”)的合作,双方于2020年2月19日签订了《王博纳米蒸汽机合作协议》,就王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。

7、工业大麻2019年,企业投资参股大姚麻王科华生物科技有限企业(以下简称“科华生物”),占科华生物出资比例的22%,以参股方式进入工业大麻生物领域。

科华生物主营植物营养素的生物萃取,工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售,生物医药的技术研发、推广、销售等业务。

(二)经营模式1、汽车零部件行业的经营模式南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文14企业是集产品研发、生产、销售于一体的汽车零部件生产企业,在汽车零部件行业的经营模式主要包括研发、采购、生产、销售四个部分,具体如下:(1)设计模式目前,汽车整车生产企业通常将更多资源向整车设计、制造等方向倾斜,为了提高新车开发和生产的效率,其更倾向于将零部件产品的设计开发、生产制造等环节交由具有相应研发实力和配套供应能力的企业负责,由其提供某一类或整个模块产品及应用方案。

企业作为汽车热交换系统整体解决方案提供商,设计模式主要以与整车生产企业的同步开发为主,即企业根据整车生产企业对新车型的外观、功能、性能要求,由企业技术中心从客户整车开发的概念阶段就介入进行相应的产品及整车热交换系统解决方案的同步研发。

产品研发主要分以下几个阶段:概念设计阶段:企业根据整车生产企业的市场调研分析、潜在的客户群体和竞争车型分析等抽象要求,完成产品结构概念设计并出具产品结构设计技术方案书交由整车生产企业进行可行性论证及认可。

产品设计阶段:在整车生产企业完成产品结构设计的认可后,企业研发部门与客户一同对产品的性能进行实车测试标定,确定产品性能要求;并根据散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、HVAC等运行环境,完成各功能区域的划分和边界搭配方案;根据产品的功能、性能要求,完成3D产品结构设计和2D图纸设计;根据整车生产企业的参数、性能要求,完成CAE仿真模拟方案的制定及分析;完成样品试制以及相关设计验证实验,并提交整车生产企业批准。

工程开发阶段:依据汽车生产企业批准的3D产品结构设计和2D图纸设计,开发生产用工装、模具,设计生产、交付流程,采购必要的生产设备及装配线,并对相关人员进行能力培训。

随后完成产品的试制、小批量试制,并会同汽车生产企业对批量生产能力、生产过程质量保证能力、交付能力进行评估。

(2)采购模式企业汽车零部件生产所需主要原材料及外协件包括铝材、铜材、钢材、工程塑料、机加工件、冲压件等。

企业所需生产物资按照“以产定购”模式,由企业采购部根据生产需要集中统一采购,采购流程如下:(1)提交采购需求:生产部门根据生产计划,向采购部门提交采购需求,列明采购商品名称、规格、数量以及质量要求等;(2)选择供应商:采购部门根据生产部门的采购需求,结合原材料的库存情况和采购周期,形成具体的采购计划,选择具备供货能力的合格供应商,并进行询价,制定采购计划;(3)审批:采购部门经理对采购计划进行审核后,由企业总经理审批;(4)签订订货合同:采购部与供应商签订采购合同,对采购商品的规格、数量、价格以及交货时间等进行约定,供应商按照指定的时间、地点和数量进行供给,企业按照协议进行付款;(5)验收入库:商品入库前,由仓储部门对商品的质量、数量、规格等进行检查,由质量部门对商品的质量进行检验,确保所采购的商品符合要求。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文15为保证采购物资的质量、规范采购行为,企业制定了完善的物资采购管理制度,建立了规范的采购流程,主要管理制度有《采购控制程序》、《供应商管理手册》等,分别对企业物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等进行了规定。

同时建立了较为完善的供应商筛选流程,形成了较为完善的供应商管理体系,对供应商的开发、评价、管理、年审等环节进行控制。

由采购部联合质量部、研发部等部门对供应商进行全面的考核、审查,对供应商的质量情况进行监控,对供应商的产品状况、管理职责、质量系统、生产流程和不良品控制等多方面进行全方位的综合打分制评审,给出综合评定结果。

企业将评审通过的供应商纳入合格供应商名录,同时建立供应商档案,持续对其进行审核。

当出现采购需求时,由采购部向合格供应商名单中具有相应生产能力的供应商发出询价,经过对供应商报价书的对比,确定好具体的供应商后,由该供应商提供样件或者小批量的产品供企业质量部进行质量检测和相应技术指标的审核。

如该供应商提供的样件或小批量产品能够满足企业的要求,企业会要求该供应商正式提交相应的PPAP(生产件批准程序)文件。

企业通过相应审核程序后,根据生产需求下达相应的订单,由该供应商正式进行供货。

(3)生产模式企业生产主要采用“以销定产”的生产模式。

企业与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。

企业按客户要求对产品进行设计、开发,然后由企业自产。

在模具及配套工装完成后,企业进行产品试制,试制样品通过客户实验、验证、认可后,客户进行量产状态审核,审核通过后下达PPAP(生产件批准程序)文件。

在获得客户PPAP(生产件批准程序)批准文件后,根据客户下达的产品订单,销售部、生产部、技术部共同评估订单的可达成情况,评估通过后销售部正式进行内部下单。

生产部接到订单后,根据客户需求制定生产计划,生产计划分为年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划、周计划和日计划,并实行计划滚动制度,根据客户要求进行即时调整。

生产部门接到生产计划后,安排生产。

在生产过程中,质量部根据不同产品采用抽检或全部检测的方式进行质量检查,保证产品的质量。

在整个生产过程中,产品设计室、工艺室、质量部、生产部密切配合,对产品制造过程进行实时监督和反馈。

对于产品总成所需的单元件产品,企业采取外购或委外加工的方式获取,企业对其质量和供货进度予以控制,以确保企业更加专注于核心热交换器产品的生产及热交换器产品的模块化总成。

(4)销售模式企业销售主要采用直销模式,即直接面向整车生产企业进行销售。

目前知名汽车整车生产企业或零部件制造商都实行严格的供应商资格认证制度。

企业在成为这些制造商的长期合作伙伴之前,不仅要取得国际通行的质量管理体系认证,还必须通过这些厂商对企业生产能力、南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文16质量管理、技术水平等多个方面的现场综合评审,一般需1-2年的时间方可成为候选供应商。

在成为候选供应商后,相关零部件进行批量生产前还需履行严格的产品质量先期策划(APQP)和生产件批准程序(PPAP)。

企业首先接受整车生产企业的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核,通过后进入其供应商名录;整车生产企业向企业发放询价包,企业向其提供技术方案描述,由整车生产企业工程技术部门和质量部门进行评审,评审通过后进入投标环节,企业在中标后与整车生产企业签订定点意向书或者开发协议,之后开展产品开发工作,在产品开发完成并获双方认可后,企业与整车生产企业签订销售合同;整车生产企业按照其自身生产计划安排相关热交换器总成产品的采购计划,并向企业下发订单,企业每月根据订单组织生产并直接销售给整车生产企业。

2、细胞技术及健康行业的经营模式企业于2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权,进入细胞技术领域和健康行业,弘润天源的经营模式主要为研发和销售,具体如下:(1)研发模式弘润天源主要依靠自有研究力量以及与国际一流大学和科研机构的合作,致力于细胞生物技术的研究与开发,目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术。

标的企业是细胞生物技术高新技术企业,通过了ISO9001:2015国际质量体系认证。

(2)销售模式弘润天源主要是通过终端直销和渠道经销的方式,以细胞生物技术基础,为亚健康高净值客户群提供检测评估、健康管理、生物样本储存等全产业链健康解决方案。

终端直销方式是弘润天源营销团队直接向目标客户推广服务和产品,并直接为消费客户提供服务和产品。

弘润天源自建营销团队负责营销推广,同时负责产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务。

渠道经销方式是通过经销商渠道,由经销商向目标客户推广弘润天源的服务和产品,并最终为弘润天源带来消费客户,弘润天源为经销商的消费客户提供相关的服务和产品。

弘润天源负责经销商的招募、产品培训、提供产品策划、技术服务、技术咨询以及客户服务等。

(三)行业情况企业所处行业为汽车零部件行业,是汽车制造专业化分工的重要组成部分。

根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),企业所处行业为“汽车制造业”(C36)中的“汽车零部件及配件制造”(C3660)。

根据中国证监会《上市企业行业分类指引》(证监会公告[2012]31号),企业所处行业为“汽车制造业”(C36)。

从细分行业来看,企业所处行业为汽车零部件产业中的散热器、中冷器、保险杠、内饰件等零南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文17部件细分行业。

2019年,我国汽车行业在转型升级过程中,受中美经贸摩擦、国内经济增速放缓、汽车排放标准切换、新能源汽车补贴退坡等多重因素影响,延续2018年下半年以来的下滑走势,汽车行业竞争呈现不断加剧的态势。

中国汽车工业协会统计数据显示,2019年,我国汽车产销量分别完成2,572.10万辆和2,576.90万辆,同比分别下降7.50%和8.20%。

其中,乘用车产销分别完成2136.00万辆和2144.40万辆,同比分别下降9.20%和9.60%;商用车产销分别完成436.00万辆和432.40万辆,产量同比增长1.90%,销量同比下降1.10%;新能源汽车产销分别完成124.2万辆和120.6万辆,同比分别下降2.3%和4.0%。

数据显示,国内汽车市场2018年出现拐点后,下滑趋势延续,但由于基数较高,每年新增汽车产量仍有相当可观的规模,2019年仍处于高位调整期。

根据中国汽车工业协会预测,2020年汽车行业将继续经历调整期,行业分化会更明显,无效产能将逐步退出,而龙头企业的优势会进一步增强。

经历1-2年的调整,中国汽车行业将再次恢复正向增长,2024年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产无重大变化固定资产无重大变化无形资产无重大变化在建工程在建工程期末数比期初增长了2550.58%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源在建工程896.31万元。

货币资金货币资金期末数比期初下降了36.94%,一是报告期内用募集资金支付弘润天源股权款49,476.03万元,导致货币资金减少;二是报告期内控股子企业弘润天源进行资产置换,2019年10月取得置换资金29,601.50万元,导致货币资金增加,由于以上两方面原因导致货币资金期末数比期初数减少20,374.62万元。

应收账款应收账款期末数比期初增长了97.54%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源应收账款9,778.17万元。

应收款项融资根据新金融准则规定,企业将应收票据重分类到应收款项融资列报。

应收款项融资期末数比期初减少了50.63%,主要是因为报告期因资金需要进行应收票据贴现比上年同期增加4,175.72万元。

预付款项预付款项期末数比期初增长519.91%,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源预付账款908.19万元。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文18其他应收款其他应收款期末数比期初增长了376.53%,一是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他应收款4,668.56万元;二是报告期末应收盖娅科技投资款2,842.16万元。

存货存货期末数比期初增长了41.31%,主要是因为报告期企业子企业柳州八菱收购重庆八菱柳州分企业整体资产后导致柳州八菱存货增加3,194.52万元。

持有待售资产报告期末增加持有待售资产17,781.60万元,主要是因弘润天源存在资产瑕疵及大额资金占用,进行的资产置换,报告期末置出资产账面价值17,781.60万元。

商誉报告期末增加商誉40,434.33万元,主要是因收购北京弘润天源51%股权产生。

长期待摊费用长期待摊费用期末数比期初增长了369.66%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源长期待摊费用1,236.84万元。

递延所得税资产递延所得税资产期末数比期初增长了106.54%,主要是因为报告期末的可抵扣暂时性差异比期初增加。

其他非流动资产其他非流动资产期末数比期初增长了1,336.50%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他非流动资产530.03万元。

2、主要境外资产情况√适用□不适用资产的具体内容形成原因资产规模所在地运营模式保障资产安全性的控制措施收益状况境外资产占企业净资产的比重是否存在重大减值风险PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA新设控股子企业4,946,715.04雅加达换热器生产及销售境外企业的资产、人事、财务均由企业直接控制-1,054,046.830.34%否弘润天源生物技术(法国)有限责任企业直接投资1,011,026.60法国生物领域技术研究开发与服务境外企业的资产、人事、财务均由弘润天源直接控制-101,876.000.07%否其他情况说明无三、核心竞争力分析(一)企业在汽车零部件行业的核心竞争力企业秉承“技术、品质、服务”的发展理念,深耕汽车零部件行业多年,在汽车零部件行业形成了自身的核心竞争优势,成为了国内自主品牌汽车散热器企业的引领者。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文191、研发优势(1)研发团队及研发组织架构企业自成立以来,始终重视技术积累和研发投入,一直将技术创新放在企业发展的首要位置。

企业十分重视对技术人才的招揽和培养,组建了一支技术水平较高、研究开发和工程化实践经验较丰富的热交换器专业技术研发团队,长期致力于汽车热管理系统领域的产品研究开发工作。

截至报告期末,研发人员达101人。

企业已组建了较为完善的研发组织架构,并建立较为完善的研发体系和质量保障体系。

企业技术开发中心下设工艺室、设计室、研究室、装备室和测试中心,各科室通过分工协作完成产品的开发。

企业技术中心自2005年起被广西壮族自治区经济委员会认定为“自治区级技术中心”,同时被广西壮族自治区科学技术厅认定为“广西内燃机高温热交换工程技术研究中心”,于2016年被南宁市人力资源和社会保障局等部门联合认定为“南宁市人才小高地”。

(2)研发设计工具企业引进了先进的PDM产品数据管理系统、PLM系统、UGNXApp、CAXAApp、CATIA三维设计App、CAE结构仿真分析App、CFD流体仿真分析App等研发设计App和系统,显著缩短产品研发周期和提升产品质量;企业在长期的研发过程中,参照行业国际最先进研发系统模式,自主开发了“散热器散热单元专家设计系统”CADApp,并在此基础上增加了中冷器、低温散热器以及前端模块的设计计算功能;同时建立了一整套与汽车发动机相匹配的散热单元结构参数工程数据库,能对发动机系统的冷却系统进行高效和优化的配套设计,快速提供完整的冷却系统总成设计方案和散热单元设计方案。

(3)试验检测能力企业测试中心是国内同行业一流的对外开放式测试试验服务平台,已于2010年9月21日通过了中国合格评定国家认可委员会(CNAS)认定,可为同行企业、汽车生产企业或其他研究机构提供有偿测试服务。

企业测试中心不仅拥有从美国引进的大型风洞试验台、三维六自由度振动机等国际先进的试验检测设备,还拥有汽车空调综合性能实验室、路谱采集系统、应力采集系统等国内先进的试验检测系统设备,以及自主研发制造的热交换系统性能实车采集系统、汽车发动机散热器路试工况车载检测装置等系列成套性能和可靠性测试设备,不仅可以对热交换系统零部件进行性能测试和可靠性测试,还可以进行整车换热性能标定及匹配测试、性能优化分析以及零部件寿命分析和结构优化,完全满足行业标准以及各汽车生产企业的标准要求。

(4)全方位的热交换系统集成配套及同步设计开发能力经过长期的发展积累,企业成为了汽车热交换系统整体解决方案提供商,在热交换器领域具备较强的汽车换热系统集成化、模块化匹配设计开发能力和仿真分析能力,能够在整车设计阶段与整车生产企业进南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文20行正向同步开发,对整车换热性能进行标定设计,为整车生产企业提供完整的换热单元系统方案,解决换热系统的匹配配置问题,同时能够提供整车热交换系统性能与结构优化、柔性制造、检测定型、后期维护、持续改进等一体化集成开发专业服务,形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。

2、技术优势企业自成立以来,一直专注于汽车热管理系统热交换技术领域的研究。

经过在热交换器行业内长时间的精耕细作,企业已成熟掌握了国际最先进的铜质硬钎焊工艺、双波浪带结构技术、单波浪带结构技术等多项核心技术,并形成了新能源汽车电池电机热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽车热管理系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、低制冷剂压降高效平行流冷凝器设计、低能耗无腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项与产品设计、工艺制造、质量检测相关的自有核心技术,具备了产品研发的前瞻性和强大的技术储备。

经查询公开文献和对比研究分析,企业的低制冷剂压降高效平行流冷凝器设计是目前冷凝器行业最高效的设计,较市面同类产品具有更优越的换热性能。

同时,企业是继美国UAR和Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico企业之后,国际上第六家、国内第一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中熟练掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。

采用铜质硬钎焊工艺技术制造的热交换器,具有高强度、高换热效率、耐腐蚀、耐高温、长寿命和无铅污染等优点,能在高温、恶劣的工况环境下长时间作业,可广泛应用于重型载货车、工程机械、发电机组、军用特种车等领域,也可运用于计算机水冷系统、柴油机耐高温低排放中冷器产品、氢燃料汽车等新产品的研究开发。

企业通过引进、消化、吸取和再创新,运用铜质硬钎焊工艺技术和双波浪带结构技术研发出多个不同应用领域的铜硬钎焊双波浪带散热器产品,成功配套了重型卡车、军用车和新能源客车。

企业研发的“中吨位车双波浪带及硬钎焊式散热器”、“重型卡车用发动机铜质硬钎焊双波浪带水冷散热器”、“挂耳式密封圈乘用车散热器”、“中冷器”等多项产品获得广西科技进步奖、广西优秀新产品奖、南宁市科技进步奖及南宁市新产品优秀成果奖。

截至报告期末,企业在汽车零部件技术领域拥有发明专利、实用新型专利共计63项,并参与制定了国家标准及行业标准2项,分别为《内燃机增压空气冷却器技术条件》(GB/T23338-2018)、《内燃机机油散热器技术条件》(JB/T10505-2016)。

企业自2005年起被广西壮族自治区科学技术厅等部门联合认定为“高新技术企业”,于2010年被中国内燃机工业协会认定为“中国内燃机零部件行业排头兵企业”,于2016年被广西壮族自治区工业和信息化委员会等部门联合认定为“广西壮族自治区技术创新示范企业”,于2018年分别被广西高新技术企业协会、广西壮族自治区工商业联合会等单位誉为“广西高新技术企业100强”、“广西民营企业制造业50强”。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文213、产品质量优势企业始终坚持“用大家先进的技术,稳定的品质,优质的服务,满足和超越顾客的需求”的质量方针,在产品设计、制造过程中不懈追求零缺陷为质量目标,为客户提供创新性设计、高品质的最佳性价比的产品和服务。

企业建成了完善的质量管理体系,通过了国际汽车行业最新质量管理体系标准IATF16949:2016、职业健康与安全管理体系标准OHSAS18001:2007、环境体系标准ISO14001:2015、实验室标准体系ISO/IEC17025:2005认证,并获得安全生产监督管理部门颁发的安全生产标准化二级证书。

企业在产品质量方面的优异表现,使企业产品质量在市场竞争中更胜一筹,获得了东风柳汽、一汽柳特、北汽福田等整车厂授予的“优秀供应商”、“战略供应商”、“供应商质量优胜奖”、“技术创新奖”等荣誉。

本报告期,企业产品总体质量表现稳定,无重大质量客诉发生,无因质量问题而导致的业务受限,年度客户质量指标达到客户预期要求。

企业稳定可靠的产品质量为企业树立了良好的企业形象和市场声誉,并为企业市场开拓打下坚实的基础。

4、管理优势随着企业的逐步发展,企业已建立了完善的精益化管理体系,对企业运营过程中的各个工作环节(包括研发、采购、生产、质检等)均制定了详细操作流程并严格按照程序开展各项业务,形成标准化、流程化、制度化体系运作,提升企业管理效率。

企业在原材料采购过程制定严格的合格供应商制度和管理体系;生产过程制定详细的作业标准书和操作引导卡;质检过程制定严格的检测流程,确保对芯子、总成、模块的性能、寿命、气密性全方位检测;研发过程需要经过立项、可行性分析、技术开发、样件试制、批量生产等多个环节。

精益化管理体系能够保证企业持续生产质量稳定可靠的产品,同时便于追溯影响产品质量问题的因素。

近年来,企业逐步进行智能工厂改造和建设,通过现场数据采集与分析系统、MES、PLM、ERP、SCMCAE、设计App以及自动化生产设备等各终端相互集成,实现信息互联互通,使得企业的管理水平和运作效率不断增强,生产线设备的自动化、智能化程度不断提高,产品设计、生产工艺以及制造管理不断优化,其中,企业全资子企业柳州八菱科技有限企业被柳州市工业和信息化委员会认定为“柳州市智能工厂示范企业”。

5、品牌优势经过多年的发展,企业凭借强大的技术研发实力、优越的产品质量及性能、完善的售后服务体系,在行业内获得了客户的高度认可,赢得了良好的口碑及品牌效应。

企业散热器、中冷器产品被评为“广西名牌产品”荣誉称号。

6、客户资源优势企业自成立以来一直从事汽车热交换器产品的研发、生产和销售,经过长期深耕汽车配套市场,已逐南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文22步拥有稳定优质的客户群体。

汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求,汽车零部件供应商在进入整车生产企业或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序,而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本,因此一旦双方确立供应关系,其合作关系一般比较稳定。

依托企业在技术研发、质量管理等方面的综合优势,目前企业与包括上汽通用五菱、长安汽车、东风柳汽、东风小康、一汽解放、玉柴重工、柳工等知名整车生产企业建立了稳定的长期合作关系。

(二)企业在细胞生物技术及健康行业的核心竞争力企业控股子企业弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业,主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源依靠自有研究力量以及与国内外多所知名高校和科研机构的科研合作,致力于细胞生物技术的研究与开发,目前已拥有了先进的干细胞平台技术、免疫细胞平台技术、细胞储存技术和免疫功能分析技术,在细胞分离技术、细胞制备技术、细胞存储技术、细胞培育技术等方面获得授权发明专利7项、实用新型专利22项,多项技术为行业首创,掌握了国际上细胞治疗领域最先进技术及细胞检测、分离、存储、制备、培育领域的核心技术。

其形成的主要核心技术如下:1、干细胞平台技术弘润天源是国内最早进行干细胞研究的生物技术高科技企业,拥有诱导培养具备转化医学研究和临床应用价值的各类干细胞技术。

目前,弘润天源可以提供上游的干细胞储存服务和下游干细胞制剂产品,满足临床治疗和抗衰所需。

弘润天源可提供的干细胞种类丰富包括:①间充质干细胞:包括脐带来源的间充质干细胞,胎盘羊膜来源的间充质干细胞,胎盘绒毛膜来源的间充质干细胞,胎盘亚全能干细胞。

②脂肪干细胞:手术切除和吸脂减肥脂肪组织中分离和制备脂肪来源的干细胞。

③牙髓干细胞:成人智齿和(含髓)乳牙的干细胞分离提取和培养技术。

同时弘润天源拥有干细胞鉴定技术:①流式细胞术和免疫组化可对干细胞特异性分子标记进行鉴定,干细胞定向诱导分化能力鉴定技术,例如成脂分化,成骨和成软骨分化和鉴定。

脐带间充质干细胞是目前临床上应用最为广泛的细胞类型,而干细胞培养条件是干细胞技术的基础,干细胞常规培养对环境条件的要求极为苛刻。

弘润天源采用改良的无血清培养体系,缩短培养周期并能获得高纯度、表征优良的脐带间充质干细胞,同时采用减少培养过程中感染风险的方法,是弘润天源干细胞培养方面的技术优势。

2、免疫细胞平台技术南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文23免疫细胞储存是为客户提供自体外周血淋巴细胞的储存服务。

通过储存机体年轻时的免疫细胞,最大限度的保存免疫细胞的活力。

未来针对客户的需求,弘润天源根据免疫细胞的可塑性,通过对免疫细胞(T细胞、NK细胞和DC)施加以不同的微环境和炎症因子的刺激,使其分化成功能迥异的细胞亚群,形成复杂的、动态的免疫细胞网络,通过回输到机体内,使机体维持健康稳态或抑制疾病恶化发展,对抗病毒病菌的入侵,及时清除癌变和衰老的免疫细胞。

关于免疫细胞的下游产品,弘润天源开发了免疫治疗产品CITPLUS,运用细胞免疫理论,通过对自身免疫细胞在体外经过特殊的诱导,并进行体外扩增后回输,以达到增强机体免疫力,调理亚健康状态,延缓免疫衰老,扼杀癌细胞,预防肿瘤发病的作用。

在肿瘤免疫治疗方面,弘润天源创造性的引入诺贝尔医学奖获得者Dr.Hoffmann的研究成果,合作开展新型抗肿瘤疫苗的研究。

拥有完善的免疫细胞收集、分离以及储存技术,尤其肿瘤干细胞、放化疗耐受细胞的抗原负载免疫细胞培养技术在具有领先优势。

3、皮肤成纤维细胞的分离培养和储存技术成纤维细胞,也称为纤维母细胞,是疏松结缔组织的主要细胞成分,属于终末分化细胞。

人体表皮的真皮层内分布着大量的成纤维细胞,这些成纤维细胞能够产生支撑皮肤年轻态的胶原蛋白、透明质酸、弹性纤维等物质。

研究表明,皮肤的厚度和成分会随着年龄增加而改变,老年人的皮肤很容易受伤,且不易愈合,这很可能是因为上层皮肤成纤维细胞缺失所致,假设找到方法刺激这些细胞生长,就有可能恢复皮肤的弹性,同样还能刺激毛囊形成,减少疤痕。

本技术只需极微量皮肤(1.5×0.5cm),采集后伤口短时间内愈合,可获得较多的原代细胞,通过传代得到高纯度的成纤维细胞,细胞经过扩增大量繁殖,在短时间内(4周左右)可达到千万级,从而为客户提供了充足、可靠的成纤维细胞需求。

4、健康评估检测细胞免疫分析是基于特异性荧光标记抗体、通过流式细胞仪分析技术对人类外周血淋巴细胞表面抗原分型进行分析,包括淋巴细胞及亚群分析、淋巴细胞功能分析、自身免疫和炎症分析等。

利用免疫功能评估技术对不同年龄、不同性别、不同地区、不同疾病、不同疾病发展阶段的人群进行检测,运用统计学的方法对检测数据进行分析,以期找出疾病发生发展过程中免疫功能的各项参数的变化规律,引导病人以及健康人群调整和保持免疫系统的平衡,达到抗病、防病、治病、抗衰老等效果。

该技术依托于免疫细胞的免疫功能检测技术,在国内外还处于空白的领域,提供的免疫功能检测是健康状态的检测,评估影响器官功能的因子、器官的受损情况。

客户可根据健康评估的结果,通过弘润天源医学专家的解读和分析,提早干预。

弘润天源通过制定个性化的干细胞或免疫细胞治疗服务,从亚健康层面及早预防疾病的发生发展。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文245、肠道通透性及菌群等相关检测通过对乳果糖和甘露醇的回收率以及二者的比值来进行评估。

肠道通透性评估是衡量肠道吸取功能和屏障功能的重要工具。

通过检测肠道中有益菌双歧杆菌、乳酸杆菌以及有害菌拟杆菌属、梭杆菌属、克雷伯氏菌属的含量以及与健康人群中位值的比较判断肠道菌群的类型,根据菌群类型定制调理肠道的益生菌产品,从而达到逐步调整肠道菌群正常化的目的。

6、食物不耐受检测采用食物过敏特异性IgG抗体检测法,了解食物不耐受现象,分析食物不耐受种类,查找某些疾病的原因,探讨食物不耐受与疾病的关系,采取科学合理的膳食搭配,最大限度地减少不耐受食物中免疫复合物的形成,避免不耐受食物对人体健康造成不良影响。

通过此项检测,一方面为机体的营养达到均衡提供临床参考,另一方面可以制定个性化改善肠道的消化吸取功能的干预方案。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文25第四节经营情况讨论与分析一、概述企业主要从事汽车散热器、新能源车低温散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机、保险杠、内饰件等汽车零部件产品的研发、生产和销售。

产品主要应用于燃油汽车发动机冷却系统,电动汽车电机、电池、控制器冷却系统,智能汽车控制器冷却系统,汽车变速箱冷却系统,汽车空调系统,以及车身结构件等领域。

企业秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨,长期深耕汽车零部件行业,在汽车热交换器领域积累的经验和技术,不断增强自主研发与创新能力,拓展业务市场份额,优化产品结构,同时稳步推进企业建设,增强企业实力。

报告期内,企业主要经营情况如下:(一)总体经营情况近年来,全球发展经济步伐放缓,国内外环境依然复杂严峻,市场竞争加剧,受欧亚经济联盟反倾销政策、中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响,我国汽车产量自2018年开始持续下滑,企业经营压力加剧。

面对市场严峻挑战,企业积极采取快速抢占市场、优化产品结构、压减扩能投资、严控费用成本、保障运营资金安全等措施,努力克服市场下行对企业经营带来的不利影响,确保企业核心产业汽车零部件业务板块的平稳运行。

报告期内,企业实现营业收入75,090.44万元,同比增长5.75%;归属于母企业所有者净利润亏损40,648.24万元,同比下降5687.88%,主要系企业计提资产减值、商誉减值、子企业及参股企业亏损拖累企业业绩所致。

报告期内,汽车零部件销售收入61,652.53万元,同比增长4.04%,主要是柳州八菱报告期内新增保险杠安装支架等新产品,导致销售期其他注塑件营业收入比上年同期增加2,515.69万元,同比增长61.91%。

(二)业务发展情况1、技术创新工作(1)加大新产品开发力度企业处于劳动、技术密集型行业,产品升级换代快,对企业在产品设计、技术研发及生产工艺能力方面的要求较高。

企业始终重视技术的积累以及研发的投入,持续将技术创新放在企业发展的首要位置。

近年来,企业通过在技术研发方面的持续投入,已经在产品上形成了自己的核心竞争力。

报告期内,尽管企业经营压力加剧,但仍然进行大力的研发投入,继续加大新产品开发力度。

企业全年投入研发费2153.15万元,用于新产品开发及新技术、新工艺研究。

企业全年共完成新品开发243项,比南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文26上年增加23项,其中乘用车散热器128项,中冷器47项,冷凝器9项,暖风机4项,蒸发箱1项,油冷器4项,商用车散热器35项,其它产品15项;其中已转入量产的新产品29项,乘用车散热器18项,中冷器9项,低温散热器1项,冷凝器1项,产品质量稳定。

企业本年度开发的电动车蒸发箱,取得了上汽通用五菱的配套资格,实现了企业进入汽车空调领域的重大突破;同时完成了工业取暖器一体机、家用取暖器一体机样机的设计、制作及性能测试,对工业、民用热交换器的研究领域取得了重大进展。

企业本年度申请专利数量17项,其中发明专利5项,实用新型专利12项。

(2)重视工艺创新及产能优化报告期内,企业工艺生产部门持续进行生产工艺优化改善,提高生产效率,降低生产成本。

企业全年完成工艺及材料验证技术项目289项,完成项目任务71项,完成工装开发340项,完成机械设计任务99项,完成电气设计任务45项。

企业乘用车散热器、暖风芯子、中冷器、油冷器等产品过程合格率稳步提升,产品的一次接检合格率、干检合格率、包装合格率也均有所提高,且进一步提高了设备利用率和生产效率,降低了能源损耗和人工成本投入。

2、市场营销面对着严峻的汽车市场形势,企业加大了新客户的开发力度,积极拓展新业务,报告期内开发了东风汽车集团有限企业、上海汽车集团股份有限企业、福建冠城瑞闽新能源科技有限企业等9家新客户。

并积极配合上汽五菱、长安汽车、奇瑞、东风小康、东风柳汽、重庆金康等汽车生产企业开展新产品开发,与传统大客户的合作保持稳定。

3、项目建设情况(1)《远去的恐龙》完成搬迁工作由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要,《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演出,并拆除迁出国家体育馆,搬迁至桂林,拟采用易地驻演的方式,在桂林继续演出。

目前,演出剧场选址初步确定在桂林市临桂区六塘柚子湾,演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意,建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见,建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中,尚未公开招拍挂。

(2)《印象沙家浜》驻场实景演出项目终止考虑到《远去的恐龙》大型科幻演出项目不及预期,经企业第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》,决定终止实施《印象沙家浜》驻场实景演出项目。

经2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文27司51%的股权。

4、投资并购情况(1)收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%的股权,进入细胞技术及健康行业。

近两年,汽车市场萎靡不振,国内汽车产销下滑,企业主业面临困难局面;在学问演艺业务领域,《远去的恐龙》项目由于前期投入较大,每年固定成本较高,目前仍处于市场培育期,预计未来的经营业绩仍然具有不确定性。

企业亟需进行产业转型,经过考察,企业认为生物技术及大健康产业具有广阔的发展前景。

经企业第五届董事会第三十六次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权暨关联交易的议案》,企业决定收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%的股权。

弘润天源于2019年5月28日在工商行政管理部门完成股权变更登记手续,成为企业控股子企业,并自2019年6月起被纳入企业合并报表。

截至本报告期末,弘润天源股权收购款已支付完毕,企业累计支付股权款907,753,165.38元。

通过本次收购,企业进入了细胞生物技术领域和大健康行业,逐步实现业务多元化和战略转型,进而提升企业整体盈利能力和抗风险水平。

(2)投资参股大姚麻王科华生物科技有限企业,进入工业大麻产业。

经第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于对大姚麻王科华生物科技有限企业进行增资的议案》,企业以自筹资金向大姚麻王科华生物科技有限企业增资6,600万元。

增资完成后,企业占其增资后注册资本的22%。

科华生物于2019年5月20日完成股东工商变更登记手续。

截至本公告日,企业已向科华生物累计支付增资款3,800万元。

目前,科华生物已完成厂房建设及设备安装,正在办理工业大麻加工许可证相关手续。

(3)投资参股深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业,进入生态智能环境领域。

经第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业增资的议案》,企业以自筹资金向深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业增资2,000万元人民币。

增资完成后,企业占其增资后注册资本的20%。

王博智慧厕所于2019年7月8日完成工商变更。

截至本公告日,企业向王博智慧厕所累计支付增资款800万元。

目前,王博智慧厕所正在进行样品测试,计划在年内投产。

此外,企业加深了与深圳王博纳米的合作,利用王博纳米技术及企业的热交换技术,共同开发新型纳米加热的供暖装备及产品,满足国内外供暖市场需求,特别是国内供暖煤改电市场的需求,具有广阔的市场前景,实现企业现有主业的升级。

在本次新冠肺炎疫情期间,双方签订了《王博纳米蒸汽机合作协议》,就王博纳米蒸汽机的生产销售业务达成合作共识。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文28二、主营业务分析1、概述(一)企业财务状况及经营成果截至报告期末,企业总资产270,973.66万元,同比增长13.04%;归属于上市企业股东的净资产为145,443.44万元,同比下降21.84%;资产负债总额为96,231.87万元,资产负债率为35.51%。

报告期内,企业实现营业收入75,090.44万元,比上年同期增长5.75%;实现归属于上市企业股东的净利润亏损40,648.24万元,同比下降5687.88%;扣除非经常性损益后归属于母企业净利润亏损38,673.11万元,同比增长45996.56%;经营活动产生的现金流量净额40,119.85万元,同比增长326.58%。

2019年,企业业绩亏损40,648.24万元,主要原因如下:(1)投资收益亏损4,142.35万元报告期内,企业投资收益同比大幅下降,其中影响亏损最大的两个因素:一是参股企业重庆八菱汽车配件有限责任企业亏损4,011.82万元,按照企业持股比例49%确认投资收益为-1,965.79万元,主要是因为价格下降、成本增加,导致产品毛利率较低;二是参股企业广西华纳新材料科技有限企业亏损4,644.54万元,按照企业持股比例43.65%确认投资收益为-2,027.34万元,主要是因为广西华纳的子企业停产,导致销售收入下降;同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态,资产存在减值迹象,计提资产减值准备及进行固定资产清理等。

(2)子企业印象恐龙学问艺术有限企业亏损14,817.25万元企业全资子企业印象恐龙学问艺术有限企业2019年亏损14,817.25万元。

一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆,因场馆改造的需要,《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出,并迁出国家体育馆,停演期间因没有门票收入,搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元;二是因演出场地搬迁,将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益;三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中,舞美山体破碎,部分线路损坏,且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成,导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性,已拆卸的固定资产存在减值迹象,对印象恐龙的固定资产计提减值准备6,376.30万元。

(3)计提长期股权投资减值准备2,854.94万元企业于2020年1月22日召开第五届董事会第四十七次会议审议通过《关于签署<股权转让意向书>的议案》,企业拟将持有广西华纳43.65%的股权转让给黄安定或黄安定指定的第三方。

按照《股权转让意向书》南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文29的相关约定,预计会导致长期股权投资发生损失,企业拟对长期股权投资广西华纳新材料科技有限企业计提减值准备2,854.94万元。

目前,企业已委托审计机构和评估机构对广西华纳进行审计、评估。

(4)计提商誉减值准备20,272.12万元企业2019年以价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%的股权,形成商誉60,346.28万元。

2019年度,弘润天源实现净利润1,663.07万元,经营业绩未达预期。

2020年4月,企业聘请上海众华资产评估有限企业就企业拟对并购北京弘润天源基因科技生物技术有限企业所形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组可回收价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(沪众评报(2020)第0276号),评估结论为以2019年12月31日为评估基准日,弘润天源的评估价值为83,000万元。

评估价值低于经调整后的账面价值,根据《企业会计准则第20号—企业合并》,企业应确认商誉减值损失。

根据企业与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定,王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。

王安祥承诺,自协议生效后,弘润天源未来三年(2019年-2021年)经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以弘润天源2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),八菱科技应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

根据(沪众评报(2020)第0276号)《资产评估报告》及前述业绩承诺,企业对弘润天源计提商誉减值损失20,272.12万元。

(二)子企业经营情况截至报告期末,企业合并报表范围的全资子企业及控股子企业共7家(不含年中注销的企业),子企业经营情况具体如下:(1)柳州八菱科技有限企业,企业的全资子企业,主营换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售等业务。

2019年实现营业收入15,750.72万元、净利润398.72万元,同比分别增长3.53%和下降39.26%。

(2)青岛八菱科技有限企业,企业的全资子企业,主营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务等业务。

由于市场变化,青岛八菱尚未投入设备,厂房目前暂时用于出租,2019年实现营业收入223.70万元、净利润亏损323.00万元,亏损主要是由于报告期发生了固定资产折旧、土地摊销、房产税及土地使用税等费用。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文30(3)印象恐龙学问艺术有限企业,企业的全资子企业,主营学问艺术交流、票务代理、文艺演出、演出经纪等业务。

2019年实现营业收入439.28万元、净利润-14,817.25万元,亏损的主要原因:一是由于国家体育馆作为2022年北京冬奥会比赛场馆,因场馆改造的需要,《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出,并迁出国家体育馆,停演期间因没有门票收入,搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元;二是因演出场地搬迁,将印象恐龙原已经资本化的部分场馆租金、安装调试费、咨询设计监理费等费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益;三是印象恐龙在拆卸及搬迁过程中,舞美山体破碎,部分线路损坏,且目前在桂林的演出用地招拍挂流程尚未完成,导致印象恐龙未来演出时间存在不确定性,已拆卸的固定资产存在减值迹象,对印象恐龙的固定资产计提减值准备6,376.30万元。

(4)苏州印象沙家浜学问艺术有限企业,企业的控股子企业,企业持股70%,主营学问艺术项目策划制作、营业性演出、演出门票销售等业务。

企业第五届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》,决定终止实施《印象沙家浜》驻场实景演出项目,并注销苏州印象沙家浜学问艺术有限企业。

经2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目募集资金变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%的股权。

苏州印象沙家浜学问艺术有限企业于2020年5月13日完成注销登记手续。

(5)深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙),已更名为南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙),企业直接持股99.98%,间接持股0.02%,为企业控股子企业,主营股权投资等业务。

经第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)全部出资份额的议案》,将其持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“盖娅八菱”)的1亿元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限企业。

截至报告期末,八菱投资基金累计收到盖娅八菱出资转让款7,157.84万元,尚余出资款本金2,842.16万元。

2019年,八菱投资基金实现利息收入901.63万元。

(6)印尼八菱科技有限企业,企业的控股子企业,企业直接持股95%,间接持股5%,主营换热器生产及销售业务。

2019年实现营业收入299.94万元、净利润-105.40万元,亏损的原因主要是运营成本较高。

(7)北京弘润天源基因生物技术有限企业,企业的控股子企业,企业持股51%,2019年5月28日完成工商变更,自2019年6月1日起纳入企业合并报表,主营业务是为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

2019年6-12月实现销售收入和净利润分别为3,005.53万元和170.94万元。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文31(8)北京恐龙学问投资有限企业,企业的全资子企业,主要围绕《远去的恐龙》项目进行业务延伸。

由于北京恐龙学问投资有限企业自成立以来一直未实际开展业务,无实际经营活动,已于2019年6月5日予以注销。

(三)参股企业经营情况截至报告期末,企业参股企业共5家,参股企业2019年度的经营情况具体如下:(1)重庆八菱汽车配件有限责任企业,企业的参股企业,企业持股49%,主营汽车仪表板、保险杠、车门饰板等汽车塑料内、外饰件产品的研发、生产和销售等业务。

2019年实现营业收入57,578.53万元、净利润-4,011.82万元,分别比上年增长了0.31%和亏损增长了391.31%,按照企业持股比例49%确认投资收益-1,965.79万元。

重庆八菱亏损主要是由于价格下降、成本增加,导致产品毛利率较低。

(2)南宁全世泰汽车零部件有限企业,企业的参股企业,企业持股49%,主营汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售等业务。

2019年实现营业收入5,913.62万元、净利润516.52万元,同比分别增长0.09%和3.57%,按照企业持股比例49%确认投资收益253.09万元。

主要是受汽车行业产销量下降影响。

(3)广西华纳新材料科技有限企业,企业的参股企业,企业持股43.65%,主营建筑涂料、碳酸钙粉、纳米碳酸钙的研发、生产和销售等业务。

2019年实现营业收入46,713.23万元、净利润-4,644.54万元,同比分别下降了8.65%和261.61%,按照企业持股比例43.65%确认投资收益为-2,027.34万元。

广西华纳利润大幅下降,主要是因为广西华纳的子企业停产,导致销售收入下降;同时由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态,固定资产存在减值迹象,计提资产减值准备及进行固定资产清理等。

(4)大姚麻王科华生物科技有限企业,企业的参股企业,企业持股22%,2019年5月20日完成工商变更,主营植物营养素的生物萃取,工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售,生物医药的技术研发、推广、销售等业务。

2019年6-12月实现营业收入0.00万元、净利润-161.67万元。

截至报告期末,科华生物仍处于筹建期,尚未投产。

(5)深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业,企业的参股企业,企业持股20%,2019年7月8日完成工商变更,主营生态人居环境设计,智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售,污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理等业务。

2019年7-12月实现营业收入0.00万元、净利润-223.59万元。

截至报告期末,王博智慧厕所仍处于研发阶段,尚未投产。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文322、收入与成本(1)营业收入构成单位:元2019年2018年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计750,904,447.30100%710,083,532.51100%5.75%分行业汽车行业616,525,324.9182.10%592,574,854.5383.50%4.04%学问演艺4,392,839.610.59%15,629,092.452.20%-71.89%材料销售79,757,931.6610.62%70,674,970.5410.00%12.85%租赁业务12,736,543.571.70%11,280,016.091.60%12.91%大健康行业25,494,715.393.40%100.00%其他11,997,092.161.59%19,924,598.902.80%-39.79%分产品车用散热器铝质358,984,330.5747.81%336,890,891.0447.40%6.56%车用暖风机77,834,608.7210.37%113,313,573.3016.00%-31.31%中冷器34,617,011.874.61%29,872,074.284.20%15.88%保险杠74,323,131.929.90%68,744,169.499.70%8.12%其他注塑件65,789,750.928.76%40,632,884.875.70%61.91%演出门票4,392,839.610.59%15,629,092.452.20%-71.89%健康产品及管理服务25,494,715.393.40%塑料39,890,303.755.31%38,147,410.285.40%4.57%铝材23,946,148.853.19%25,234,744.103.60%-5.11%出租房产12,736,543.571.70%11,280,016.091.60%12.91%其他32,895,062.134.36%30,338,676.614.30%8.43%分地区境内744,455,318.3499.14%702,856,768.6599.00%5.92%境外6,449,128.960.86%7,226,763.861.00%-10.76%(2)占企业营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用单位:元南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文33营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业汽车行业616,525,324.91544,456,734.4611.69%4.04%6.75%-2.24%材料销售79,757,931.6658,635,734.8026.48%12.85%18.74%-3.65%分产品车用散热器铝质358,984,330.57317,539,094.1711.55%6.56%8.05%-1.22%车用暖风机77,834,608.7260,101,366.9622.78%-31.31%-29.73%-1.74%中冷器34,617,011.8728,413,258.0617.92%15.88%19.88%-2.74%保险杠74,323,131.9271,025,538.654.44%8.12%10.57%-2.12%其他注塑件65,789,750.9265,085,413.951.07%61.91%61.16%0.46%塑料39,890,303.7530,260,482.3324.14%4.57%7.60%-2.14%铝材23,946,148.8516,683,518.5530.33%-5.11%-7.11%1.50%分地区境内744,455,318.34564,414,019.2224.18%5.92%-8.86%12.29%企业主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,企业最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用(3)企业实物销售收入是否大于劳务收入√是□否行业分类项目单位2019年2018年同比增减汽车行业销售量万台428.0336343.7224.53%生产量万台429.1674337.9626.99%库存量万台59.553858.421.94%相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□适用√不适用(4)企业已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况√适用□不适用企业控股子企业北京弘润天源基因生物技术有限企业与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限企业于2019年6月28日签订了《合作协议》,协议主要内容为弘润天源同意接受俏佳人委托,为俏佳人的终端客户提供细胞储存等相关服务,协议有效期5年。

截至报告期末,北京弘润天源基因生物技术有限企业与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有限企业未发生实质性的业务往来。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文34(5)营业成本构成行业和产品分类单位:元行业分类项目2019年2018年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重汽车行业主营业务成本544,456,734.4685.80%510,047,787.7081.51%6.75%学问演艺主营业务成本12,547,510.542.00%45,875,387.347.33%-72.65%大健康行业主营业务成本7,229,129.881.10%100.00%材料销售其他业务成本58,635,734.809.20%49,379,717.087.89%18.74%租赁业务其他业务成本3,804,341.180.60%2,809,824.090.45%35.39%单位:元产品分类项目2019年2018年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重车用散热器铝质主营业务成本317,539,094.1750.00%293,885,366.4646.96%8.05%车用暖风机主营业务成本60,101,366.969.50%85,523,990.0613.67%-29.73%中冷器主营业务成本28,413,258.064.50%23,700,944.073.79%19.88%保险杠主营业务成本71,025,538.6511.20%64,237,007.8010.27%10.57%其他注塑件主营业务成本65,085,413.9510.30%40,386,495.006.45%61.16%健康产品及管理服务主营业务成本7,229,129.881.10%100.00%演出门票主营业务成本12,547,510.542.00%45,875,387.347.33%-72.65%塑料其他业务成本30,260,482.334.80%28,123,279.694.49%7.60%铝材其他业务成本16,683,518.552.60%17,960,388.922.87%-7.11%出租房产其他业务成本3,804,341.180.60%2,809,824.090.45%35.39%说明(1)车用暖风机营业收入较上年同期下降31.31%:主要是受汽车行业整体下降的影响,企业配套的部分车型销售下滑,企业车用暖风机产品销量比上年同期下降32.87%,车用暖风机营业收入比上年同期下降31.31%,营业成本比上年同期下降29.73%。

(2)其他注塑件营业收入比上年同期增长61.91%,主要是报告期新增保险杠安装支架等新产品,导致销售期其他注塑件营业收入比上年同期增长61.91%,营业成本比上年同期增长61.16%。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文35(3)演出门票营业收入较上年同期下降71.89%,主要是因为国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆,因场馆改造的需要,《远去的恐龙》演出项目于2019年4月8日起暂停演出,同时由于《远去的恐龙》营运时间较短,市场未及预期,导致报告期实现的门票收入较少;演出门票营业收入较上年同期下降71.89%,营业成本比上年同期下降72.65%。

(4)健康产品及管理服务收入比上年同期增加2,549.47万元,主要是报告期内企业收购弘润天源51%,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表。

(6)报告期内合并范围是否发生变动√是□否①本期发生的非同一控制下企业合并情况被购买方名称股权取得时点股权取得比例(%)股权取得方式购买日购买日的确定依据北京弘润天源基因生物有限企业2019年5月28日51%现金购买2019年5月31日股权已交割②其他原因的合并范围变动:北京恐龙自成立以来未实际开展业务,无实际经营活动,企业于2019年6月5日解散并注销北京恐龙。

(7)企业报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况√适用□不适用企业2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权,进入细胞技术领域及健康产业。

弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业,主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。

弘润天源主要产品分为两大类:一是细胞技术服务,包括免疫细胞制备与存储、成纤维细胞制备与储存、胎盘/脐带干细胞制备与储存、细胞/原生蛋白委托培养等;二是健康管理服务,包括细胞免疫功能评估、肿瘤预警检测、器官功能调理以及肠道功能初级评估等业务。

(8)主要销售客户和主要供应商情况企业主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(元)649,440,794.30前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例86.38%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比5.87%南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文36例企业前5大客户资料序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例1第一名526,083,933.2969.97%2第二名44,135,825.755.87%3第三名29,860,996.003.97%4第四名27,261,604.053.63%5第五名22,098,435.212.94%合计--649,440,794.3086.38%主要客户其他情况说明√适用□不适用企业前五名客户中,第二名是南宁全世泰汽车零部件有限企业,该企业与企业存在关联关系,企业直接持有南宁全世泰49%的股权,为企业的参股企业,企业董事长顾瑜女士、董事黄志强先生均担任南宁全世泰董事。

除此之外,企业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在企业主要销售客户中无直接或者间接拥有权益或其他关联关系。

企业主要供应商情况前五名供应商合计采购金额(元)408,244,132.11前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例71.56%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例29.76%企业前5名供应商资料序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例1第一名165,550,305.9629.02%2第二名110,314,885.3319.34%3第三名59,437,370.8810.42%4第四名42,891,621.637.52%5第五名30,049,948.315.27%合计--408,244,132.1171.57%主要供应商其他情况说明√适用□不适用企业前五名供应商中第二名、第三名分别是重庆八菱汽车配件有限责任企业柳州分企业与南宁全世泰汽车零部件有限企业,与企业存在关联关系,其中企业直接持有南宁全世泰49%的股权,为企业的参股企业,企业董事长顾瑜女土、董事黄志强先生均担任南宁全世泰董事;企业直接持有重庆八菱49%的股权,南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文37为企业的参股企业,企业董事长顾瑜女士担任重庆八菱副董事长,谭显兴担任重庆八菱汽车配件有限责任企业董事、副总经理。

除此以外,企业董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商中无直接或者间接拥有权益。

企业与第二名、第三名供应商的交易事项为企业日常关联交易,已经企业董事会、股东大会审议通过。

3、费用单位:元2019年2018年同比增减重大变动说明销售费用25,004,385.2126,108,441.31-4.23%管理费用89,674,246.6551,560,400.3073.92%一是印象恐龙于2019年4月8日起暂停演出,对应演出设备折旧计入管理费用,报告期折旧及摊销费比上年同期增加2,135.43万元;二是报告期因收购弘天生物51%股权需要支付中介机构费,报告期聘请中介机构费比上年同期增加718.90万元;三是报告期因印象恐龙搬迁,产生搬迁费799.51万元。

财务费用-4,835,595.20-4,636,459.664.29%研发费用21,531,496.9919,784,118.518.83%所得税费用-3,641,305.698,174,772.42-144.54%一是报告期应纳税所得额减少,导致当期所得税费用减少511.02万元;二是报告期末的可抵扣暂时性差异比期初增加,导致递延所得税费用减少670.59万元。

4、研发投入√适用□不适用企业自成立以来,始终重视技术积累和研发投入,一直将技术创新放在企业发展的首要位置。

企业研发投入情况2019年2018年变动比例研发人员数量(人)1261223.28%研发人员数量占比18.44%12.79%5.65%研发投入金额(元)21,531,496.9919,784,118.518.83%研发投入占营业收入比例2.87%2.79%0.08%研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□适用√不适用南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文38研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□适用√不适用5、现金流单位:元项目2019年2018年同比增减经营活动现金流入小计828,667,660.27495,886,631.4067.11%经营活动现金流出小计427,469,117.79401,837,020.506.38%经营活动产生的现金流量净额401,198,542.4894,049,610.90326.58%投资活动现金流入小计97,481,149.98631,028,849.73-84.55%投资活动现金流出小计912,172,190.3866,566,345.021,270.32%投资活动产生的现金流量净额-814,691,040.40564,462,504.71-244.33%筹资活动现金流入小计511,322,574.98260,380,078.8196.38%筹资活动现金流出小计306,779,786.48473,451,949.32-35.20%筹资活动产生的现金流量净额204,542,788.50-213,071,870.51-196.00%现金及现金等价物净增加额-208,807,822.60445,571,819.36-146.86%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用(1)报告期,企业经营活动产生的现金流量净额为40,119.85万元,比上年同期增长326.58%,主要是报告期内控股子企业弘润天源进行资产置换,2019年10月取得置换资金29,601.50万元,导致报告期收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加33,625.76万元。

(2)报告期,企业投资活动产生的现金流量净额为-81,469.10万元,比上年同期下降了244.33%,一是报告期企业收回到期理财产品现金比上年同期大幅减少,导致报告期收回投资收到的现金比上年同期减少54,002.16万元;二是报告期企业支付收购弘润天源51%股权款90,775.32万元,同时在报告期内合并入该子企业的货币资金,导致取得子企业及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加85,081.09万元。

(3)报告期,企业筹资活动产生的现金流量净额为20,454.28万元,比上年同期下降了196.00%,主要是上年同期有回购企业股份,导致支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期减少21,256.63万元。

(4)报告期,现金及现金等价物净增加额为-20,880.78万元,比上年同期下降了146.86%,主要是由于报告期企业投资活动产生的现金流量净额比上年同期下降了244.33%。

报告期内企业经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用参见本报告“第十二节财务报告、七合并财务报表项目注释、79现金流量表补充资料”附注。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文39三、非主营业务分析√适用□不适用单位:元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性投资收益-41,423,466.0710.11%按权益法核算的投资收益及金融资产在持有期间的投资收益;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,转让价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。

是公允价值变动损益0.00%资产减值-305,130,951.9174.47%存货计提的跌价准备,固定资产、长期股权投资及商誉计提的资产减值准备。

是营业外收入1,106,595.18-0.27%否营业外支出34,309,588.35-8.37%非流动资产损坏报废损失否信用减值-12,765,883.513.12%应收账款及其他应收款计提的坏账准备是其他收益7,777,776.89-1.90%主要系与日常活动相关的政府补助按受益期摊销是资产处置收益-2,807,507.440.69%处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失否四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况企业2019年起首次实行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整实行当年年初财务报表相关项目√适用□不适用单位:元2019年末2019年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金347,837,881.2512.84%551,584,105.4023.01%-10.17%货币资金期末数比期初下降了36.94%,一是报告期内用募集资金支付弘润天源股权款49,476.03万元,导致货币资金减少;二是报告期内控股子企业弘润天源进行资产置换,2019年10月取得置换资金29,601.50万元,导致货币资金增加,由于以上两方面原因导致货币资金期末数比期初数减少20,374.62万元。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文40应收账款182,789,618.836.75%92,533,505.443.86%2.89%应收账款期末数比期初增长了97.54%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源应收账款9,778.17万元。

存货145,739,396.425.38%103,135,364.394.30%1.08%存货期末数比期初增长了41.31%,主要是因为报告期企业子企业柳州八菱收购重庆八菱柳州分企业整体资产后导致柳州八菱存货增加3,194.52万元。

投资性房地产58,165,657.992.15%47,362,108.641.98%0.17%无重大变化长期股权投资336,351,393.6312.41%394,401,132.5016.45%-4.04%无重大变化固定资产496,655,808.1718.33%636,738,931.7126.56%-8.23%无重大变化在建工程12,507,826.300.46%471,890.000.02%0.44%在建工程期末数比期初增长了2550.58%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源在建工程896.31万元。

短期借款185,307,770.836.84%180,262,208.337.52%-0.68%无重大变化长期借款120,000,000.004.43%23,588,285.520.98%3.45%长期借款期末数比期初增长408.73%,主要是因为报告期增加光大信托长期借款12,000万元。

应收款项融资30,426,566.881.12%61,630,974.982.57%-1.45%根据新金融准则规定,企业将应收票据重分类到应收款项融资列报。

应收款项融资期末数比期初减少了50.63%,主要是因为报告期因资金需要进行应收票据贴现比上年同期增加4,175.72万元。

预付款项11,354,614.690.42%1,831,662.930.08%0.34%预付款项期末数比期初增长519.91%,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源预付账款908.19万元。

其他应收款86,092,189.633.18%18,066,342.870.75%2.43%其他应收款期末数比期初增长了376.53%,一是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文41润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他应收款4,668.56万元;二是报告期末应收盖娅科技投资款2,842.16万元。

持有待售资产177,816,000.016.56%0.00%6.56%报告期末增加持有待售资产17,781.60万元,主要是因弘润天源存在资产瑕疵及大额资金占用,进行的资产置换,报告期末置出资产账面价值17,781.60万元。

商誉404,343,266.3914.92%0.00%14.92%报告期末增加商誉40,434.33万元,主要是因收购北京弘润天源51%股权产生。

长期待摊费用12,368,433.760.46%2,633,495.670.11%0.35%长期待摊费用期末数比期初增长了369.66%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源长期待摊费用1,236.84万元。

递延所得税资产15,940,752.900.59%7,717,878.770.32%0.27%递延所得税资产期末数比期初增长了106.54%,主要是因为报告期末的可抵扣暂时性差异比期初增加。

其他非流动资产5,794,694.920.21%403,390.990.02%0.19%其他非流动资产期末数比期初增长了1,336.50%,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源其他非流动资产530.03万元。

应付账款302,850,038.1611.18%164,898,101.396.88%4.30%应付账款期末数比期初数增长了83.66%,一是报告期企业子企业柳州八菱收购重庆八菱柳州分企业整体资产,导致柳州八菱应付账款期末数比期初数增加5,235.34万元;二是企业与供应商的结算有一定的结算期限,导致报告期末未到期结算的应付账款比上年同期末增加。

预收款项4,072,881.140.15%609,914.150.03%0.12%预收款项期末数比期初数增长了567.78%,主要是报告期内客户预收货款增加。

应付职工薪酬9,481,674.150.35%6,791,047.580.28%0.07%应付职工薪酬期末数比期初数增加269.06万元,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文42期末增加弘润天源应付职工薪酬301.91万元。

应交税费10,369,383.140.38%7,869,452.090.33%0.05%应交税费期末数比期初数增加249.99万元,主要是因为报告期末应交增值税比期初增加。

其他应付款33,982,505.821.25%1,462,717.300.06%1.19%其他应付款期末数比期初数增加3,251.98万元,一是应付费用款比期初增加961.93万元;二是应付员工持股计划款比期初增加1,807万元。

一年内到期的非流动负债146,704,814.665.41%26,521,022.891.11%4.30%一年内到期的非流动负债期末数比期初增加12,018.38万元,主要是因为报告期增加光大信托借款,导致报告期末一年内到期的长期借款比期初增加11,706.73万元。

递延所得税负债3,645,487.800.13%0.00%0.13%递延所得税负债期末数比期初增加364.55万元,主要是非同一控制企业合并资产评估增值形成的应纳税暂时性差异。

其他非流动负债41,964,001.331.55%0.00%1.55%其他非流动负债期末数比期初增加4,196.40万元,主要是报告期内企业收购弘润天源51%股权,2019年6月开始弘润天源纳入企业合并报表,报告期末增加弘润天源递延收入。

2、以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况项目期末账面价值受限原因无形资产15,511,298.00融资租赁抵押固定资产43,448,156.59融资租赁抵押其他权益工具投资57,152,000.00短期借款质押固定资产17,667,524.97短期借款抵押无形资产20,300,236.45短期借款抵押投资性房地产5,154,640.71短期借款抵押长期股权投资907,753,165.38信托贷款抵押货币资金61,598.45法院冻结南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文43货币资金296,000,000.00质押合计1,363,048,620.55五、投资状况分析1、总体情况√适用□不适用报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度1,004,707,245.2131,725,000.003,066.93%2、报告期内获取的重大的股权投资情况√适用□不适用单位:元被投资企业名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业生态人居环境设计;投资兴办实业(具体项目另行申报);智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售;污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理。

增资7,000,000.0020.00%自有资金深圳市王博纳米科技有限企业永续智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售已支付部分增资款,已完成工商变更登记。

-2,235,901.19否2019年01月29日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于向深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业增资的公告》公告编号:(2019-025)大姚麻王科华生物科植物营养素的生物萃取;工业增资36,000,000.0022.00%自有资金云南麻王生物科技发永续工业大麻产品研发、已支付部分增-1,616,672.64否2019年04月20《证券日报》、《证券时报》、《中国证南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文44技有限企业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售;生物医药的技术研发、推广、销售;对外贸易经营。

展有限企业加工、生物萃取、销售资款,已完成工商变更登记。

日券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于对大姚麻王科华生物科技有限企业进行增资的公告》公告编号:(2019-066)北京弘润天源基因生物技术有限企业从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理(需经审批的诊疗活动除外);销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医学研究与试验发展;销售食品。

收购907,753,165.3851.00%募集资金+自有资金王安祥永续细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让已支付完收购款,已完成工商变更登记。

1,709,362.81否2019年04月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)合计----950,753,165.38------------0.00-2,143,211.02------南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文453、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况√适用□不适用单位:元项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)青岛八菱工程自建是汽车行业72,198,891.85自筹资金-17,655,892.77不适用印象恐龙工程自建是学问行业23,954,079.83360,778,693.15募集资金-221,754,356.71不适用柳州八菱整体收购重庆八菱柳州分企业资产收购是汽车行业30,000,000.0030,000,000.00自筹资金不适用2019年12月31日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(.cn)《关于子企业收购资产暨关联交易的公告》公告编号:(2019-183)合计------53,954,079.83462,977,585.00----0.00-239,410,249.48------4、以公允价值计量的金融资产□适用√不适用5、募集资金使用情况√适用□不适用(1)募集资金总体使用情况√适用□不适用单位:万元募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2014年非公开发56,575.8530,137.8664,210.23025,950.2845.87%不适用南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文46行股票2015年非公开发行股票57,434.4721,551.8721,551.87017,044.1729.68%不适用合计--114,010.3251,689.7385,762.1042,994.4537.71%0--0募集资金总体使用情况说明一、2014年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限企业非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕557号)核准,企业非公开发行72,621,722股人民币普通股(A股),发行价格为每股8.01元,募集资金总额581,699,993.22元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币565,758,491.00元。

上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具“大信验字〔2014〕第4-00017号”《验资报告》。

该募投项目截止2018年12月31日累计投入资金34,072.37万元,2019年度投入金额合计30,137.86万元,累计投入资金64,210.23万元,均系直接投入募集资金投资项目。

截止2019年12月31日,本次募集资金余额为0.00万元,其中活期存款账户余额为0.00万元。

二、2015年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准南宁八菱科技股份有限企业非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2590号)核准,企业非公开发行33,994,588股人民币普通股(A股),发行价格为每股17.37元,募集资金总额590,485,993.56元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币574,344,682.97元。

上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验资,并出具“大信验字〔2015〕第4-00068号”《验资报告》。

该募投项目截止2018年12月31日已使用金额39,863.16万元,2019年投入资金21,551.87万元,累计投入资金61,415.03万元,均系直接投入承诺投资项目。

截止2019年12月31日,本次募集资金账户余额为0.00万元,其中活期存款账户余额为0.00万元。

(2)募集资金承诺项目情况√适用□不适用单位:万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目补充流动资金否22,136.0422,136.0422,637.9102.27%不适用否乘用车中冷器生产线项目是10,509.447,619.27,619.21100.00%2016年12月31日61.79否否乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目是23,930.37不适用是注塑件二期技改项目是4,015.33,815.1895.02%2016年12月31日92.63否否北京弘润天源基因生是23,207.529,703.029,703.0127.99%2019年52.85否否南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文47物技术有限企业51%股权收购13305月31日节余资金补充流动资金否1,079.211,079.29不适用否《远去的恐龙》大型科幻演出项目否40,390.340,390.31,134.4940,981.9101.46%2017年12月31日-14,817.25否否《印象·沙家浜》驻场实景演出项目是17,044.1715.75不适用是北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购是17,044.1719,77319,773116.01%2019年05月31日35.18否否承诺投资项目小计--114,010.32114,412.5251,689.73125,625.26-----14,574.8----超募资金投向无合计--114,010.32114,412.5251,689.73125,625.26-----14,574.8----未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因:该项目主要用于配套整车厂的车型,由于报告期汽车行业整体下降,中冷器实际产销量低于规划产量,因此未能达到预计效益。

2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因:报告期由于汽车市场竞争激烈,注塑件产品的销售毛利率一直都较低,导致报告期该项目尚未达到预计效益。

3、北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购报告期实现效益低于承诺效益的原因:受2018年发生的“920”事件的持续影响(具体详见企业于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》[公告编号:2019-070]),由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论,员工人心浮动,市场推广力度不足,弘润天源的业务恢复缓慢,导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降,从而造成该项目未能达到预计效益。

4、截止2019年12月31日“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”投资进度为101.46%,2017年12月达到预计可使用状态。

由于国家体育馆将作为2022年北京冬奥会比赛场馆,因场馆改造的需要,《远去的恐龙》演出项目于2019年4月8日起暂停演出,并迁出国家体育馆。

目前,《远去的恐龙》演出项目已迁出国家体育馆,处于停演状态,因此未能达到预计效益。

项目可行性发生重大变化的情况说明1、由于国内汽车行业增速放缓,整车市场竞争激烈,整车厂将市场竞争压力传导给配件生产厂家,汽车配件价格呈下降趋势,企业对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析,目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品,若客户有需求,可以通过外购的方式解决,同时,企业自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势,若企业继续投入建设该项目,预计达不到预期收益。

因此企业终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”。

企业于2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》终止了该项目。

鉴于企业主营业务面临困局,企业拟通过多元化战略实现业务转型,变更募集资金用于收购股权,快速切入大健康领域,实现企业的业务转型。

2019年4月19日第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议及2019年5月6日2019年第四次临时股东大会,审议通过了《关于变南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文48更部分募集资金用于收购股权的议案》,决定将待定项目专户余额29,375.65万元(含利息)变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权。

2、随着《远去的恐龙》大型科幻演出项目的推进,企业对《印象沙家浜》驻场实景演出项目演出方案有了更高的要求。

为提高《印象沙家浜》项目的演出效果及市场轰动效应,避免与其他演出项目的同质化竞争,降低项目技术风险、投资风险和运营风险,企业认为《印象沙家浜》项目需借鉴和运用《远去的恐龙》的表演形式、表演技术,包括灯光、舞美、视频、音效、自动控制系统等成熟的技术和创作经验,因此,在《远去的恐龙》未上演之前,《印象沙家浜》项目未大规模投入。

《远去的恐龙》自2018年5月正式公演,经过半年时间的运营,效益未能达到预期,并出现了较大亏损,拖累了企业整体业绩。

根据《远去的恐龙》大型科幻演出项目的状况,考虑到当前经济环境形势,各种不确定性因素增加,为控制投资风险,企业对《印象沙家浜》项目进行了重新论证,认为该项目未来实施情况将无法达到企业预期目标,因此,企业于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于终止<印象沙家浜>募投项目的议案》,同意终止实施2015年非公开发行股票募集资金项目——《印象沙家浜》驻场实景演出项目。

2019年5月6日第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,决定将《印象沙家浜》驻场实景演出项目专户余额19,555.07万元(含利息)变更用于北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购项目。

超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况适用报告期内发生2019年4月19日,企业第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》,因举办2022年冬奥会的需要,国家体育馆的需进行改造,《远去的恐龙》拟迁至桂林易地商演。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2016年1月16日,企业第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》,同意以募集资金11,218.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金11,218.13万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用企业第四届董事会第三十四次会议于2016年2月3日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金,使用期限自企业董事会审议通过该议案之日起不超过十二个月(即2016年2月3日至2017年2月2日),到期将以自有资金归还到企业募集资金专用账户。

截止2016年12月31日,企业已将其全部归还。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因适用1、截止2016年12月31日“乘用车中冷器生产线项目”已完工,扣除尚未支付的项目合同余款1,089.40万元后该项目结余金额1,359.82万元(含利息收入),出现结余的原因:由于“新增汽车散热器生产线项目”的投产,企业散热器生产线的产能尚有盈余,为充分发挥现有设备的生产能力,企业通过工艺创新和生产布局进一步优化,以及对部分生产设备进行技术改造,使得散热器生产线的部分设备可以适用于中冷器的生产,从而节省了中冷器生产设备的投入。

同时,在项目建设过程南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文49中,企业采购了部分新设备,设备性价比得到较大提高,也使项目投入比预算减少。

2、截止2016年12月31日“注塑件二期技改项目”已完工,扣除尚未支付的项目合同余款1,500.90万元后该项目结余金额2,588.80万元(含利息收入),出现结余的原因:主要是柳州注塑件生产项目一期已于2015年9月份建成投产,企业经过反复的研究和分析,对注塑件一期技改项目的公用设施进行了改扩建,并对部分生产线进行了调整及技术改造,提高了其生产能力,注塑件二期技改项目可以与一期技改项目共用公用设施及部分生产设备,注塑件二期技改项目只需购置主要生产设备就可达到产能设计要求,由于减少了辅助设施及部分生产设备,从而节省了注塑件二期技改项目的投入。

3、企业2014年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成,募集项目还存在余额主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。

截至2019年7月31日,“注塑件生产基地二期技改项目”尚需支付合同尾款及质保金为316.61万元,由于对设备质保存在异议,未来支付金额及期限均存在不确定性,预计支付周期较长,为提高资金使用效率,企业拟将本次募集资金节余金额用于补充流动资金。

本次募集资金节余金额补充流动资金后,若上述合同尾款及质保金发生支付,企业将以自有资金支付相关款项。

4、企业2015年度非公开发行股票募集资金项目已全部完成,募集项目还存在余额主要是募集资金产生的利息及募集资金理财收益。

截至2019年7月31日,“《远去的恐龙》大型科幻演出项目”尚需支付合同尾款为981.16万元,因与设备及劳务提供方存在异议,未来尾款支付金额及期限均存在不确定性,预计支付周期较长,为提高资金使用效率,企业拟将本次募集资金节余金额用于补充流动资金。

本次募集资金节余金额补充流动资金后,若上述合同尾款发生支付,企业将以自有资金支付相关款项。

尚未使用的募集资金用途及去向无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无(3)募集资金变更项目情况√适用□不适用单位:万元变更后的项目对应的原承诺项目变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化乘用车中冷器生产线项目1.乘用车中冷器生产线项目;2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目7,619.27,619.21100.00%2016年12月31日61.79否否注塑件生产1、新增汽车4,015.33,815.1895.02%2016年1292.63否否南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文50基地二期技改项目散热器汽车暖风机生产线项目;2.乘用车中冷器生产线项目;3.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目月31日北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购1.乘用车中冷器生产线项目;2.乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目;3.新增汽车散热器汽车暖风机生产线项目;4.技术中心升级建设项目23,207.5129,703.0329,703.03127.99%2019年05月31日52.85否否北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购《印象·沙家浜》驻场实景演出项目17,044.1719,77319,773116.01%2019年05月31日35.18否否合计--51,886.1849,476.0360,910.42----242.45----变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)1、乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更原因:目前由于国内汽车行业增速放缓,整车市场竞争激烈,整车厂将市场竞争压力传导给配件产家,汽车配件价格呈下降趋势,企业对乘用车空调冷凝器、蒸发器的市场情况进行了综合分析,目前外购的空调冷凝器、蒸发器经济性高于自行生产装配的产品,若客户有需求,可以通过外购的方式解决,同时,企业自行生产装配的空调冷凝器、蒸发器在性能方面与其他产家相比并无明显优势,因此,若企业继续投入建设该项目,预计达不到预期收益。

为此,企业终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”,并将部分募集资金4,248.92万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

2、乘用车中冷器生产线项目变更原因:鉴于国内汽车行业增速放缓,目前企业的散热器产能还有一定余量,而散热器的部分生产设施可以用于中冷器的生产,为节省投资,充分利用现有的生产设施,提高生产效率,企业拟计划减少该项目的设备采购。

为此,企业调整“乘用车中冷器生产线项目”投资总额,将节省的部分募集资金2,019.91万元变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”。

3、为提高与整车厂的服务配套能力,更好地满足客户需求,进一步提升企业的盈利能力,实现企业股东利益最大化,基于长远发展的规划,企业实施“注塑件生产基地南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文51二期技改项目”,新建一条年产30万套的汽车注塑件生产线。

项目总投资6,468.46万元。

乘用车中冷器生产线项目及乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目变更以及新增注塑件生产基地二期技改项目程序:2016年2月3日召开的第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,本次变更募集资金项目事宜已经2016年第二次临时股东大会通过,并通过了民生证券股份有限企业的专项核查。

募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯网()。

4、变更原因:鉴于企业2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已完成/终止,为提高募集资金使用效率,企业拟将待定项目募集资金专户余额29,375.65万元(含利息)的用途变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权。

变更程序:2019年4月19日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,本次变更募集资金项目事宜已经2019年第四次临时股东大会通过并通过了民生证券股份有限企业的专项核查。

募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯()。

5、变更原因:鉴于企业2011年度首次公开发行股票募集资金项目、2014年度非公开发行股票募集资金项目及2015年度非公开发行股票募集资金项目已完成/终止,为提高募集资金使用效率,企业拟将《印象沙家浜》项目募集资金专户余额19,555.07万元(含利息)的用途变更用于收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权。

变更程序:2019年4月19日召开的第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》,本次变更募集资金项目事宜已经2019年第四次临时股东大会通过并通过了民生证券股份有限企业的专项核查。

募集资金投资项目变更事宜已披露于巨潮资讯()。

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、“乘用车中冷器生产线项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因:该项目主要用于配套整车厂的车型,由于报告期汽车行业整体下降,中冷器实际产销量低于规划产量,因此未能达到预计效益。

2、“注塑件生产基地二期技改项目”报告期实现效益低于承诺效益的原因:报告期由于汽车市场竞争激烈,注塑件产品的销售毛利率一直都较低,导致报告期该项目尚未达到预计效益。

3、北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权收购报告期实现效益低于承诺效益的原因:受2018年发生的“920”事件的持续影响(具体详见企业于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》[公告编号:2019-070]),由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论,员工人心浮动,市场推广力度不足,弘润天源的业务恢复缓慢,导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降,从而造成该项目未能达到预计效益。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文52六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□适用√不适用企业报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况√适用□不适用交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市企业贡献的净利润(万元)出售对企业的影响股权出售为上市企业贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及企业已采取的措施披露日期披露索引霍尔果斯盖娅网络科技有限企业深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)的10,000万元出资额2019年12月31日10,000901.581、转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)的10,000万元出资额,对企业业务连续性和管理层稳定性没有影响;2、对报告期企业财务状况和经营成果没有产生重大影响。

2.22%按照合伙协议出资额否无否收到全部股权款后再进行工商变更2019年04月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(nfo.com.cn)《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业出资转让协议书之补充协议》的公告》(公告编号:2019-078)南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文53七、主要控股参股企业分析√适用□不适用主要子企业及对企业净利润影响达10%以上的参股企业情况单位:元企业名称企业类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润青岛八菱科技有限企业子企业企业主要经营散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务。

30,000,00086,694,537.4812,344,107.232,236,957.67-3,204,943.04-3,230,035.41柳州八菱科技有限企业子企业汽车配件生产项目筹建。

98,493,453209,502,072.41114,831,287.80157,507,162.124,698,555.623,987,238.93印象恐龙学问艺术有限企业子企业组织学问艺术交流活动(不含演出):承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;项目投资;产品设计;票务代理。

50,000,000.00198,076,717.24-171,754,356.714,392,839.61-115,140,416.28-148,172,474.46苏州印象沙家浜学问艺术有限企业子企业学问艺术项目策划、制作;营业性演出;学问、旅游工艺产品设计、销售;演出门票销售等。

60,000,000.00752,386.05752,386.05-5,947.41-7,368.16南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)子企业股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

600,100,000.00423,915,684.68423,915,684.68-12,775,647.31-9,506,973.68PT.BALINGTECHNOLOGYINDONESIA子企业换热器生产及销售760,000美金4,946,715.041,498,115.972,999,429.42-973,402.93-1,054,046.83北京弘润天源基因生物技术有限企业子企业从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理(需经审批的诊48,000,000678,380,963.83576,807,165.5930,055,347.901,436,867.931,709,362.81南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文54疗活动除外);销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医学研究与试验发展;销售食品。

重庆八菱汽车配件有限责任企业参股企业生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。

主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。

88,800,000850,616,326.8770,365,827.18575,785,309.34-37,944,320.09-40,118,221.83南宁全世泰零部件有限企业参股企业汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售。

10,000,00040,954,522.3834,559,663.0159,136,220.366,081,375.545,165,152.54广西华纳新材料科技有限企业参股企业建筑涂料(危险化学品除外)、碳酸钙粉、石材加工销售。

碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售。

93,720,712.371,205,968,507.63501,648,463.90467,132,344.94-22,306,413.87-46,445,423.65大姚麻王科华生物科技有限企业参股企业植物营养素的生物萃取;工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售;生物医药的技术研发、推广、销售;对外贸易经营。

38,460,00064,676,554.8363,362,694.67-1,616,672.64-1,616,672.64深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业参股企业生态人居环境设计;投资兴办实业(具体项目另行申报)。

(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)12,500,0003,697,878.042,499,195.03-2,235,901.19-2,235,901.19南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文55智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售;污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理(以上均不含再生资源回收,废品回收,再生资源收购、储存、分拣、整理、打包、销售)。

报告期内取得和处置子企业的情况√适用□不适用企业名称报告期内取得和处置子企业方式对整体生产经营和业绩的影响北京弘润天源基因生物技术有限企业收购股权2019年6月开始并入企业财务报表,对企业的财务业绩有重大影响。

北京恐龙学问投资有限企业注销企业未对北京恐龙实际投入资金,北京恐龙也未实际开展业务经营,对企业业绩没有影响。

主要控股参股企业情况说明1、青岛八菱科技有限企业注册资本3,000万元,企业持有其100%的股权,为企业的全资子企业。

该企业经营范围为散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务。

青岛八菱厂房于2017年10月完工并达到可使用状态,由于市场变化,目前尚未投入生产设备,厂房目前暂时用于出租。

2019年6月,青岛八菱已经与青岛志邦物流有限企业签订了厂房租赁协议,租赁期限自2019年6月10日起至2022年6月9日。

2019年该企业实现营业收入223.70万元,净利润亏损323.00万元,比上年同期亏损减少281.93万元。

2、柳州八菱科技有限企业注册资本9,849.35万元,企业持有其100%的股权,为企业的全资子企业。

该企业经营范围为换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售。

2019年,该企业实现营业收入和净利润分别为15,750.72万元和398.72万元,比上年同期分别增长3.53%和下降39.26%。

3、南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)总出资额60,010.00万元,企业直接持股99.98%,间接持股0.02%,为企业控股子企业。

该企业经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。

2019年,该企业实现净利润-950.70万元,比上年同期下降了207.65%,净利润下降的主要原因为:一是报告期计提其他应收款坏账准备比上年同期增加1,411.94万元;二是报告期八菱投资基金收到南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文56盖娅科技的转让价款7,157.84万元,导致报告期内实现的利息收入比上年同期减少631.75万元。

4、印象恐龙学问艺术有限企业注册资本5,000万元,企业持有其100%的股权,为企业的全资子企业。

该企业经营范围为组织学问艺术交流活动(不含演出):承办展览展示活动;设计、制作、代理、发布广告;企业策划;项目投资;产品设计;票务代理。

2019年,该企业实现营业收入和净利润分别为439.28万元和-14,817.25万元,比上年同期分别下降71.89%和亏损增长175.30%,主要原因分析如下:(1)由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要,《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演,同时由于《远去的恐龙》营运时间较短,市场未及预期,导致报告期实现的门票收入较少。

由于《远去的恐龙》暂停演出并迁出国家体育馆,停演期间因没有门票收入,搬迁费用增加、计提的固定资产折旧、支付员工工资等导致当期亏损5,144.14万元。

(2)印象恐龙初始资本化的费用包括《远去的恐龙》建设期的场馆租金,音响系统、机械恐龙及山体舞美等大型演出专用设备的安装调试费、水电消防工程及大桁架工程的咨询设计监理费等。

由于《远去的恐龙》已迁出国家体育馆,同时音响系统、机械恐龙及山体舞美等大型演出专用设备等在新项目用地需要重新进行设计及安装调试,即已资本化的费用在搬迁的时点已失去其使用价值,不能产生经济利益,因此将以上原已资本化的费用摊余部分3,296.81万元计入当期损益。

(3)印象恐龙在拆卸及搬迁过程中,《远去的恐龙》部分物品出现的不同程度的损坏及破碎,如舞美山体发生了破碎、LED屏幕线路出现不同程度的损坏等;同时,由于新的计划演出场地尚处于筹建阶段,演出设备处于闲置状态,按目前的状况,预计闲置期限将超过12个月,演出设备中多数为精密机械及高端电子类产品,长时间闲置会影响使用寿命。

因此,演出设备由于长时间闲置存在减值的迹象,企业对该演出设备计提了固定固定资产减值准备6,376.30万元。

5、北京弘润天源基因生物技术有限企业注册资本4800万元,企业于2019年5月完成对弘润天源的股权收购,2019年6月开始并入企业合并财务报表,企业持有其51%的股权,是企业的控股子企业。

该企业经营范围为从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理(需经审批的诊疗活动除外);销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医学研究与试验发展;销售食品。

该企业的收入主要来源于健康产品销售、健康管理服务和细胞技术服务。

2019年该企业实现销售收入和净利润分别为7,152.30万元和1,663.07万元,其中2019年6-12月实现销售收入和净利润分别为3,005.53万元和170.94万元。

弘润天源营业收入及净利润未达预期的主要原因为:受2018年发生的“920”事件的持续影响(具体详见企业于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》[公告编号:2019-070]),由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论,员工人南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文57心浮动,市场推广力度不足,弘润天源的业务恢复缓慢,导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降,从而造成该项目未能达到预计效益。

6、重庆八菱汽车配件有限责任企业注册资本8,880万元,企业持有其49%的股权,为企业的参股企业。

该企业经营范围为生产、销售工程塑料、化工原料、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配、其他相关产品的开发、生产、销售、装配。

主要产品包括汽车保险杆、仪表盘和内饰件等。

2019年,该企业实现营业收入和净利润分别为57,578.53万元和-4,011.82万元,分别比上年增长了0.31%和亏损增长了391.31%,报告期亏损严重的主要原因分析如下:报告期营业收入平均毛利率为2.84%,平均毛利率比上年同期下降10.27个百分点,主要是因为:一是固定资产折旧等固定成本金额占比较大,导致产品毛利率不高。

二是客户对产品进行预降价,造成销售毛利减少。

7、广西华纳新材料科技有限企业注册资本9,372.0712万元,企业持有其43.65%的出资额,为企业的参股企业。

该企业经营范围为建筑涂料(危险化学品除外)、碳酸钙粉、石材加工销售,碳酸钙粉及纳米碳酸钙出口贸易销售,主要产品包括纳米碳酸钙、轻质碳酸钙等。

2019年,该企业实现营业收入和净利润分别为46,713.23万元和-4,644.54万元,分别比上年下降了8.65%和261.61%,净利润大幅下降的主要原因分析如下:(1)报告期营业收入比上年同期下降8.65%,主要是因为2018年10月开始广西华纳的子企业武鸣陇蒙山石材有限企业(以下简称“武鸣陇蒙山”)生产线停产,2019年武鸣陇蒙山没有营业收入;(2)报告期由于部分生产线存在长时间停产、产能利用率较低及部分设备老化处于报废状态,广西华纳及其子企业资产存在减值迹象,计提资产减值准备2,582.28万元;(3)报告期广西华纳及其子企业处理了部分固定资产,对于损坏报废的固定资产进行清理,形成损失2,504.69万元。

八、企业控制的结构化主体情况□适用√不适用九、企业未来发展的展望(一)行业格局和趋势企业所处的行业为汽车零部件行业,企业产品主要包括汽车散热器、新能源车低温散热器、中冷器、油冷器、冷凝器、暖风机、保险杠、内饰件等汽车零部件产品,归属于汽车零部件中的热管理系统及车身南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文58系统。

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分,汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展,其前景与汽车消费的市场需求密切相关。

我国的汽车零部件行业与整车行业相伴而发展,在国家产业政策和汽车行业高速增长的推动下,我国汽车零部件企业的技术水平也得到很大提高,涌现了一大批颇具实力且具有民族品牌的零部件生产企业,其中部分民族企业产品已经具备较强的国际竞争力,进入了国际知名整车制造商及一级零部件供应商的采购体系。

国内汽车零部件生产企业在发挥传统的成本和价格优势的基础上,努力提高自主研发、技术创新与海外市场开拓能力,产品的国际市场竞争力不断增强,使得全球整车厂商纷纷加大对国内汽车零部件的采购,从而推动了我国汽车零部件行业的持续快速发展。

1、行业竞争特点(1)我国关键汽车零部件领域以跨国汽车零部件供应商为主导我国汽车零部件行业起步较晚,在关键汽车零部件制造领域难以达到国内合资整车制造商的直接配套标准。

跨国汽车零部件供应商则凭借其拥有的先进零部件设计和研发技术、与整车制造商长期稳固的合作关系或其本身便是源自外资整车品牌等先行优势,在我国关键汽车零部件制造领域起到主导作用。

在此背景下,我国汽车零部件供应商通往关键零部件设计和制造的途径往往需从寻求与跨国汽车零部件供应商的合作开始,通过不断的技术积累,缩小与跨国汽车零部件供应商在关键零部件制造领域的差距,进而实现整车关键零部件自主配套的目标。

(2)我国汽车非关键零部件领域市场集中度较低尽管我国自主零部件供应商中已出现一批专业性较强的企业,但更多的自主零部件供应商集中在低附加值零部件领域,且分散重复。

目前,我国汽车产业主要包括欧、美、日、韩和自主等多种品牌体系,各品牌体系零部件配套供应的市场化程度有较大差异。

对于国内自主品牌零部件企业,自主品牌占据主要的配套市场,而欧美系配套市场只有部分研发能力较强、规模较大的企业才能进入,日韩系配套市场则因市场化程度最低而难以进入。

2、竞争格局经济发达的国家和地区,居民收入和消费水平较高,汽车的销售量和保有量较大,汽车零部件的需求也较高。

另外,为达到同步开发、及时供货、节约成本等目的,汽车零部件供应商通常围绕整车制造商所在区域选址布局,从而形成与东北、环渤海、长三角、珠三角、华中和西南六大汽车产业群对应的零部件产业集群。

整车厂的直属配件厂或子企业、跨国汽车零部件企业在国内的独资或合资企业、规模较大的民营汽车南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文59配件企业构成了汽车产业链上的主要一级供应商。

从属于整车厂的整体部署,整车厂的直属配件厂或子企业往往控制了发动机、车身等核心系统的制造权,其产品品种相对较为单一、规模较大。

跨国汽车零部件企业在国内的独资或合资企业,拥有外资的资金、技术和管理方面的支撑,具有较大的规模和资金技术实力,管理水平较高,市场竞争能力较强。

规模较大的民营汽车配件企业,拥有较大的规模和资金实力,技术处于领先水平,产品具有较好的性价比,质量和成本具有竞争力。

二级供应商竞争较为激烈,产品技术水平、价格、成本是竞争实力的关键因素,该类企业对市场反映灵敏,经营机制灵活,产品专业性较强,该层次内龙头企业部分产品可以达到世界先进水平,目前处于高速发展阶段。

三级供应商主要为规模较小的零部件供应企业,靠部分低端配套产品和为中大型配套企业加工维持经营,规模较小、抗风险能力较差、缺乏核心竞争力。

我国汽车零部件产业内大部分企业主要集中于东北、长三角、珠三角、环渤海、华中和西南等汽车产业集群区域。

3、含我国在内的全球汽车产销量依然处于高位,带来持续稳定需求近年来,虽然全球经济发展步伐放缓,含我国在内的全球汽车产销量增速均有所下滑,甚至在2018年汽车产量开始出现负增长,2019年我国汽车产量继续下滑,但由于基数较高,每年新增汽车产量仍有相当可观的规模,处于高位调整的时期。

(二)企业发展战略企业秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨和“技术、品质、服务”的发展理念,坚持“追求卓越、追求先进、追求成功,满足和超越客户的需求”的质量方针,继续深耕汽车零部件市场,以技术创新和产品研发为推动力,不断优化产品结构、客户结构和产业布局,以优异的产品品质和服务,将企业打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车热管理系统整体解决方案提供商和具有国际竞争力的民族品牌;继续开拓国内外整车配套市场,力争进入国内外一线品牌的整车配套市场,扩大市场规模;牢牢抓住汽车市场结构性调整发展机遇,继续紧跟新能源汽车的发展步伐,积极开拓新能源汽车市场,增强企业在汽车热交换器领域的竞争力;充分利用企业现有的技术和管理优势,加快对民用供暖设备、消毒设备等新领域的拓展;加快推动企业业务转型发展,提升学问演艺业务的运营能力,推动细胞生物计划及大健康产业的发展;坚持在做好原有主业的基础上,并积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文60多的发展机会,逐步实现业务的战略转型,提升企业整体竞争优势,促进企业持续健康发展。

(三)2020年度经营计划1、经营目标2020年,企业研判汽车产业依然面临下滑的压力,企业将面临更加激烈的外部市场竞争环境,同时受“新冠肺炎疫情”影响,企业第一季度经营活动受到一定程度的冲击。

面对当前的发展困境,企业一方面积极组织复工复产,并加强内部管理提升,努力降低疫情对生产经营的影响;另一方面,将牢牢把握汽车行业加速洗牌中的挑战与机遇,抓住发展机会,优化企业战略和业务规划,确保企业经营基本面平稳向好,争取在2020年实现扭亏为盈,预计实现营业收入8亿元以上,计划归属于上市企业股东的净利润达3000万元以上。

(企业2020年经营目标是根据目前企业所处的现状,以及对未来的合理判断,并不代表企业对2020年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化等多种因素,存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

)2、经营计划在继续扩大自主乘用车品牌市场规模的同时,不断开拓合资乘用车品牌的中高端市场和海外市场。

(1)技术研究与创新计划2020年,企业将继续紧密跟踪国内外汽车行业领先技术的发展趋势,以汽车热交换技术为核心,进一步加大研发投入和新产品开发力度,推进产品、工艺的不断创新,优化企业产业结构,增强企业的技术储备和技术创新能力,确保企业在技术领域始终保持在较高水平,进一步巩固企业的核心竞争力。

具体实施方案如下:一、加快推进国六乘用车与商用车散热器、中冷器等产品开发进度,稳固并进一步扩大现有市场份额;二、加强新能源汽车的产品配套开发,抓住新能源汽车蓬勃发展的历史机遇;三、加深与深圳王博纳米的合作,充分利用王博纳米技术及企业的热交换技术,共同开发新型纳米加热的供暖装备、蒸汽消毒机等产品,满足国内外供暖市场需求,以及公共场所的防疫需求,实现企业现有主业的升级。

(2)市场维护和开拓计划2020年,企业将在稳固现有客户的基础上,进一步深化合作关系,提高服务质量,提高市场渗透率和市场份额;凭借企业在汽车零部件行业的知名度和影响力,积极拓展新业务,优化企业产业布局;继续拓展新业务和新客户,争取2020年开拓新客户7家以上;抓住“一带一路”发展机遇,积极推进印尼企业海外业务发展,形成国际化发展战略。

(3)加快子企业《远去的恐龙》项目的重建工作南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文61由于2022年北京冬奥会对国家体育馆进行场馆改造的需要,《远去的恐龙》自2019年4月8日起暂停演出,并拆除迁出国家体育馆,搬迁至桂林,拟采用易地驻演的方式,在桂林继续演出。

目前,演出剧场选址初步确定在桂林市临桂区六塘柚子湾,演出剧场建设项目初步选址意见已经桂林市临桂区自然资源局复函同意,建设项目用地已经桂林市临桂区林业局公示、并获桂林漓江风景名胜区管理委员会的审核意见,建设项目用地仍处在招拍挂审批流程中,尚未公开招拍挂。

企业将抓紧各方协调工作,加快《远去的恐龙》的重建进度,争取在年底恢复演出。

(4)加快控股子企业项目筹建工作企业控股子企业北京弘润天源基因生物技术有限企业于2019年7月与海口市政府、北京安杰玛化妆品有限企业签订了《框架合作协议》,弘润天源与北京安杰玛拟在海口联合注册设立安杰玛集团企业总部,依托其在健康管理、基因检测、细胞技术等方面的优势和先进经验,充分发挥海口市特有的政策和生态优势,在海口建立一个健康产业园项目,形成健康服务、医疗养护、休闲保健等核心产业及产品于一体的大健康产业生态链企业集团,打造孕育、养老、SPA天堂。

弘润天源2019年10月在海口市注册设立了全资子企业海南弘润天源基因生物技术有限企业,启动项目筹备工作,并计划在年内开工建设。

(四)企业可能面对的风险及应对策略1、汽车行业发展放缓的风险企业作为同时为整车配套的汽车热管理系统整体解决方案提供商,其生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响较大,汽车行业的发展与宏观经济关联度极高,全球及国内经济周期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影响,当宏观经济处于高速上升阶段,汽车行业发展迅速,不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃;当宏观经济增速放缓或下降,汽车行业发展也将放缓,特别是商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大,势必出现增长波动情况。

近年来,我国汽车保有量大幅增加,一定程度上已超出了社会和基础设施的承受极限,已经给环境、交通、能源、环保等带来了诸多方面的压力,这些因素会对汽车行业的发展起到不利的影响。

同时,随着宏观经济放缓、年初以来新冠肺炎疫情影响、中美贸易问题以及全球经济环境面临的不确定性、不稳定性的上升,预计未来我国汽车行业增速将继续下滑,市场竞争加剧。

为了降低企业单一行业经营风险和对汽车行业的依赖风险,增强企业持续发展能力,实现多元化发展的目标,企业积极拓展了大健康产业、学问演艺产业、新材料、网络游戏等业务,积极布局多元化发展战南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文62略。

2、市场竞争加剧和价格下降的风险受国内汽车行业增长缓慢的影响,整车企业为扩大规模,刺激消费,大打价格战,汽车市场竞争将日益加剧,整车企业将降价的部分成本转嫁给与之配套的零部件企业,而零部件企业为了稳固并扩大市场份额,相互压价争市场。

同时,国际汽车零部件巨头也挤占国内市场份额,凭借先进的技术、质量、品牌和售后服务,纷纷进入国内各大整车和主机厂,加入抢占市场份额的行列,国内零部件企业所面临的市场压力更大。

为了争夺有限的市场份额,汽车配件行业市场竞争日趋激烈,因此,企业面临着市场竞争加剧和价格下降的风险。

针对日趋激烈的市场竞争和价格下降的风险,企业将继续通过更新设备、优化流程、引进人才、精细化管理等措施,对一体化快速专业技术服务的整体竞争优势进行强化和提升,使之成为企业市场竞争的利器,进一步增强企业的市场竞争力,加强精细化管理,严控成本费用,挖掘内部潜力,降低价格下降的风险。

3、主要客户集中和对大客户依赖的风险企业主要客户包括上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、奇瑞汽车等国内知名整车制造企业,2019年企业前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例的86.38%,其中对上汽通用五菱的销售额占年度销售总额比例的69.97%,企业客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。

如果上述客户需求下降,或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品,将给企业的生产经营带来不利影响,因此,企业面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。

针对主要客户集中和对大客户依赖的风险,一方面企业积极拓展新客户和新市场,逐渐化解主要客户集中和对大客户依赖的风险;另一方面企业积极拓展了学问演艺产业、大健康产业、卫生环保、新材料、网络游戏等产业,积极布局多元化发展战略,降低企业主要客户集中和对大客户依赖的风险。

4、对外投资不达预期的风险截至报告期末,企业投资、设立有印象恐龙学问艺术有限企业、印尼八菱科技有限企业、北京弘润天源基因生物技术有限企业等全资子企业及控股子企业,对外投资有重庆八菱汽车配件有限责任企业、南宁全世泰汽车零部件有限企业、深圳市王博智慧厕所革新技术有限企业、大姚麻王科华生物科技有限企业等参股企业。

企业在做出上述投资决策时,进行了充分的论证分析,并履行了相应的决策程序。

若所投资企业未来市场、政策及技术环境发生较大变化,或者企业的市场开拓能力、管理能力与整合能力未达预期,企业的对外投资存在收益未达预期的风险。

针对此风险,企业将通过加强投资中、投资后管控,选任优秀南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文63管理和技术团队,填补自身短板,尽可能降低对外投资风险。

5、《远去的恐龙》项目的风险提示(1)企业与国家体育馆的租赁协议是否终止尚需进一步明确企业与国家体育馆有限责任企业2014年签署的《合同权利义务转让三方协议》、《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》,约定租赁期限为15年。

企业本次与北京市大风学问艺术投资有限企业、贺立德及覃晓梅签署了《合作协议书》,对桂林新建场馆的租赁期限为长期。

为支撑冬奥会场馆建设,企业停止《远去的恐龙》项目在国家体育馆的演出,尚未与国家体育馆有限责任企业关于国家体育馆的租赁期签署书面补充协议,后续企业与国家体育馆的租赁协议是否终止尚未明确。

双方就冬奥会后国家体育馆是否终止租赁尚未达成书面协议,此事项可能对企业的未来业绩及项目运营带来不确定性。

(2)变更募集资金投资项目地点对项目的未来运营效益带来不确定性鉴于变更募集资金投资项目地点后,《远去的恐龙》将在桂林运营,桂林为享誉国内外的旅游城市,以山水甲天下闻名于世。

从长远分析,《远去的恐龙》在桂林境内驻场演出,桂林旅游市场成熟,旅游淡季时间短,且演出地点毗邻旅游热点阳朔,因此,更有利于《远去的恐龙》的运营,从而有利于改善印象恐龙未来的经营状况。

基于对桂林旅游市场发展前景的看好,企业选择将《远去的恐龙》项目实施地变更在桂林,但《远去的恐龙》项目未来运营效益仍然存在较大的不确定性。

(3)跨界经营风险企业主营业务逐步形成了以汽车零部件、学问演艺、大健康三大产业并驾齐驱的产业发展格局。

学问演艺业务尚处在市场培育阶段,由于学问演艺属于新的领域,在安全管理、演出策划、市场营销、行业发展等方面与企业现有业务都存在较大差异,企业缺乏学问演艺行业的运营管理经验,各方面运营条件尚未成熟,未来可能存在学问演艺行业经营管理的风险。

为降低学问演艺业务的经营管理风险,企业将通过引进专业人才和专业团队进行运行和管理。

6、弘润天源投资风险提示(1)承诺业绩无法实现的风险南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文64根据企业与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)、王安祥共同签署的《股权转让协议》约定,王安祥对弘润天源未来三年的业绩进行了承诺。

王安祥承诺,自协议生效后,弘润天源未来三年(2019年-2021年)经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以标的企业2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),八菱科技应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

承诺方将努力经营,尽量确保上述盈利承诺实现,但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧,以及不能根据市场变化及时推出新服务、新技术以保持自身竞争优势等多种原因,特别是新冠肺炎疫情延长,可能导致业绩无法达到预期的风险。

尽管《股权转让协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市企业及广大股东的利益,降低收购风险,但弘润天源若一旦出现经营未达预期的情况,则会影响企业的整体经营业绩和盈利水平。

根据协议中约定的业绩补偿方案,若弘润天源未达到前述承诺的业绩,王安祥应给予补偿,但可能出现王安祥无法及时实现现金补偿的情况,企业面临兑现风险。

提请投资者注意弘润天源承诺业绩无法实现的风险。

(2)持续经营的风险截止目前,王安祥及其关联方存在重大债务,并且大部分债务已经逾期。

王安祥及其关联方名下拥有众多资产,初步估算该资产价值可以覆盖上述债务,同时,王安祥与合作方达成了资产、业务的相关合作意向,合作方同意出资为王安祥及其关联方解决债务,目前,合作方已出资解决了部分债务。

由于王安祥担任弘润天源的董事长及总经理,是弘润天源的主要核心成员,若王安祥及其关联方名下的资产不能尽快变现或合作方中止了合作,则王安祥存在重大债务风险,对弘润天源的持续经营产生重大不利影响。

(3)资金占用收回的风险截止2019年12月底,王安祥属下的关联方共占用弘润天源资金9,694.31万元,其中经营性占用8,724.49万元、非经营性占用969.82万元(截止2020年4月,非经营性占用,3,389.82万元,具体详见《南宁八菱科技股份有限企业控股股东及其他关联方资金占用情况审核报告》大信专审字[2020]第4--00016号),大部分占用资金的账龄已超过一年。

如前所述,王安祥及其关联方存在重大债务风险,同时,受新冠肺炎疫情的影响,目前王安祥属下的关联方企业经营状况不理想,因此,上述资金占用弘润天源存在不能收回的风险。

(4)资金存在受限的风险截止2020年3月底,弘润天源货币资金余额为46,677.51万元,大部分为银行存款,企业聘请的年审会南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文65计师对上述银行存款中的29,600.00万元出具了保留意见,认为:通过已收到银行询证函回函确认上述余额,但无法获取充分、适当的审计证据以确认上述银行存款是否受到限制。

因此,该部分货币资金存在受限的风险。

(5)商誉减值风险根据《企业会计准则第20号—企业合并》,在非同一控制下的企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。

企业2019年以价格90,775.32万元收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%的股权,形成商誉60,346.28万元,在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。

若弘润天源未来经营状况未达预期,则弘润天源可能存在大额商誉减值风险,从而对企业经营业绩产生不利影响。

(6)跨界经营风险本次收购完成后,弘润天源成为企业下属控股企业,弘润天源是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物高新技术企业,在细分业务、运营模式、企业学问等方面与企业传统制造业存在一定的差异,考虑到企业在生物技术领域缺乏经验和技术储备,为了实现平稳过渡,企业目前主要采取维持原有经营管理团队、业务团队及技术团队的措施,但后期运营和管理仍存在不确定性。

为降低经营风险,后期企业将引进更多专业人才参与弘润天源的运营和管理。

7、新冠肺炎疫情对企业的影响自新冠肺炎疫情从2020年1月起在全球陆续爆发以来,新冠肺炎疫情对企业的生产和经营造成了比较大的影响,特别是对弘润天源造成了重大不利影响,一是在疫情期间弘润天源较长时间暂停营业,虽然目前已开始复工,但业务恢复缓慢,这种状况预计会延续较长时间;二是弘润天源的大健康业务属于高端消费领域,新冠肺炎疫情的发生,降低了个人收入预期,不利于弘润天源的未来经营。

十、接待调研、沟通、采访等活动1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□适用√不适用企业报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文66第五节重要事项一、企业普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、实行或调整情况√适用□不适用(一)企业利润分配政策的基本原则1、企业的利润分配政策保持连续性和稳定性,重视对社会公众股东的合理投资回报,兼顾企业的长远利益、全体股东的整体利益及企业的可持续发展。

2、企业对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、企业优先采用现金分红的利润分配方式,每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。

(二)企业利润分配具体政策1、利润分配的形式:企业利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。

凡具备现金分红条件的,应优先采用现金分红方式进行利润分配;如以现金方式分配利润后,企业仍留有可供分配的利润,并且董事会认为发放股票股利有利于企业全体股东整体利益时,企业可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、企业现金分红的具体条件和比例(1)现金分红的具体条件:企业当年盈利且合并会计报表和母企业会计报表的累计未分配利润均为正;审计机构对企业的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

(2)现金分红的比例:采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市企业股东的可分配利润的10%。

如企业进行中期现金分红,则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市企业股东的可供分配利润的10%。

当期实现的可供分配利润为母企业或者合并报表实现的归属于上市企业股东可供分配利润的较小者。

企业董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照企业章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:①企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文67占比例最低应达到80%;②企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;企业发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出安排(募集资金投资项目除外)是指以下情形之一:①企业未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过企业最近一期经审计资产的30%,且超过5000万元的事项。

②企业回购股份。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

3、企业发放股票股利的具体条件:若企业经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,根据企业长远和可持续发展的实际情况,当企业具备股本扩张能力或遇有新的投资项目,且企业股本规模与未来发展不匹配时,在满足上述现金分红的条件下,可以提出股票股利分配预案。

分配股票股利时,每10股股票分配的股票股利不少于1股。

4、利润分配的期间间隔:在有可供分配的利润的前提下,企业应至少每年进行一次利润分配;企业可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

(三)企业利润分配方案的审议程序1、企业董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、企业当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例,董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、企业留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在企业指定媒体上予以披露。

股东大会审议该利润分配方案时,企业应为股东提供网络投票方式。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文683、企业董事会审议通过的企业利润分配方案,应当提交企业股东大会进行审议。

企业股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

(四)企业利润分配政策的变更企业应保持利润分配政策的持续和稳定。

企业利润分配政策的调整,属于董事会和股东大会的重要决策事项,在发生以下情况之一时,企业可以对利润分配政策进行调整。

1、国家法律法规和证券监管部门对上市企业的利润分配政策颁布新的规定;2、企业如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致企业控制权发生变更;3、企业现有利润分配政策已不符合企业外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要;4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况;5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

企业修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

企业调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告并经2/3以上(含)独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时,企业应为股东提供网络投票方式。

(五)企业利润分配不得超过累计可分配利润的范围;(六)股东违规占有企业资金的,企业应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

现金分红政策的专项说明是否符合企业章程的规定或股东大会决议的要求:是分红标准和比例是否明确和清晰:是相关的决策程序和机制是否完备:是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:是南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文69企业近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况1、2017年度利润分配方案以企业股本283,331,157股为基数,每10股派发现金红利2.50元(含税),共计派发现金股利70,832,789.25元(含税),不送红股,不以公积金转增股本。

2、2018年度利润分配预案不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

3、2019年度利润分配预案不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

企业近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表单位:元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率2019年0.00-406,482,396.560.00%0.000.00%0.000.00%2018年0.007,274,361.390.00%211,609,144.112,908.97%211,609,144.112,908.97%2017年70,832,789.25135,042,320.4552.45%0.000.00%0.000.00%企业报告期内盈利且母企业可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用√不适用企业计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况1、企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及企业等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用□不适用南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文70承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺王安祥业绩承诺及补偿安排企业2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权。

王安祥及其控制下的莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南恒鑫”)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南弘润”)作为交易对手方之一,于2019年4月19日与企业共同签订了《股权转让协议》(以下简称《协议》),王安祥承诺在《协议》生效后未来三年内(2019年-2021年),弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以弘润天源2019年至2021年年度经企业同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),企业应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到企业书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向企业进行补偿。

2019年05月06日三年(2019年-2021年)正常履行中王安祥;莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙);莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺由于在收购日前弘润天源与王安祥等关联方发生的往来款尚未结清,对弘润天源形成了大额的非经营性资金占用。

同时,由于弘润天源健康中心大楼房屋建筑物是在租赁的土地上建造,尚未取得土地使用权,且短期内无法办理地上附着物的房产证等权利文件,存在产权瑕疵。

为解决弘润天源的资金占用及资产瑕疵问题,弘润天源于2019年1月19日与王安祥、金明武及相远东共同签订了《资产置换协议》,确定将弘润天源截至2018年12月31日的账面部分往来款项306,814,644.86元(其中,其他应收款账面价值314,814,644.86元,其他应付款账面价值8,000,000元)、在建工程及长期待摊销费用中租赁土地上的健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元(其中,在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.35元)置出,同时置入王安祥、金明武、相远东位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处产权清晰地产价值为488,962,000.00万元的房地产。

王安祥及莒南恒鑫、莒南弘润作为本次交易对手方之一,在2019年4月19日签订的《股权转让协议》中承诺,保证上述置入资产在《协议》生效后三个月内,完整、合法的置入弘润天源。

若因任何原因,导致该等资产无法完整置入2019年05月06日《股权转让协议》生效后三个月内(2019年8月6日前)超期未履行南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文71弘润天源的,莒南恒鑫、莒南弘润及王安祥应经企业许可,置入其他经企业认可的经资产评估机构评估后的等值资产,并应承担因此给弘润天源造成的损失及依本《股权转让协议》而承担的违约责任。

王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺王安祥于2019年10月28日以现金方式完成弘润天源其他应收款306,814,644.86元的资产置换。

对于尚需置换的健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元(其中,在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.35元),王安祥向企业承诺在2019年12月31日前,与其名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换;若因任何原因,导致该资产无法完整置入弘润天源的,王安祥将以现金方式或其他经企业认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源,并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

2019年10月28日2019年12月31日前超期未履行王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺王安祥在2019年4月19日与企业签订的《股权转让协议》中承诺:在本次股权转让完成后,在其为弘润天源股东期间,不会通过自身或通过关联方非经营性占用弘润天源资金。

2019年05月06日在其为弘润天源股东期间未履行首次公开发行或再融资时所作承诺杨竞忠、顾瑜夫妇避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,企业控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。

2011年11月11日实际控制企业期间内正常履行中杨竞忠;黄生田;贺立德;覃晓梅股份限售承诺对于本人所认购的八菱科技本次非公开发行的股票,本人承诺及保证在八菱科技本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准,股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理,也不会要求八菱科技收购本人所持有的八菱科技本次向本人非公开发行的股票。

2016年01月05日三年(至2019年1月4日)已履行完毕股权激励承诺其他对企业中小股东所作承诺南宁八菱科技股份有限企业募集资金使用承诺企业将全部募投项目结项并将节余募集资金用于补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子企业以外的对象提供财务资助。

2019年08月10日2020年08月09日正常履行中承诺是否按时履行否如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下企业于2019年5月6日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权暨关联交易的议案》,前述《股权转让协议》自股东大会通过之日起生效。

承诺方承诺《股权转让协议》生效后三个月内将前述资产完整、合法的置入弘润天源。

截至2019年8月6日,上述承诺期满,王安祥及相关方未在承诺期限内完成前述资产置入。

承诺方超期未履行资产置换承诺主要是由于弘润天源与海口市人民政府于2019年7月18日签订了《框架合作协议》(具体内南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文72一步的工作计划容详见企业于2019年7月23日披露在巨潮资讯网()的《关于控股子企业签订框架合作协议的公告》(公告编号:2019-113),鉴于海南独特的地理区位、政策、生态等优势,未来弘润天源的细胞储存及健康管理业务将重点引进在海口设立的项目企业,因此,弘润天源计划不再增加北京的营业面积,上述拟置入房产由房产持有人直接出售(不过户到弘润天源再出售,主要是避免重复缴纳房产交易税),然后将出售房产所获现金与弘润天源的上述拟置出资产进行置换。

经企业多次敦促,王安祥于2019年10月28日以现金方式完成弘润天源其他应收款306,814,644.86元的资产置换。

对于尚需置换的健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元(其中,在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.35元),王安祥向企业作出书面承诺:在2019年12月31日前,与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换;若因任何原因,导致该资产无法完整置入弘润天源的,王安祥将以现金方式或其他经企业认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源,并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

2019年11月18日,企业召开2019年第六次临时股东大会,审议通过《关于北京弘润天源基因生物技术有限企业部分资产置换延期暨变更的议案》,同意对弘润天源资产置换方案进行调整:(1)弘润天源截至2018年12月31日的账面部分往来款项306,814,644.86元(其中,其他应收款账面价值314,814,644.86元,其他应付款账面价值8,000,000元)由王安祥以现金方式置换。

(2)弘润天源在建工程及长期待摊销费用中租赁土地上的健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元(其中,在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.35元)尚需与王安祥名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换,该部分资产置换延期至2019年12月31日前完成。

若因任何原因,导致该部分资产无法完整置入弘润天源的,王安祥将以现金方式或其他经企业认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源。

2019年12月31日,王安祥对弘润天源健康中心大楼房屋建筑物账面价值164,175,911.31元(其中,在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.35元)的资产置换承诺期满,王安祥未在承诺期限内完成前述资产置入。

因考虑到弘润天源未来业务重心计划转移至海南,弘润天源不需要在北京增加经营场地,王安祥拟以现金方式置换弘润天源的健康中心大楼。

由于王安祥资金不足,需转让部分房产筹措资金,其已签署了相关的资产转让协议,预计在2020年1月15日前收到房产转让款。

王安祥再次向企业承诺在2020年1月15日前,以现金方式完成与弘润天源健康中心大楼房地产(在建工程账面余额36,537,033.96元及长期待摊费用账面价值127,638,877.36元)的资产置换;若因任何原因无法完成置换的,其愿意承担因此给弘润天源造成的损失及依据2019年4月19日签订的《股权转让协议》而应承担的违约责任。

直至2020年1月8日,弘润天源方收到王安祥支付的前述健康中心大楼房屋建筑物资产置换现金170,000,000元。

截至2020年1月8日,弘润天源累计收到王安祥资产置换现金476,814,644.86元。

2、企业资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,企业就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√适用□不适用盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引北京弘润天源基因生物技术有限企业2019年01月01日2021年12月31日60,0001,663.07主要是受2018年发生的“920”事件的持续影响(具体详见企业于2019年4月20日在巨潮资讯网披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》[公告编2019年04月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文73号:2019-070]),由于公安部门迟迟没有对弘润天源员工就“920”事件给出明确的意见或结论,导致员工人心浮动,无心开展业务或工作积极性不高,市场推广力度不足,弘润天源的业务恢复缓慢,多数经销商处于观望状态,导致弘润天源2019年度的营业收入大幅度下降。

直至2019年11月,公安部门才决定对处于取保候审状态的弘润天源员工取消取保候审。

(.com.cn)《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)企业股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√适用□不适用企业2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权。

企业与莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南恒鑫”)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“莒南弘润”)、王安祥共同签订了《股权转让协议》,王安祥承诺:本协议生效后,在未来三年内(2019年-2021年),弘润天源经营性净利润总额不低于6亿元人民币。

若弘润天源未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以弘润天源2019年至2021年年度经企业同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),企业应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到企业书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向企业进行补偿。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响四、控股股东及其关联方对上市企业的非经营性占用资金情况□适用√不适用企业报告期不存在控股股东及其关联方对上市企业的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信会计师事务所”)为南宁八菱科技股份有限企业(以下简称“企业”)2019年度财务报告出具了保留意见审计报告(大信审字[2020]第4-00026号)。

作为企业的独立董事,大家认真审阅了立信会计师事务所出具的《关于对南宁八菱科技股份有限企业2019年度财务报表出具非标准无保留审计意见的专项说明》及《董事会关于2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的企业信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文74第2号-年度报告的内容与格式》等相关规定,发表如下独立意见:独立董事认为大信会计师事务依据相关情况,对公2019年度财务报告出具保留意见的审计报告,真实客观地反映了企业2019年度财务状况和经营情况,大家对审计报告无异议。

作为企业独立董事,大家同意董事会的专项说明,并将持续关注和监督企业董事会和管理层采取相应的措施,努力消除相关事项对企业的影响,切实维护企业及全体股东利益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用1.会计政策变更及依据(1)财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下统称“新金融工具准则”)。

新金融工具准则将金融资产划分为三个类别:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

在新金融工具准则下,金融资产的分类是基于本企业管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。

新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。

新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。

在新金融工具准则下,本企业具体会计政策详见“第十二节财务,五、重要会计政策及会计估计,10、金融工具”。

(2)财政部于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019]16号)(以下简称“财务报表格式”),实行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。

本企业于2019年1月1日起实行上述修订后的准则和财务报表格式,对会计政策相关内容进行调整。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□适用√不适用企业报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文75八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√适用□不适用1、本期发生的非同一控制下企业合并情况被购买方名称股权取得时点股权取得比例(%)股权取得方式购买日购买日的确定依据北京弘润天源基因生物有限企业2019年5月28日51%现金购买2019年5月31日股权已交割2、其他原因的合并范围变动:北京恐龙自成立以来未实际开展业务,无实际经营活动,企业于2019年6月5日解散并注销北京恐龙。

九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)80境内会计师事务所审计服务的连续年限9境内会计师事务所注册会计师姓名郭安静刘艳霞境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限郭安静1年;刘艳霞3年境外会计师事务所名称(如有)无境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)0境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)无境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)0当期是否改聘会计师事务所□是√否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□适用√不适用十一、破产重整相关事项□适用√不适用企业报告期未发生破产重整相关事项。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文76十二、重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决实行情况披露日期披露索引八菱科技与重庆银翔晓星通用动力机械有限企业买卖合同纠纷案。

截止2019年4月15日,重庆银翔晓星通用动力机械有限企业拖欠八菱科技货款,八菱科技已对重庆银翔晓星通用动力机械有限企业提起诉讼,同时采取诉前保全措施,保全标的:9,080,261.76元(含罚息)。

865.04否(1)2019年4月17日取得重庆市渝北区人民法院的《受理受理通知书》"(2019)渝0112民初9722号"。

(2)2019年5月7日取得重庆市渝北区人民法院的财保《实行裁定书》"(2019)渝0112执保944号"。

(3)2019年5月27日,重庆市渝北区人民法院冻结重庆银翔晓星通用动力机械有限企业银行存款9,080,261.76元。

(4)2019年8月14日,一审开庭,双方同意调解,并达成如下协议:重庆银翔晓星通用动力机械有限企业自2020年1月至5月每月底前月支付1,370,000元,余款于2020年6月30日前付清。

若被告重庆银翔晓星通用动力机械有限企业未按时足额支付任意一期款项,原告八菱科技有权就全部剩余未付款项及利息一并向人民法院申请实行。

(5)截至本公告日,企业尚未收到重庆银翔晓星通用动力机械有限企业支付的上述诉讼款项。

根据《重庆市渝北区人民法院民事调解书》【(2019)渝0112民初9722号】,本案件调解结案。

本诉讼案件已调解,调解书生效后未有得到履行,被告方未按期付款,企业正在申请强制实行。

2019年04月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-067)十三、处罚及整改情况√适用□不适用名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引南宁八菱科技股份有限企业其他一、由于企业未在定期报告中披露报告期内资产置换的承诺事项及进展情况;二、由于企业重组事项相关信息披露不合规:1.企业交易进程备忘录记录不完整,2.未披露与江苏赛麟关联方签订的《重大资产重组框架协议》。

其他根据《上市企业信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十九条的规定,广西证监局于2019年10月9日对企业下发了《关于对南宁八菱科技股份有限企业采取出具警示函措施的决定》(〔2019〕17号),决定对企业采取出具警示函的行政监管措施,企业应当认真学习有关法律2019年10月15日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(.com.cn)《关于收到广西证监局警示函的公告》(公告南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文77法规,提高规范运作水平,督促承诺相关方履行承诺。

编号:2019-144)王安祥持股5%以上的股东企业于2019年收购北京弘润天源基因生物技术有限企业51%股权,王安祥及其控制下莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)作为交易对手方之一,与企业共同签订了《股权转让协议》,承诺在协议生效后三个月内,将4.7亿元相关资产置入弘润天源。

2019年5月6日,该收购事项经企业股东大会审议通过,协议生效。

截至2019年9月25日,上述承诺仍未履行。

其他根据《上市企业监管指引第4后——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》(证监会(〔2013〕55号)第六条第一款的规定,广西证监局于2019年9月25日下发了《关于对王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)采取责令改正措施的决定》(〔2019〕16号),决定对王安祥及莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)采取责令改正的行政监督管理措施。

王安祥、莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)应当在收到决定书之日起30日内履行上述资产置换承诺,并向广西证监局提交书面报告。

——整改情况说明√适用□不适用截至2019年10月28日,王安祥以现金置换了弘润天源其他应收款306,814,644.86元。

对于尚需置换的健康中心大楼房屋建筑物(在建工程账面价值36,537,033.96元,长期待摊费用账面价值127,638,877.36元),王安祥承诺在2019年12月31日前,与其名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼(房地产)进行置换;若因任何原因,导致该资产无法完整置入弘润天源的,其将以现金方式或其他经八菱科技认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入弘润天源,并承担因此给弘润天源造成的损失及由此引起的法律责任。

2019年12月31日,王安祥对弘润天源健康中心大楼房屋建筑物的资产置换承诺期满,王安祥未在承诺期限内完成前述资产置入。

延迟至2020年1月8日,弘润天源方收到王安祥支付的前述资产置换现金170,000,000元。

截至2020年1月8日,弘润天源累计收到王安祥资产置换现金476,814,644.86元。

十四、企业及其控股股东、实际控制人的诚信状况√适用□不适用经查询中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台、国家工商行政管理总局企业信息公示系统、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被实行人信息查询平台等主要信南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文78用信息系统,企业及其控股股东、实际控制人杨竞忠、顾瑜夫妇不存在违法失信的情况。

十五、企业股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√适用□不适用为建立和完善员工与企业的利益共享机制和长效激励机制,吸引和留住人才,充分调动企业高级管理人员、核心及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、企业利益和核心团队个人利益结合起来,推动企业长远发展,企业发起了第一、二、三、四期员工持股计划。

第一、二、三期员工持股计划已完成标的股票购买,其中第三期员工持股计划所持股票已于2019年12月出售完毕并终止;第四期员工持股计划已经股东大会审议通过,目前尚未设立,尚未购买股票。

截至本公告日,企业第一、第二期员工持股计划尚持有企业股票7,628,137股,占企业总股本的2.69%。

具体情况如下:1、第一期员工持股计划企业于2015年8月11日召开2015年第三次临时股东大会,审议通过《关于<2015年度员工持股计划(草案)>及摘要的议案》,同意企业实施第一期员工持股计划。

第一期员工持股计划通过资管计划实施,资管计划划分为优先级和次级份额,第一期员工持股计划作为次级委托人参与。

第一期员工持股计划设立后委托国海证券股份有限企业(以下简称“国海证券”)管理,并全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”(以下简称“金贝壳1号资管计划”或“资管计划”)的次级份额。

次级和优先级的出资比例为1:1.5,次级出资12,000万元,优先级出资18,000万元,“金贝壳1号资管计划”募集资金总额30,000万元。

第一期员工持股计划存续期18个月,自股东大会审议通过且国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划设立完成之日起算,即2016年1月21日至2017年7月20日;锁定期12个月,2016年2月15日至2017年2月14日。

截止2016年2月5日,第一期员工持股计划通过“金贝壳1号资管计划”完成股票购买,从二级市场累计买入企业股票9,933,789股,占企业总股本的3.51%,成交金额合计293,690,525.76元。

企业已根据《关于上市企业实施员工持股计划试点的引导意见》等相关法规要求履行相应的程序及信息披露义务,具体详见企业于2015年7月17日、2015年8月12日、2016年1月12日、2016年2月15日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

企业分别于2017年7月4日、2017年7月6日召开第一期员工持股计划2017年第一次持有人会议和第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于企业第一期员工持股计划存续期延长18个月的议案》及《关于<南宁八菱科技股份有限企业第一期员工持股计划(草案)及其摘要>(2017年修订版)的议案》,同意将第一期员工持股计划存续期在原定终止日的基础上延长18个月(即至2019年1月20日止),并于2017年7月14日通过大宗交易方式将“金贝壳1号资管计划”所持的企业股票全部过户至第一期员工持股计划开立的专用证券账户,优先级份额全部予以注销,“金贝壳1号资管计划”结束,第一期员工持股计划转由持有人南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文79会议选举产生的管理委员会直接管理。

具体内容详见企业于2017年7月7日、2017年7月17日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

企业分别于2019年1月3日、2019年1月4日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议和第五届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于企业第一期员工持股计划延期的议案》及《关于修改<第一期员工持股计划管理办法>的议案》,同意将第一期员工持股计划存续期在原延长18个月的基础上继续延期一年(即至2020年1月20日止),并放弃第一期员工持股计划所持股票在企业股东大会的投票权。

具体详见企业于2019年1月5日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

企业分别于2019年12月27日、2019年12月28日召开第一期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议和第五届董事会第四十六次会议,审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期继续展期的议案》,同意将第一期员工持股计划的存续期继续展期一年,至2021年1月20日止。

存续期内(含延展期),若第一期员工持股计划所持有的企业股票全部出售完毕,第一期员工持股计划可提前终止。

若第一期员工持股计划存续期展期期限届满前仍未减持完毕所持企业股票,则在存续期展期期限届满前,再次召开持有人会议和董事会,审议后续相关事宜。

具体详见企业于2019年12月31日披露在巨潮资讯网()的《关于企业第一期员工持股计划存续期继续展期的公告》(公告编号:2019-184)。

截至目前,企业第一期员工持股计划累计减持企业股票5,920,786股,尚持有企业股票4,013,003股,占企业总股本的1.42%。

2、第二期员工持股计划企业于2016年3月3日召开2016年第二次临时股东大会,审议通过《关于<第二期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》,同意企业实施第二期员工持股计划。

第二期员工持股计划参与人包括1名监事以及企业的骨干员工。

第二期员工持股计划通过资管计划实施,第二期员工持股计划设立后全额认购国海证券股份有限企业(以下简称“国海证券”)设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”(以下简称“金贝壳2号资管计划”)的次级份额,“金贝壳2号资管计划”募集总规模12,500万,其中次级出资5,000万元,优先级出资7,500万元。

第二期员工持股计划锁定期12个月,自企业公告最后一笔标的股票过户至集合计划名下时起算,即2016年8月3日至2017年8月2日;存续期24个月,自股东大会审议通过且集合计划成立之日起算,即2016年5月11日至2018年5月11日。

截至2016年8月3日,第二期员工持股计划通过国海证券“金贝壳2号资管计划”从二级市场累计买入企业股票3,615,134股,占企业总股本的1.28%,成交金额合计122,880,155.03元。

具体内容详见企业于2016年2月17、2016年8月3日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《第二期员工持股计划(草案)》及其他相关公告。

南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文802018年5月,“金贝壳2号资管计划”存续期届满,经第二期员工持股计划持有人会议第三次会议和第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于企业第二期员工持股计划延期的议案》,对“金贝壳2号资管计划”优先级份额进行分配并予以注销,并对第二期员工持股计划的存续期展期18个月,至2019年11月11日止。

具体内容详见企业于2018年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的《关于企业第二期员工持股计划延期及变更的公告》(公告编号:2018-063)及其他相关公告。

第二期员工持股计划管理委员会于2019年10月28日主持召开第二期员工持股计划持有人会议2019年第二次会议,审议通过《第二期员工持股计划存续期展期的议案》,持有人一致同意第二期员工持股计划存续期继续展期1年,至2020年11月11日止。

当第二期员工持股计划账户资产均为货币资金时,第二期员工持股计划可提前终止。

该议案于2019年10月29日获得企业第五届董事会第四十三次会议审议通过。

具体内容详见企业于2019年10月30日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()的《关于企业第二期员工持股计划存续期展期的公告》(公告编号:2019-155)及其他相关公告。

截至目前,第二期员工持股计划的持股情况未发生变化,仍持有企业股票3,615,134股,占企业总股本的1.28%。

第二期员工持股计划尚未完成过直接持有股票并管理的相关手续,所持股票暂时存管于集合计划账户,仍由国海证券担任管理人。

若后期完成过户手续,第二期员工持股计划将由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会管理。

3、第三期员工持股计划企业于2016年11月23日召开2016年第五次临时股东大会,审议通过《关于<第三期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》,同意企业实施第三期员工持股计划。

第三期员工持股计划参与人包括部分董事、监事、高级管理人员,以及企业及其下属子企业的核心及骨干员工。

第三期员工持股计划通过信托计划实施,信托计划分为优先信托单位和劣后信托单位,第三期员工持股计划作为劣后级委托人参与。

第三期员工持股计划设立后委托中海信托股份有限企业(以下简称“中海信托”)管理,并全额认购中海信托设立的“中海信托-八菱科技员工持股计划集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”)的劣后级份额。

劣后级和优先级各出资21,000万元,出资比例为1:1,信托计划募集资金总额为42,000万元。

第三期员工持股计划锁定期12个月,自企业公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算(即2017年5月23日至2018年5月22日);存续期24个月,自股东大会审议通过第三期员工持股计划且信托计划设立完成之日起算(即2017年1月6日至2019年1月5日)。

截至2017年5月22日,第三期员工持股计划通过“信托计划”完成股票购买,从二级市场(竞价交易、大宗交易)累计买入企业股票13,484,121股,占企业总股本的4.76%。

公南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文81司已根据《关于上市企业实施员工持股计划试点的引导意见》等相关法规要求履行相应的程序及信息披露义务,具体详见企业于2016年11月7日、2016年11月24日、2017年5月23日、2019年1月5日披露在巨潮资讯网()的相关公告。

2019年1月,“信托计划”存续期满,经第三期员工持股计划持有人会议2019年第一次会议和第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于企业第三期员工持股计划延期的议案》,决定对第三期员工持股计划存续期延长一年(即至2020年1月5日),并对优选级份额全部予以注销。

截至目前,第三期员工持股计划尚未完成过直接持有股票并管理的相关手续,所持股票暂时存管于“信托计划”账户,并由中海信托继续作为受托人。

具体详见企业于2019年1月5日披露在巨潮资讯网()的《关于企业第三期员工持股计划延期及变更的公告》(公告编号:2019-008)及其他相关公告。

截至2019年12月19日,第三期员工持股计划持有的企业股票13,484,121股已全部出售完毕,本次员工持股计划已实施完毕并进行资产清算和分配工作。

4、第四期员工持股计划企业于2019年1月10日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<企业第四期员工持股计划(草案)>及摘要的议案》、《关于将企业回购股份协议转让给第四期员工持股计划的议案》及其他相关议案,企业拟实施第四期员工持股计划,并将企业回购股份协议转让给第四期员工持股计划,转让股份数量为16,826,900股股份(占企业总股本的5.94%),转让价格为21.42元/股,转让价款为360,432,198元。

具体内容详见企业披露于2018年12月24日、2019年1月11日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于将企业回购股份协议转让给第四期员工持股计划的公告》(公告编号:2018-147)及其他相关公告。

企业于2019年6月25日召开第五届董事会第三十八次会议审议通过了《第四期员工持股计划延期实施的议案》、《关于回购股份延期处置的议案》及《关于<企业第四期员工持股计划(草案)及摘要>(2019年修订版)的议案》,同意第四期员工持股计划实施期限延期至2019年10月31日前完成标的股票购买,同时延期处置企业回购股份。

若第四期期员工持股计划实施期满,认购对象放弃认购,导致第四期期员工持股计划无法实施;或自企业股份回购期届满之日起三年内,企业未能实施其他员工持股计划,导致已回购股份无法全部售出,未被售出的股份将依法予以注销。

具体内容详见企业披露于2019年10月30日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于第四期员工持股计划延期实施暨回购股份延期处置的公告》(公告编号:2019-104)及其他相关公告。

企业于2019年11月18日召开2019年第六次临时股东大会审议通过《关于调整企业回购股份转让方案的议案》及《关于修订<第四期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》,同意对第四期员工持股计划草案南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文82进行调整,将第四期员工持股计划的股票购买价格调整为12.58元/股,股票购买方式由调整为非交易过户等法律法规允许的方式,总规模调整为不超过211,609,144元,股票购买时间不作具体限定,应在企业股份回购期届满之日起三年内完成过户。

同时根据深圳证券交易所2019年11月3日发布的《深圳证券交易所上市企业信息披露指引第4号——员工持股计划》,对员工持股计划的信息披露进行规范和完善。

具体内容详见企业披露于2019年11月13日、2019年11月19日披露《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()的《关于修订第四期员工持股计划草案及管理办法的公告》(公告编号:2019-169)及其他相关公告。

截至本公告日,企业第四期员工持股计划尚未设立。

十六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易√适用□不适用关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引南宁全世泰汽车零部件有限企业联营企业购销商品采购商品根据企业向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定市场价5,943.7410.42%7,000否现金、票据不适用2019年02月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于企业及全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》重庆八菱汽车配件有限责任企业柳州分企业联营企业购销商品采购商品根据企业向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合市场价11,031.4919.34%13,110否现金、票据不适用2019年02月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文83理的市场利润进行协商确定(o.com.cn)《关于企业及全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》、《关于增加全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》南宁全世泰汽车零部件有限企业联营企业购销商品出售材料根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定市场价4,090.2452.89%5,000否现金、票据不适用2019年02月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于企业及全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》重庆八菱汽车配件有限责任企业柳州分企业联营企业购销商品出售材料根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定市场价336.464.35%500否现金、票据不适用2019年02月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于企业及全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度南宁八菱科技股份有限企业2019年年度报告全文84日常关联交易预计的公告》、《关于增加全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》南宁全世泰汽车零部件有限企业联营企业购销商品向关联方提供水电参照供电局电费标准确定市场价13890.39%200否现金、票据不适用2019年02月27日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(o.com.cn)《关于企业及全资子企业柳州八菱科技有限企业2019年度日常关联交易预计的公告》重庆八菱汽车配件有限责任企业柳州分企业联营企业购销商品向关联方提供水电参照供电局电费标准确定市场价0.420.28%150否现金、票据不适用2019年02月27日同上南宁全世泰汽车零部件有限企业联营企业租赁资产向关联人租出资产参照周边市场租赁价格协商确定市场价155.8812.46%200否现金、票据不适用2019年02月27日同上重庆八菱汽车配件有限责任企业柳州分企业联营企业租赁资产向关联人租出资产参照周边市场租赁价格协商确定市场价519.8141.54%8