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绿色动力:关联交易管理办法(2020年5月)
2020-05-23 19:58:11  183K
公告摘要

_绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法1绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法第一章总则第一条为规范关联交易行为,控制关联交易风险,保障企业和股东整体利益,促进绿色动力环保集团股份有限企业(以下简称“企业”)经营活动安全、稳健运行,根据《中华人民共和国企业法》等法律、法规、规范性文件及《绿色动力环保集团股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)等有关规定,制定本办法。

鉴于企业同时在香港联合交易所有限企业(以下简称“联交所”)主板上市,企业除适用本办法的规定外,还应严格遵守《香港联合交易所有限企业证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等香港证券法方面关于关连交易、关连人士的相关规定。

本办法所称“关联交易”,包括《上交所上市规则》定义的关联交易及《联交所上市规则》所定义的关连交易。

企业需同时遵守企业股票上市地证券交易所的上市规则有关关联交易/关连交易之规…

公告全文

_绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法1绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法第一章总则第一条为规范关联交易行为,控制关联交易风险,保障企业和股东整体利益,促进绿色动力环保集团股份有限企业(以下简称“企业”)经营活动安全、稳健运行,根据《中华人民共和国企业法》等法律、法规、规范性文件及《绿色动力环保集团股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》(以下简称“《上交所上市规则》”)、《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》(以下简称“《实施指引》”)等有关规定,制定本办法。

鉴于企业同时在香港联合交易所有限企业(以下简称“联交所”)主板上市,企业除适用本办法的规定外,还应严格遵守《香港联合交易所有限企业证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等香港证券法方面关于关连交易、关连人士的相关规定。

本办法所称“关联交易”,包括《上交所上市规则》定义的关联交易及《联交所上市规则》所定义的关连交易。

企业需同时遵守企业股票上市地证券交易所的上市规则有关关联交易/关连交易之规定。

第二条本办法适用于企业及企业附属企业。

第三条本办法对企业股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力,企业股东、董事、监事和高级管理人员均应遵守。

第四条企业与关联方之间的关联交易应签订书面协议。

协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

就根据企业股票上市地证券交易所上市规则或其他规定应当予以披露的关联交易,企业应将该等关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第五条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则,关联交易的价格原则上不应偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

企业应对按企业股票上市地证券交易所上市规则或其他规定对应予披露的关联交易的定价依据予以充分披露。

绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法2第二章关联人/关连人士的界定第六条根据《上交所上市规则》、《实施指引》,企业的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或其他组织,为企业的关联法人:(一)直接或者间接控制企业的法人或其他组织;(二)由前项所述主体直接或者间接控制的除企业及其控股子企业以外的法人或其他组织;(三)由本办法第八条所列企业的关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除企业及其控股子企业以外的法人或其他组织;(四)持有企业5%以上股份的法人或其他组织;(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与企业有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对企业具有重要影响的控股子企业10%以上股份股权的法人或其他组织等。

企业与前款第(二)项所列主体受同一国有资产管理机构控制的,不因此而形成关联关系,但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任企业董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条具有以下情形之一的自然人,为企业的关联自然人:(一)直接或间接持有企业5%以上股份的自然人;(二)企业董事、监事和高级管理人员;(三)本办法第七条第一款(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员;(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括:配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;(五)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与企业绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法3有特殊关系,可能导致企业利益对其倾斜的自然人,包括持有对企业具有重要影响的控股子企业10%以上的自然人等。

第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同企业的关联人:(一)根据与企业或者其关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一的;(二)过去十二个月内,曾经具有本办法第七条或者第八条规定的情形之一的。

第十条根据《联交所上市规则》,关连人士是指:(一)企业及各附属企业的董事(包括在交易日之前十二个月期间曾担任过企业及各附属企业董事的任何人士)、监事、最高行政人员或主要股东(以下统称为“基本关连人士”);“主要股东”指有权在企业或任何附属企业股东大会上行使或控制行使10%或以上表决权的人士。

基本关连人士并不包括企业旗下非重大附属企业的董事、最高行政人员、主要股东或监事。

就此而言:(1)「非重大附属企业」指一家附属企业,其总资产、盈利及收益相较于企业集团而言均符合以下条件:(a)最近三个财政年度(或如涉及的财政年度少于三年,则由该附属企业注册或成立日开始计算)的有关百分比率每年均少于10%;或(b)最近一个财政年度的有关百分比率少于5%;(2)如有关人士与企业旗下两家或两家以上的附属企业有关连,该等附属企业的总资产、盈利及收益应合计,以决定它们综合起来是否属企业的「非重大附属企业」;及(3)计算相关的百分比率时,该等附属企业100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。

(二)上述任何基本关连人士的任何“联系人”:1、就个人而言,“联系人”包括关连人士的:(1)配偶;(2)该名人士或其配偶未满十八周岁的子女(亲生或领养)或继子女(与第(1)项统称为“家属权益”);(3)以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法4(4)以其本人、其家属权益及/或上述第(3)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何企业,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使30%或以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部分成员,以及上述企业的任何附属企业;(5)联同其本人、其家属权益及/或上述第(3)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营企业(不论是否为独立法人)拥有权益的任何企业或个人,而其本人、其家属权益及/或上述第(3)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营企业的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营企业的盈利或其他收益30%或以上的权益;2、就法人而言,关连人士包括以下类别:(1)其附属企业、控股企业以及控股企业的附属企业;(2)以该企业为受益人(或如属全权信托,以其所知是全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;(3)该企业、上述第(1)项所述任何其他企业及/或上述第(2)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接拥有股本权益的任何企业,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使30%或以上的投票权,或足以让他们控制董事会大部分成员,以及上述企业的任何附属企业;(4)联同该企业、上述第(1)项所述任何其他企业及/或上述第(2)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接在一家根据中国法律成立的合作式或合同式合营企业(不论是否为独立法人)拥有权益的任何企业或个人,而其本人、其家属权益及/或上述第(3)项所述的受托人以其受托人的身份直接或间接合共拥有该合营企业的出缴资本及/或出缴资产或根据合同应占合营企业的盈利或其他收益30%或以上的权益。

3、任何已就(或拟就)有关交易与基本关连人士达成任何协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式、明示或默示)的人士或实体,而绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法5就该项交易,香港联合交易所有限企业(“联交所”)认为这些人士或实体应被视为关连人士者;4、与基本关连人士同居俨如配偶的任何人士,以及基本关连人士的子女、继子女、父母、继父母、兄弟、姊妹、继兄弟及继姊妹;及前述人士所拥有大部分控股权(即可在该企业股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权,或控制该企业董事会大部分成员)的企业;5、基本关连人士的其他近亲属,包括配偶的父母、子女的配偶、祖父母、外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄弟姊妹、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹以及兄弟姊妹的子女;及前述人士所拥有大部分控股权(即可在该企业股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权,或控制该企业董事会大部分成员)的企业;这些人士与基本关连人士之间的联系,令联交所认为相关交易属于关连交易;6、除上述外,依据《联交所上市规则》确定为联系人的其他个人和法人。

(三)企业的任何基本关连人士及其联系人(不包括附属企业的基本关连人士及其联系人)有权单独或共同在股东大会上行使或控制行使10%或10%以上表决权的非全资附属企业;及(四)上述第(三)段所提及的非全资附属企业的附属企业。

依据《联交所上市规则》,企业的任何全资附属企业(不论直接或间接持有)不属于“关连人士”。

除上述人士外,关连人士还包括联交所根据其权力视作为关连人士的任何个人和法人。

第三章关联交易/关连交易的界定第十一条根据《上交所上市规则》、《实施指引》,关联交易是指企业及企业控股子企业与企业关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于:(一)购买或者出售资产;绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法6(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);(三)提供财务资助;(四)提供担保;(五)租入或者租出资产;(六)委托或者受托管理资产和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)债权、债务重组;(九)签订许可使用协议;(十)转让或者受让研究与开发项目;(十一)购买原材料、燃料、动力;(十二)销售产品、商品;(十三)提供或者接受劳务;(十四)委托或者受托销售;(十五)在关联人的财务企业存贷款;(十六)与关联人共同投资。

(十七)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的企业提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的企业同比例增资或优先受让权等。

第十二条根据《联交所上市规则》,关连交易(包括一次性关连交易和持续性关连交易)是指企业及其附属企业与关连人士进行的任何交易,包括但不限于:(一)收购或出售资产;(二)任何交易涉及企业沽出、接受、转让、行使或终止一项选择权,以购入或出售资产或认购权证;(三)签订或终止融资租赁;(四)签订或终止营业租赁或分租,包括出租或分租物业;(五)作出赔偿保证或担保,或提供财务资助;(六)订立涉及成立合营实体(不论是以合伙、企业或任何其他合营的形式成绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法7立)的任何安排或协议;(七)发行新证券;(八)提供或接受服务;(九)共享服务;(十)提供或购入原材料、半制品及制成品。

下列情况下,企业及各附属企业与非关连人士之间的交易亦构成关连交易:该交易涉及收购其于另一家企业的权益,而该被收购的企业的主要股东:(1)为或拟成为企业的控权人(“控权人”指企业及其附属企业的董事、最高行政人员或控股股东);或(2)为或(因该交易)将成为企业的控权人的联系人。

第十三条企业股票上市地证券交易所规定的任何其他类型的关联交易。

第四章关联交易的管理第十四条企业董事会审计委员会负责企业关联交易的控制和管理。

董事会办公室是企业关联交易管理具体归口部门。

各附属企业的关联交易主管部门由各附属企业决定。

企业财务部牵头负责按照有关会计准则要求进行关联交易信息的收集工作;协助其它部门处理关联交易的财务数据,使其符合有关会计处理原则,确保信息披露的准确性和一致性。

附属企业的各级财务部门在企业财务部的引导下履行关联交易管理的相关职责。

第十五条企业各部门有责任按照本办法,对本部门业务范围内的关联交易事项下列工作负责:(一)就拟发生的关联交易事项的审批、披露程序,及时征求董事会办公室的意见;(二)交易履行批准程序后,及时向董事会办公室通报关联交易事项的相关数据、资料,作为企业履行信息披露义务的依据。

各附属企业负责关联交易管理的主管部门应当参照前款实行,并及时将各附属企业涉及的关联交易情况上报董事会办公室。

绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法8第十六条已披露的持续关联交易的管理:已披露的持续关联交易是指已履行了适当的公告和/或独立股东批准程序并获得上市地证券交易所豁免的,在企业招股书或公告、通函中披露的,可在批准的年度上限范围内进行交易的持续关联交易。

已披露持续关联交易的管理流程为:(一)企业财务部门负责向附属企业财务部门提供已披露持续关联交易的统计报表,说明各类持续关联交易的适用范围,提出填报要求,并负责协调及监控附属企业须遵守的年度关联交易额度;(二)企业财务部门和附属企业财务部门分别负责统计企业本部各部门及附属企业实际发生的持续关联交易金额;附属企业财务部门每月向企业财务部门报送关联交易报表(如果没有金额,即零上报);(三)企业财务部负责核实汇总企业本部各部门和附属企业的持续关联交易金额,并将汇总结果传递至董事会办公室;(四)当统计数据显示某项关联交易可能超过年度上限时,董事会办公室应尽快会同财务部相关人员预计新的上限金额,并按相关程序申请扩大关联交易年度上限的审批手续及准备有关公告。

第十七条新发生关联交易的管理:企业拟进行关联交易,应按照关联交易金额的大小,先履行审批和披露程序。

附属企业发生新的关联交易前,应由附属企业关联交易管理部门在切实可行的范围内事先书面通知董事会办公室,由董事会办公室根据拟新发生关联交易金额的大小判断需履行的审批和披露程序,待相关流程完成后再由董事会办公室通知附属企业进行相关关联交易。

企业本部发生新的关联交易,由相关承办部门会同董事会办公室处理。

附属企业新发生关联交易的确认管理流程为:(一)附属企业签订新的合同或进行新的交易之前,经附属企业关联交易管理部门确认属于关联交易的,应由附属企业书面向董事会办公室报告,由董事会办公室判断后履行相关审批和披露程序;如附属企业关联交易管理部门难以确认交易性质,附属企业可将该交易的相关资料提交企业董事会办公室,由董事会办公室确认绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法9交易性质。

董事会办公室负责将确认结果通知附属企业,附属企业据此履行相应的书面报告义务;(二)董事会办公室收到附属企业关联交易报告后,由董事会办公室复核该交易是否属于关联交易;(三)经企业本部复核后,如不属于关联交易,书面通知相关企业或部门;如属于关联交易,相关企业或部门应配合董事会办公室履行相关审批和披露程序。

新发生的关联交易履行完毕相关审批和披露程序后,企业本部相关部门或附属企业可进行该项关联交易。

第十八条企业关联交易定价应当公允,以书面方式确定,企业股票上市地证券交易所对企业关联交易的定价有规定的,遵照其规定。

第十九条企业董事、监事、高级管理人员,持股5%以上的股东、实际控制人,应当根据法律、法规、规范性文件和企业股票上市地证券交易所上市规则或其他规定将其与企业存在的关联关系及时告知企业。

企业董事会办公室应当根据前述人员或机构提供的信息更新企业关联人名单,并及时向董事会和监事会报告。

企业应根据法律、法规、规范性文件和企业股票上市地证券交易所上市规则或其他规定及时填报或更新企业关联人名单及关联关系信息。

企业股票上市地证券交易所对关联人的报备有其他规定的,从其规定。

第五章关联交易的决策和披露第二十条企业董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条企业下列关联交易应经董事会审议通过并及时披露:(一)与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易(企业提供担保除外)或与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占企业最近一期绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法10经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(企业提供担保除外);(二)将交易涉及的相关金额根据《联交所上市规则》作比例测试,资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中任一适用比例在0.1%以上的交易,但以下交易除外:(1)比例低于1%,而有关交易之所以属一项关连交易,纯粹因为涉及附属企业层面的关连人士;(2)金额小于300万港元且比例均小于5%。

第二十二条企业下列关联交易应及时披露并提交股东大会审议:(一)与关联人发生的交易(企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免企业义务的债务除外)金额在人民币3,000万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;(二)将交易涉及的相关金额根据《联交所上市规则》作比例测试,资产比率、收益比率、代价比率、股本比率中任一适用比例在5%以上的交易,但比例低于25%且总代价亦低于1,000万港元的交易除外;(三)企业为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。

企业为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定实行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

第二十三条企业进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

企业进行前述交易之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,履行审议与披露程序:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

第二十四条企业可根据企业股票上市地相关上市规则的规定,对符合条件的关联交易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第二十五条未达到前述董事会、股东大会审议标准时,相应关联交易由企业总经理根据《总经理工作细则》、党委会根据《“三重一大”决策制度》决策后实行。

第二十六条企业董事会办公室具体负责办理关联交易的披露工作。

第二十七条企业所有关联交易应按照法律、法规、企业股票上市地证券交绿色动力环保集团股份有限企业关联交易管理办法11易所上市规则或其他规定和本办法等规定及时、如实、完整的披露。

符合企业股票上市地证券交易所规定的要求可豁免披露的关联交易除外。

法律、法规、企业股票上市地证券交易所规定、《企业章程》对关联交易披露有其他规定的,从其规定。

第六章其他事项第二十八条董事会、股东大会审议有关关联交易事项的,董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联董事、关联股东的范围;对是否属于关联董事、关联股东难以判断的,应当向企业聘请的专业中介机构咨询确定或向企业股票上市的证券交易所咨询确定。

董事会秘书应当在会议开始前将关联股东、关联董事名单通知会议主持人,会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联董事、关联股东回避表决。

第二十九条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与企业已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会、股东大会批准同意,均应当尽快向董事会办公室申报其关联关系的性质和程度,以便董事会办公室确定适当的应对措施。

第七章附则第三十条本办法由企业董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本办法未尽事宜,按有关法律、法规、企业股票上市地证券交易所的规定或《企业章程》的规定实行;本办法如与本办法生效后颁布、修改的法律、法规、企业股票上市地证券交易所的规定、经合法程序修改的《企业章程》的规定相冲突的,按照法律、法规、企业股票上市地证券交易所的规定和《企业章程》实行,并尽快相应修改本办法。

第三十二条除非特别说明,本办法所使用的术语和定义与《企业章程》或企业股票上市地证券交易所的规定中该等术语和定义的含义相同。

第三十三条本办法由企业董事会授权企业审计委员会负责说明。

第一章总则 第二章关联人/关连人士的界定 第三章关联交易/关连交易的界定 第四章关联交易的管理 第五章关联交易的决策和披露 第六章其他事项 第七章附则

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