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东贝B股:东贝B股独立董事关于湖北东贝机电集团股份有限企业以换股方式吸取合并黄石东贝电器股份有限企业暨关联交易的独立意见
2020-05-23 20:10:55  88K
公告摘要

黄石东贝电器股份有限企业独立董事关于湖北东贝机电集团股份有限企业发行A股股份换股吸取合并黄石东贝电器股份有限企业暨关联交易相关事项的独立意见2020年5月21日,黄石东贝电器股份有限企业(以下简称“企业”)召开第七届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《黄石东贝电器股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)等有关规定,大家作为企业的独立董事,秉承独立、客观、公正的原则及立场,在认真审阅湖北东…

公告全文

黄石东贝电器股份有限企业独立董事关于湖北东贝机电集团股份有限企业发行A股股份换股吸取合并黄石东贝电器股份有限企业暨关联交易相关事项的独立意见2020年5月21日,黄石东贝电器股份有限企业(以下简称“企业”)召开第七届董事会第十五次会议(以下简称“本次会议”)。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》《上市企业重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《黄石东贝电器股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)等有关规定,大家作为企业的独立董事,秉承独立、客观、公正的原则及立场,在认真审阅湖北东贝机电集团股份有限企业(以下简称“东贝集团”)发行A股股份换股吸取合并企业暨关联交易事宜(以下简称“本次交易”或“本次重组”)及相关交易协议等相关文件资料并听取企业对本次交易的说明后,发表独立意见如下:1.大家在本次会议召开前,认真审阅了企业董事会提供的关于本次交易的文件资料,并听取了企业对本次交易及其方案等的说明,也与企业负责人员进行了必要的沟通,充分了解企业本次交易目的、交易方案及程序进展等有关事项;就本次会议拟审议的本次交易相关议案,大家已予以事前认可。

2.本次交易符合《中华人民共和国企业法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律法规的相关规定及要求。

3.《湖北东贝机电集团股份有限企业换股吸取合并黄石东贝电器股份有限企业暨关联交易报告书(草案)》及其摘要、企业与东贝集团签署的《换股吸取合并协议》等符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定,本次交易方案具备可行性。

与本次交易有关的审批事项及程序已在前述报告书中详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

4.本次交易方案及决策过程为东贝B股中小股东利益提供了多种保护机制,包括本次交易向东贝B股的异议股东提供现金选择权,关联董事对相关关联交易事项回避表决,本次交易方案须分别经出席东贝B股股东大会的全体非关联股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过等,不存在损害东贝B股及其股东利益的情况。

本次交易符合《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等有关法律法规及《企业章程》的规定及要求。

3.本次换股吸取合并方案的具体内容已体现于东贝B股与东贝集团签署的《湖北东贝机电集团股份有限企业与黄石东贝电器股份有限企业换股吸取合并协议》中。

该协议所约定换股价格的确定符合《上市企业重大资产重组管理办法》等相关规定。

6.本次交易中,东贝集团系企业的控股股东。

根据《上市规则》等法律法规的规定,本次交易构成关联交易;因本次合并的对价为东贝集团本次发行的全部A股股份,因此,本次合并及本次发行系不可分割之整体安排,需同步进行、互为条件,为保护企业全体股东尤其是中小股东的利益,本次重组将视为整体构成关联交易。

7.本次交易符合企业和全体股东的利益,本次交易涉及的关联交易内容及其定价符合有关法律法规并遵循市场管理,对全体股东公平、公允、合理。

操作成功

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