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玉禾田:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
2020-01-13 17:52:42  10722K
公告摘要

创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。

创业板企业具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本企业所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

玉禾田环境发展集团股份有限企业EITENVIRONMENTALDEVELOPMENTGROUPCO.,LTD安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5楼首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构(主承销商)深圳市福田区福田街道福华一路111号玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券企业承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书2本次发行概述发行股票类型人民币普通股(A股)公开发行新股数量本次拟公开发行新股数量不超过3,460.00万股,本次发行无股东公开发售股份。

本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%每股面值人民币1.00元每股发行价格29.55元/股预计发行日期2020年1月14日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过13,840.00万股保荐机构(主承销商)招商证券股份有限企业招股说明书签署日期2020年1月13日玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书3重大事项提示发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。

一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺(一)控股股东、实际控制人的承诺1、控股股东的承诺企业控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本单位所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本单位将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”2、实际控制人的承诺企业实际控制人周平关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书4转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年通过西藏天之润投资管理有限企业和深圳市鑫宏泰投资管理有限企业间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有企业股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的企业股份。

发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”企业实际控制人周梦晨关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”(二)其他机构股东的承诺企业股东深圳鑫宏泰关于股份的锁定承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本单位玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书5不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

”企业股东深圳鑫卓泰、海立方舟、杭州城和、安庆同安关于股份的锁定承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”(三)持有企业股份的董事、监事和高级管理人员的承诺董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系,董事兼高级管理人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系,出具关于股份锁定的承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

企业上市后6个月内如企业股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于企业首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于企业首次公开发行股票时的发行价,本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

本人在企业担任董事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书6股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份。

本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担企业、企业其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持企业股票的收益将归企业所有。

若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”发行人监事陈强、王云福、李国刚,发行人高级管理人员鲍江勇,前高级管理人员张向前关于股份锁定的承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

企业上市后6个月内如企业股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于企业首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于企业首次公开发行股票时的发行价,本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书7本人在企业担任董事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的企业股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份。

本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担企业、企业其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持企业股票的收益将归企业所有。

若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”二、持股及减持意向的承诺控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨、持有本企业5%以上股份的主要股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰关于持股意向及减持意向的承诺如下:(一)减持股份的条件本单位/本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持玉禾田集团股票。

在上述限售条件解除后,本单位/本人可作出减持股份的决定。

(二)减持股份的数量及方式本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(三)减持股份的价格本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书8确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

本单位/本人在玉禾田集团首次公开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

(四)减持股份的期限本单位/本人在减持所持有的玉禾田集团股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如果本单位/本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票,应将该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴玉禾田集团所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给企业或投资者带来的损失。

三、利润分配的承诺(一)企业上市后三年分红规划经企业股东大会审议通过,企业上市后三年分红规划如下:1、利润分配原则企业实行连续、稳定的利润分配政策,企业的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业的可持续发展。

2、利润分配形式企业可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。

其中现金分红优先于股票股利。

企业具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑企业成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例企业实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

企业利润分配政策将着眼于长远和可持续发展,并重视对投玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书9资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及企业的可持续发展。

企业根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

企业股东利润分配政策将充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在满足利润分配的前提条件下,安排控股子企业每年应按不低于当年实现的可分配净利润的30%向企业现金分红,每年企业现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

企业采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。

在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配;在有条件的情况下,企业可以进行中期利润分配。

企业具备现金分红条件的,优先采用现金方式进行利润分配。

企业至少每三年重新审阅一次利润分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对企业正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的利润分配政策。

但企业保证调整后的利润分配政策不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,企业应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下,不少于当年实现的可分配利润的10%。

企业董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序,提出差异化的现金分红政策:(1)企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书104、利润分配应履行的审议程序企业可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

企业在每个会计年度结束后,由企业董事会提出分红议案,并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。

企业接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对企业分红的建议和监督。

(1)企业制定利润分配政策时,应当履行《企业章程》规定的决策程序。

企业的利润分配预案由企业董事会结合《企业章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

(2)董事会应当认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(3)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。

(4)监事会应对董事会实行企业利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

(5)企业当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存企业的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(二)本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序经本企业2018年度第四次临时股东大会审议通过,企业首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润,由企业首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

(三)企业关于股利分配的承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市企业监管指引第3号——上市企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书11现金分红》等规范文件的相关要求,企业重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《企业章程(草案)》及《关于上市后三年分红回报规划》,完善了企业利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。

企业承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。

(四)约束措施企业上市后,如果企业未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,企业对此不持有异议。

四、稳定股价的预案及承诺(一)发行人稳定股价的预案企业2018年第四次临时股东大会通过了《关于制定<企业上市后三年内稳定企业股价的预案>的议案》,具体内容如下:1、启动和停止股价稳定预案的条件(1)启动条件企业上市后3年内若企业股票连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,则启动股价稳定预案。

(2)停止条件因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间内,如企业股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述第(1)项的启动条件或符合上述第(1)项的条件未得到改善,则再次启动股价稳定预案。

2、股价稳定预案的具体措施企业稳定股价的具体措施包括控股股东增持企业股票、企业董事(不含独立玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书12董事,下同)及高级管理人员增持企业股票、企业回购企业股票。

当企业某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,企业将视股票市场情况、企业实际情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票;(2)董事、高级管理人员增持股票;(3)企业回购股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消除。

3、企业回购股票的实施条件及方式企业启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施实施完毕“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,企业股票收盘价连续20个交易日仍低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,企业启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。

具体如下:企业应在符合《上市企业回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市企业以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的条件且不导致企业股权分布不符合上市条件的前提下,对企业股票进行回购。

企业董事会将在实施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,企业股票收盘价连续20个交易日仍低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,尽快制定回购股份的预案,股东大会对回购股份事宜做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,企业控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

此外,企业回购股份还应符合下列各项:(1)企业回购股份的价格不高于企业上一会计年度经审计的每股净资产;(2)企业单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母企业股东净利润的50%;(3)企业单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母企业股东净利润的20%;(4)企业单次回购股份不超过企业总股本的2%,如上述第(3)项与本项玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书13冲突的,按照本项实行。

企业董事会公告回购股份预案后,企业股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,企业董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

4、启动程序企业应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告,并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。

如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

5、约束措施启动股价稳定措施的条件满足时,如企业未采取稳定股价的具体措施,企业承诺接受以下约束措施:(1)企业将在企业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向企业股东和社会公众投资者道歉。

(2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,企业董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。

董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

(二)关于稳定股价的承诺发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出承诺如下:在发行人上市后三年内股价达到《企业上市后三年内稳定企业股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本单位/本人遵守发行人董事会做出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购企业股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

本单位/本人保证将严格履行上述承诺事项,并严格遵守董事会决议采取的约束措施。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书14五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)填补被摊薄即期回报的措施本次发行募集资金到位后,企业的净资产将会有大幅度增加,而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若企业利润短期内不能得到相应幅度的增长,企业的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,企业承诺将通过加强募集资金管理、提升企业盈利能力和水平、完善分红政策等措施,以提高投资者回报。

具体如下:1、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,企业已制定《募集资金管理制度》,明确企业对募集资金实行专户存储制度。

募集资金存放于企业董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益本次发行募集资金紧紧围绕企业主营业务,用于环卫服务运营中心建设项目及智慧环卫建设项目等。

企业已对投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金到位后,企业将精心组织、合理统筹,加快募投项目建设进度,确保募集资金使用效率。

随着企业募集资金投资项目的全部建设完成,企业将建立稳定高效的环卫服务运营中心,业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升,募投项目预期将为企业带来良好的经济效益,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加强市场开拓,完善业务网络企业作为国内专业的环境卫生综合管理服务运营商,在市政环卫与物业清洁行业内颇具规模和影响力。

企业在巩固现有市场份额的基础上,继续布局全国性业务,企业将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势,迅速扩大环境玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书15卫生综合管理业务规模,并结合机械化、信息化及智能化等现代技术手段,在企业业务规模不断扩大的同时提升企业管理效率、经营效益和竞争优势。

4、提高企业盈利能力,加强成本管理环境卫生管理行业属于劳动密集型企业,企业将通过机械化、信息化和智能化的升级改造,根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配,有序分配资源,实现资源跨区域优化配置,确保对资源的高效利用,从而降低整体运营成本,全面实施精细化管理、有效控制成本费用,努力提升企业盈利水平。

5、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护企业已根据中国证监会的相关规定,并结合企业实际情况,制定了上市后适用的利润分配规则,企业股东大会审议通过了《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限企业关于上市后三年分红回报规划>的议案》,同时制定了上市后生效的《企业章程(草案)》,完善利润分配政策特别是现金分红政策。

企业将严格实行相关利润分配政策,并根据监管机构要求和自身经营情况,不断完善和强化投资者回报机制,保证投资者的利益和合理回报。

(二)发行人的承诺企业将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在企业股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向企业股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,企业将依法赔偿。

(三)控股股东、实际控制人的承诺西藏天之润投资管理有限企业及周平、周梦晨作为企业的控股股东、共同实际控制人,对企业填补回报措施能够得到切实履行共同作出如下承诺:不越权干预企业经营管理活动,不侵占企业利益。

本单位及本人承诺切实履行企业制定的有关填补回报措施以及本单位及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位或本人违反该等承诺并给企业或者投资者造成损失的,本单位及本人愿意依法承担对企业或者投资者的补偿责任。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书16本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定时,本单位及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(四)全体董事,高级管理人员的承诺企业董事、高级管理人员,对企业填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式损害企业利益;2、对本人职务消费行为进行约束;3、不动用企业资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、在自身职责和权限范围内,全力促使企业董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施实行情况相挂钩,并对企业董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如果企业实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使企业拟公布的股权激励行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩,并对企业董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、忠实、勤勉地履行职责,维护企业和全体股东的合法权益;7、本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

综上,企业已针对本次发行做出填补即期回报措施,发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺,有利于保护中小股东的合法权益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》的相关玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书17要求。

六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施(一)发行人所作的承诺本企业承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

(二)控股股东、实际控制人所做的承诺企业控股股东承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

企业共同实际控制人周平与周梦晨承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

(三)全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺企业全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

(四)中介机构作出的承诺本次发行的保荐机构和主承销商承诺:“因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。

该承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本单位将依法承担相应的责任。

”本次发行的发行人会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,将依法赔偿投资者损失。

”玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书18本次发行的发行人律师承诺:“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

”本次发行的发行人评估师承诺:“若本单位因过失为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本单位依法赔偿投资者由此遭受的直接损失;该承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。

”七、未能履行承诺的约束措施(一)发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺:企业将严格履行本企业就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《企业章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)对企业该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。

(4)给投资者造成损失的,本企业将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《企业章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书19因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本企业投资者利益。

(二)企业股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施企业全体股东、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:本企业/本人将严格履行本企业/本人就企业首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)不得转让企业股份。

因继承、被强制实行、上市企业重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

(3)暂不领取企业分配利润中归属于本企业/本人的部分。

(4)可以职务变更但不得主动要求离职。

(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归企业所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给企业指定账户。

(7)本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(8)企业未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书20因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护企业投资者利益。

企业独立董事承诺:本人将严格履行本人就企业首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

八、特别风险提示(一)市场竞争风险发行人主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生管理业务。

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入,环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快,包括上市企业和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业,导致市场竞争愈加激烈。

虽然与同行业其他企业相比,企业在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列,具有一定竞争优势,并已初步成为了跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业。

但由于行业集中度较低,市场竞争激烈,可能使企业的市场份额出现下降,从而影响企业经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。

(二)企业管理风险报告期内,企业业务规模不断扩大,业务区域已扩展至全国二十多个省份、直辖市或自治区,分子企业数量较多。

本次发行之后,随着募集资金投资项目及其他持续新增项目的实施,企业资产规模将进一步扩大,同时人员规模也将会增加。

随着企业业务规模的不断扩大,企业需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行持续优化,对企业治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。

如果企业的治理结构和管理水平不能适应企业扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着企业规模的扩大而及时调整和完善,将影响企业经营业绩的稳定性。

同时,企业服务项目较多,部分项目合同周期较长,如果对服务项目缺乏高效的日常管理,则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书21目管理风险,未来募投项目涉及大量的项目方案策划以及员工培训等组织工作,工作量较大。

如果企业的经营管理水平和组织管理体系不能满足企业经营规模扩大后的要求,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

(三)劳动用工风险企业属劳动密集型企业,员工人数众多,截止2019年6月末企业员工总数为60,551人,人工成本在主营业务成本中的占比较高。

由于我国老龄化进程加速等原因,环卫行业一定程度上存在招工困难情况,同时,物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能要求不高,众多已达退休年龄的群体选择在该行业进行就业,因此企业聘请了较多已达退休年龄员工。

随着企业业务规模的快速扩大,企业不断紧盯行业发展趋势,持续对环卫作业全过程进行精细化管理,不断提高项目的机械化和智能化水平,因而企业需要利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员,将会导致人力成本上升,同时近年来我国人均平均工资呈上涨趋势,如果项目运营期内人工成本上升较快,但服务费价格未能相应提升,或无法招聘到足量员工,则将对企业经营业绩造成不利影响。

由于企业员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较大,容易发生劳动争议和纠纷。

由于在室外作业,受部分作业现场车流量较大等因素所致,员工环卫作业存在一定的工伤风险。

如果企业不能有效地对人员进行管理,加强员工安全作业管理和安全作业培训,可能因为大量的劳动争议等影响企业日常业务经营的稳定。

(四)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险截至2019年6月,企业为全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的比例分别为92.83%、88.08%、92.00%、88.24%、87.57%和50.47%。

企业和企业管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性,积极采取规范措施,但由于企业农村户籍员工比例较高,一线作业人员的收入较低,且部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地,且已缴纳“新农合”和“新农保”,其缴纳社保公积金的意愿较低,因此报告期内存在未为部分员工购买社保公积金的玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书22情形。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,报告期内,发行人上述未为部分员工缴纳社保公积金的情形,存在被主管部门要求补缴的风险。

经发行人测算,连同自购人员,发行人应缴纳而未缴纳的“五险一金”金额如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度社会保险未缴纳金额791.541,581.641,585.654,737.27住房公积金未缴纳金额406.82657.23396.44286.23合计1,198.362,238.871,982.095,023.50当期利润总额18,365.9424,057.3521,552.9815,015.98占比6.52%9.31%9.20%33.45%报告期内,发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金会对发行人经营业绩产生的影响总体呈下降趋势,且经过模拟测算后,发行人报告期内的净利润均为正,不影响发行人本次发行上市条件。

同时,企业控股股东及实际控制人已出具承诺函,如因企业未按照相关法律法规要求为企业员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金,无论因何等原因,如企业因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其无条件按照主管部门核定的金额代企业足额补缴相关款项,无需企业承担任何补缴责任;如企业因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的,其将无条件代企业支付相应款项保证企业不会因此而受到损失。

(五)资金需求量较大带来的融资风险报告期内企业市政环卫业务规模持续增长,同时企业在报告期内承接了多个采用PPP模式的环卫一体化服务项目,投资回收期较长,市政环卫项目的承接和运营需要占用大量的资金,资金需求包括但不限于作业车辆和设备购置、中转站等环卫基础设施投资建设、投标保证金、履约保证金、日常运营资金等。

随着未来业务规模的持续扩大,资金需求量越来越大。

企业主要通过银行借款进行融资,融资时受到包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、可供使用的银行信贷额度以及可抵押的不动产数量等诸多因素的影响。

以上重要因素的变动可能导致玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书23企业未能取得足额融资或融资成本升高,从而对企业经营和财务状况造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况企业财务报告审计截止日为2019年6月30日,审计截止日后至本招股说明书签署之日,企业经营状况稳定,采购模式、运营模式、销售模式,主要供应商及主要客户构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化,未发生导致企业业绩异常波动的重大不利因素。

2019年1-9月,企业营业收入263,095.02万元,与2018年同期相比增长了58,960.56万元,增长28.88%;归母净利润23,922.94万元,与2018年同期相比增长了9,279.69万元,增长63.37%;扣非后的归母净利润23,174.87万元,与2018年同期相比增长了8,906.96万元,增长62.43%。

企业2019年1-9月的财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了审阅报告。

基于上述已经实现的经营情况,企业预计2019年全年营业收入353,620.28万元至369,775.52万元,与2018年相比增长25.56%至31.30%;预计归属于母企业所有者的净利润28,559.13万元至31,473.32万元,与2018年相比增长56.55%至72.52%;预计扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润为27,614.21万元至30,480.20万元,与2018年相比增长55.16%至71.26%。

上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为企业初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表企业最终可实现收入和净利润,亦不构成企业盈利预测。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书24目录发行人声明...........................................................................................................1本次发行概述.......................................................................................................2重大事项提示.......................................................................................................3一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺........................................................3二、持股及减持意向的承诺............................................................................7三、利润分配的承诺........................................................................................8四、稳定股价的预案及承诺..........................................................................11五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................14六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施..................................................................................................................17七、未能履行承诺的约束措施......................................................................18八、特别风险提示..........................................................................................20九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况..........................23目录..................................................................................................................24第一节释义.......................................................................................................29一、一般释义..................................................................................................29二、专业术语释义..........................................................................................32第二节概览.......................................................................................................34一、发行人概述..............................................................................................34二、发行人控股股东、实际控制人基本情况..............................................34三、发行人主要财务数据..............................................................................35四、募集资金用途..........................................................................................37第三节本次发行概述.......................................................................................39一、本次发行基本情况..................................................................................39二、发行费用..................................................................................................39三、本次发行的有关当事人..........................................................................40四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..........................................41五、预计发行时间..........................................................................................42玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书25第四节风险因素...............................................................................................43一、市场竞争风险..........................................................................................43二、企业管理风险..........................................................................................43三、劳动用工风险..........................................................................................44四、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险..........................................44五、资金需求量较大带来的融资风险..........................................................45六、项目收益波动风险..................................................................................46七、项目合同期满后无法延续的风险..........................................................46八、业务许可未能取得或续期的风险..........................................................46九、企业所得税优惠及政府补助变化的风险..............................................46十、应收账款不能及时收回的风险..............................................................48十一、瑕疵租赁房产风险..............................................................................49十二、与控股企业架构相关的风险..............................................................49十三、实际控制人不当控制的风险..............................................................49十四、募集资金投资项目的风险..................................................................50十五、即期回报摊薄风险..............................................................................50十六、企业部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险..............50第五节发行人基本情况...................................................................................52一、发行人基本信息......................................................................................52二、企业改制重组及设立情况......................................................................52三、发行人的重大资产重组情况..................................................................57四、发行人股权结构及组织结构图..............................................................57五、发行人控股、参股企业及分企业情况..................................................63六、企业控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东....................................................................................................................106七、发行人股本情况....................................................................................123八、发行人员工及社会保障情况................................................................136九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等以及本次发行的证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施................................................................................................150玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书26第六节业务与技术.........................................................................................152一、发行人主营业务概述............................................................................152二、发行人所处行业的基本情况................................................................153三、发行人在行业中的竞争地位................................................................173四、发行人主营业务情况............................................................................177五、发行人主要资产情况............................................................................228六、发行人核心技术和研发情况................................................................240七、未来发展规划........................................................................................242第七节同业竞争与关联交易.........................................................................246一、发行人独立性情况................................................................................246二、同业竞争................................................................................................247三、关联方....................................................................................................250四、关联交易................................................................................................258第八节董事、监事、高级管理人员与企业治理.........................................273一、董事、监事与高级管理人员及其他核心技术人员概况....................273二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况........................................................................................................................278三、董事、监事与高级管理人员对外投资情况........................................282四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况................................................283五、董事、监事与高级管理人员兼职情况................................................284六、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系............................285七、董事、监事与高级管理人员有关协议及承诺情况............................286八、企业董事、监事和高级管理人员的任职资格....................................286九、报告期内,企业董事、监事和高级管理人员的变动情况................286十、企业治理................................................................................................288十一、报告期内企业重大违法违规行为情况............................................294十二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资金或资产以及企业对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况296十三、企业内部控制制度情况....................................................................297十四、对外投资、担保事项和资金管理的政策及制度安排和实行情况297玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书27十五、投资者权益保护的情况....................................................................300第九节财务会计信息及管理层分析.............................................................302一、报告期经审计的财务报表....................................................................302二、审计意见................................................................................................310三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对企业具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析........310四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况............................312五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................318六、主要税项................................................................................................364七、非经常性损益........................................................................................368八、主要财务指标........................................................................................369九、财务报告审计截止日后的经营状况....................................................372十、盈利能力分析.......................................................................…

公告全文

创业板风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。

创业板企业具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。

投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本企业所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

玉禾田环境发展集团股份有限企业EITENVIRONMENTALDEVELOPMENTGROUPCO.,LTD安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5楼首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书保荐机构(主承销商)深圳市福田区福田街道福华一路111号玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书1发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券企业承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书2本次发行概述发行股票类型人民币普通股(A股)公开发行新股数量本次拟公开发行新股数量不超过3,460.00万股,本次发行无股东公开发售股份。

本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于25%每股面值人民币1.00元每股发行价格29.55元/股预计发行日期2020年1月14日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过13,840.00万股保荐机构(主承销商)招商证券股份有限企业招股说明书签署日期2020年1月13日玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书3重大事项提示发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项,并提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。

一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺(一)控股股东、实际控制人的承诺1、控股股东的承诺企业控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本单位直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本单位所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本单位将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”2、实际控制人的承诺企业实际控制人周平关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书4转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本人担任发行人董事、高级管理人员期间,每年通过西藏天之润投资管理有限企业和深圳市鑫宏泰投资管理有限企业间接转让的股份之和不超过本人直接或者间接持有企业股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人持有的企业股份。

发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份;发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”企业实际控制人周梦晨关于股份的锁定承诺:“自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的,转让价格不低于以转让日为基准经前复权计算的发行价格;发行人股票上市后六个月内如股票价格连续20个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行价格,则本人所持企业股票的锁定期自动延长六个月。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”(二)其他机构股东的承诺企业股东深圳鑫宏泰关于股份的锁定承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本单位玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书5不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

”企业股东深圳鑫卓泰、海立方舟、杭州城和、安庆同安关于股份的锁定承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份,也不由发行人回购该等股份。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本单位承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”(三)持有企业股份的董事、监事和高级管理人员的承诺董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系,董事兼高级管理人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系,出具关于股份锁定的承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

企业上市后6个月内如企业股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于企业首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于企业首次公开发行股票时的发行价,本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

本人在企业担任董事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书6股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份。

本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担企业、企业其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持企业股票的收益将归企业所有。

若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”发行人监事陈强、王云福、李国刚,发行人高级管理人员鲍江勇,前高级管理人员张向前关于股份锁定的承诺:“发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后,自发行人股票上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已发行的股份,也不由发行人回购该等股份。

本人所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

企业上市后6个月内如企业股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)均低于企业首次公开发行股票时的发行价,或者上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)低于企业首次公开发行股票时的发行价,本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书7本人在企业担任董事、高管期间,每年转让的股份不超过本人所持有的企业股份总数的25%;在本人离职后半年内,不转让本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份;若本人在企业首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的企业股份。

本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担企业、企业其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持企业股票的收益将归企业所有。

若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。

本承诺函出具日后,若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。

”二、持股及减持意向的承诺控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨、持有本企业5%以上股份的主要股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰关于持股意向及减持意向的承诺如下:(一)减持股份的条件本单位/本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书以及本单位/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持玉禾田集团股票。

在上述限售条件解除后,本单位/本人可作出减持股份的决定。

(二)减持股份的数量及方式本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定,减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

(三)减持股份的价格本单位/本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书8确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。

本单位/本人在玉禾田集团首次公开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于企业首次公开发行股票时的发行价。

(四)减持股份的期限本单位/本人在减持所持有的玉禾田集团股份前,应提前三个交易日予以公告,自公告之日起6个月内完成,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

如果本单位/本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票,应将该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴玉禾田集团所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给企业或投资者带来的损失。

三、利润分配的承诺(一)企业上市后三年分红规划经企业股东大会审议通过,企业上市后三年分红规划如下:1、利润分配原则企业实行连续、稳定的利润分配政策,企业的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾企业的可持续发展。

2、利润分配形式企业可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。

其中现金分红优先于股票股利。

企业具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的,应当充分考虑企业成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合理因素。

3、利润分配的条件及比例企业实行同股同利的股利政策,股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

企业利润分配政策将着眼于长远和可持续发展,并重视对投玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书9资者的合理投资回报,兼顾全体股东的整体利益及企业的可持续发展。

企业根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素,或者外部经营环境发生重大变化,确需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

企业股东利润分配政策将充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,在满足利润分配的前提条件下,安排控股子企业每年应按不低于当年实现的可分配净利润的30%向企业现金分红,每年企业现金分红不低于当期实现可供分配利润的10%。

企业采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。

在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润分配;在有条件的情况下,企业可以进行中期利润分配。

企业具备现金分红条件的,优先采用现金方式进行利润分配。

企业至少每三年重新审阅一次利润分配政策,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见对企业正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的利润分配政策。

但企业保证调整后的利润分配政策不违反以下原则:即如无重大投资计划或重大现金支出发生,企业应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下,不少于当年实现的可分配利润的10%。

企业董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关程序,提出差异化的现金分红政策:(1)企业发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)企业发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)企业发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书104、利润分配应履行的审议程序企业可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

企业在每个会计年度结束后,由企业董事会提出分红议案,并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结合的形式进行表决。

企业接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对企业分红的建议和监督。

(1)企业制定利润分配政策时,应当履行《企业章程》规定的决策程序。

企业的利润分配预案由企业董事会结合《企业章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定。

(2)董事会应当认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立董事的意见,独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

(3)董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

股东大会在审议利润分配方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。

(4)监事会应对董事会实行企业利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

(5)企业当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存企业的用途,独立董事应当对此发表独立意见。

(二)本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序经本企业2018年度第四次临时股东大会审议通过,企业首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润,由企业首次公开发行股票并上市后的新老股东共同享有。

(三)企业关于股利分配的承诺根据国务院发布国办发〔2013〕110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市企业监管指引第3号——上市企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书11现金分红》等规范文件的相关要求,企业重视对投资者的合理投资回报,制定了本次发行上市后适用的《企业章程(草案)》及《关于上市后三年分红回报规划》,完善了企业利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。

企业承诺将严格按照上述制度进行利润分配,切实保障投资者收益权。

(四)约束措施企业上市后,如果企业未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚/约束措施,企业对此不持有异议。

四、稳定股价的预案及承诺(一)发行人稳定股价的预案企业2018年第四次临时股东大会通过了《关于制定<企业上市后三年内稳定企业股价的预案>的议案》,具体内容如下:1、启动和停止股价稳定预案的条件(1)启动条件企业上市后3年内若企业股票连续20个交易日收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,则启动股价稳定预案。

(2)停止条件因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间内,如企业股票收盘价连续20个交易日高于每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。

因上述第(1)项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后,如再次发生符合上述第(1)项的启动条件或符合上述第(1)项的条件未得到改善,则再次启动股价稳定预案。

2、股价稳定预案的具体措施企业稳定股价的具体措施包括控股股东增持企业股票、企业董事(不含独立玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书12董事,下同)及高级管理人员增持企业股票、企业回购企业股票。

当企业某一交易日的股票收盘价触发稳定股价预案的启动条件时,企业将视股票市场情况、企业实际情况,按如下优先顺序(1)控股股东增持股票;(2)董事、高级管理人员增持股票;(3)企业回购股票,实施股价稳定措施,直至触发稳定股价预案的条件消除。

3、企业回购股票的实施条件及方式企业启动股价稳定措施后,当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定措施实施完毕“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,企业股票收盘价连续20个交易日仍低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,企业启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众股的方案。

具体如下:企业应在符合《上市企业回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市企业以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的条件且不导致企业股权分布不符合上市条件的前提下,对企业股票进行回购。

企业董事会将在实施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”后,企业股票收盘价连续20个交易日仍低于企业上一会计年度经审计的每股净资产时,或无法实施股价稳定措施“(1)控股股东增持股票”、“(2)董事、高级管理人员增持股票”时,尽快制定回购股份的预案,股东大会对回购股份事宜做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,企业控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

此外,企业回购股份还应符合下列各项:(1)企业回购股份的价格不高于企业上一会计年度经审计的每股净资产;(2)企业单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母企业股东净利润的50%;(3)企业单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属于母企业股东净利润的20%;(4)企业单次回购股份不超过企业总股本的2%,如上述第(3)项与本项玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书13冲突的,按照本项实行。

企业董事会公告回购股份预案后,企业股票收盘价连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,企业董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

4、启动程序企业应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起2个交易日内发布提示公告,并于10个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。

如未按上述期限公告稳定股价具体措施的,则应及时公告具体措施的制定进展情况。

5、约束措施启动股价稳定措施的条件满足时,如企业未采取稳定股价的具体措施,企业承诺接受以下约束措施:(1)企业将在企业股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向企业股东和社会公众投资者道歉。

(2)自稳定股价措施的启动条件触发之日起,企业董事会应在10个交易日内召开董事会会议,并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。

董事会不履行上述义务的,全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

(二)关于稳定股价的承诺发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出承诺如下:在发行人上市后三年内股价达到《企业上市后三年内稳定企业股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后,本单位/本人遵守发行人董事会做出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购企业股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。

本单位/本人保证将严格履行上述承诺事项,并严格遵守董事会决议采取的约束措施。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书14五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)填补被摊薄即期回报的措施本次发行募集资金到位后,企业的净资产将会有大幅度增加,而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,若企业利润短期内不能得到相应幅度的增长,企业的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,企业承诺将通过加强募集资金管理、提升企业盈利能力和水平、完善分红政策等措施,以提高投资者回报。

具体如下:1、加强募集资金管理,确保募集资金的使用合法合规为规范募集资金的管理和使用,确保本次募集资金专款专用,企业已制定《募集资金管理制度》,明确企业对募集资金实行专户存储制度。

募集资金存放于企业董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用,便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用,从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

2、积极实施募集资金投资项目,尽快获得预期投资收益本次发行募集资金紧紧围绕企业主营业务,用于环卫服务运营中心建设项目及智慧环卫建设项目等。

企业已对投资项目的可行性进行了充分论证,募集资金到位后,企业将精心组织、合理统筹,加快募投项目建设进度,确保募集资金使用效率。

随着企业募集资金投资项目的全部建设完成,企业将建立稳定高效的环卫服务运营中心,业务覆盖能力、项目管理效率、信息化水平等将有较大提升,募投项目预期将为企业带来良好的经济效益,降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

3、加强市场开拓,完善业务网络企业作为国内专业的环境卫生综合管理服务运营商,在市政环卫与物业清洁行业内颇具规模和影响力。

企业在巩固现有市场份额的基础上,继续布局全国性业务,企业将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势,迅速扩大环境玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书15卫生综合管理业务规模,并结合机械化、信息化及智能化等现代技术手段,在企业业务规模不断扩大的同时提升企业管理效率、经营效益和竞争优势。

4、提高企业盈利能力,加强成本管理环境卫生管理行业属于劳动密集型企业,企业将通过机械化、信息化和智能化的升级改造,根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配,有序分配资源,实现资源跨区域优化配置,确保对资源的高效利用,从而降低整体运营成本,全面实施精细化管理、有效控制成本费用,努力提升企业盈利水平。

5、进一步完善现金分红政策,注重投资者回报及权益保护企业已根据中国证监会的相关规定,并结合企业实际情况,制定了上市后适用的利润分配规则,企业股东大会审议通过了《关于制定<玉禾田环境发展集团股份有限企业关于上市后三年分红回报规划>的议案》,同时制定了上市后生效的《企业章程(草案)》,完善利润分配政策特别是现金分红政策。

企业将严格实行相关利润分配政策,并根据监管机构要求和自身经营情况,不断完善和强化投资者回报机制,保证投资者的利益和合理回报。

(二)发行人的承诺企业将履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在企业股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向企业股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,企业将依法赔偿。

(三)控股股东、实际控制人的承诺西藏天之润投资管理有限企业及周平、周梦晨作为企业的控股股东、共同实际控制人,对企业填补回报措施能够得到切实履行共同作出如下承诺:不越权干预企业经营管理活动,不侵占企业利益。

本单位及本人承诺切实履行企业制定的有关填补回报措施以及本单位及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本单位或本人违反该等承诺并给企业或者投资者造成损失的,本单位及本人愿意依法承担对企业或者投资者的补偿责任。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书16本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定时,本单位及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(四)全体董事,高级管理人员的承诺企业董事、高级管理人员,对企业填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采取其他方式损害企业利益;2、对本人职务消费行为进行约束;3、不动用企业资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;4、在自身职责和权限范围内,全力促使企业董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施实行情况相挂钩,并对企业董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);5、如果企业实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使企业拟公布的股权激励行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩,并对企业董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);6、忠实、勤勉地履行职责,维护企业和全体股东的合法权益;7、本承诺函出具日之后,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

综上,企业已针对本次发行做出填补即期回报措施,发行人及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺,有利于保护中小股东的合法权益,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》的相关玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书17要求。

六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施(一)发行人所作的承诺本企业承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

(二)控股股东、实际控制人所做的承诺企业控股股东承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

企业共同实际控制人周平与周梦晨承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。

(三)全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺企业全体董事、监事、高级管理人员承诺,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带的法律责任。

(四)中介机构作出的承诺本次发行的保荐机构和主承销商承诺:“因本单位为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔付投资者损失。

该承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本单位将依法承担相应的责任。

”本次发行的发行人会计师承诺:“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,将依法赔偿投资者损失。

”玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书18本次发行的发行人律师承诺:“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

”本次发行的发行人评估师承诺:“若本单位因过失为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本单位依法赔偿投资者由此遭受的直接损失;该承诺为本单位真实意思表示,本单位自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督,若违反上述承诺,本企业将依法承担相应责任。

”七、未能履行承诺的约束措施(一)发行人未履行承诺的约束措施发行人承诺:企业将严格履行本企业就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《企业章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)对企业该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

(3)不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更。

(4)给投资者造成损失的,本企业将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、《企业章程》的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书19因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本企业投资者利益。

(二)企业股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施企业全体股东、董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员承诺:本企业/本人将严格履行本企业/本人就企业首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

1、如本企业/本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)不得转让企业股份。

因继承、被强制实行、上市企业重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。

(3)暂不领取企业分配利润中归属于本企业/本人的部分。

(4)可以职务变更但不得主动要求离职。

(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴。

(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归企业所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给企业指定账户。

(7)本企业/本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。

(8)企业未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,本企业/本人依法承担连带赔偿责任。

2、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书20因并向股东和社会公众投资者道歉。

(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护企业投资者利益。

企业独立董事承诺:本人将严格履行本人就企业首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

八、特别风险提示(一)市场竞争风险发行人主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生管理业务。

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入,环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快,包括上市企业和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业,导致市场竞争愈加激烈。

虽然与同行业其他企业相比,企业在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列,具有一定竞争优势,并已初步成为了跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业。

但由于行业集中度较低,市场竞争激烈,可能使企业的市场份额出现下降,从而影响企业经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。

(二)企业管理风险报告期内,企业业务规模不断扩大,业务区域已扩展至全国二十多个省份、直辖市或自治区,分子企业数量较多。

本次发行之后,随着募集资金投资项目及其他持续新增项目的实施,企业资产规模将进一步扩大,同时人员规模也将会增加。

随着企业业务规模的不断扩大,企业需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行持续优化,对企业治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。

如果企业的治理结构和管理水平不能适应企业扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着企业规模的扩大而及时调整和完善,将影响企业经营业绩的稳定性。

同时,企业服务项目较多,部分项目合同周期较长,如果对服务项目缺乏高效的日常管理,则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书21目管理风险,未来募投项目涉及大量的项目方案策划以及员工培训等组织工作,工作量较大。

如果企业的经营管理水平和组织管理体系不能满足企业经营规模扩大后的要求,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

(三)劳动用工风险企业属劳动密集型企业,员工人数众多,截止2019年6月末企业员工总数为60,551人,人工成本在主营业务成本中的占比较高。

由于我国老龄化进程加速等原因,环卫行业一定程度上存在招工困难情况,同时,物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能要求不高,众多已达退休年龄的群体选择在该行业进行就业,因此企业聘请了较多已达退休年龄员工。

随着企业业务规模的快速扩大,企业不断紧盯行业发展趋势,持续对环卫作业全过程进行精细化管理,不断提高项目的机械化和智能化水平,因而企业需要利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员,将会导致人力成本上升,同时近年来我国人均平均工资呈上涨趋势,如果项目运营期内人工成本上升较快,但服务费价格未能相应提升,或无法招聘到足量员工,则将对企业经营业绩造成不利影响。

由于企业员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较大,容易发生劳动争议和纠纷。

由于在室外作业,受部分作业现场车流量较大等因素所致,员工环卫作业存在一定的工伤风险。

如果企业不能有效地对人员进行管理,加强员工安全作业管理和安全作业培训,可能因为大量的劳动争议等影响企业日常业务经营的稳定。

(四)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险截至2019年6月,企业为全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的比例分别为92.83%、88.08%、92.00%、88.24%、87.57%和50.47%。

企业和企业管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性,积极采取规范措施,但由于企业农村户籍员工比例较高,一线作业人员的收入较低,且部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地,且已缴纳“新农合”和“新农保”,其缴纳社保公积金的意愿较低,因此报告期内存在未为部分员工购买社保公积金的玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书22情形。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,报告期内,发行人上述未为部分员工缴纳社保公积金的情形,存在被主管部门要求补缴的风险。

经发行人测算,连同自购人员,发行人应缴纳而未缴纳的“五险一金”金额如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度社会保险未缴纳金额791.541,581.641,585.654,737.27住房公积金未缴纳金额406.82657.23396.44286.23合计1,198.362,238.871,982.095,023.50当期利润总额18,365.9424,057.3521,552.9815,015.98占比6.52%9.31%9.20%33.45%报告期内,发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金会对发行人经营业绩产生的影响总体呈下降趋势,且经过模拟测算后,发行人报告期内的净利润均为正,不影响发行人本次发行上市条件。

同时,企业控股股东及实际控制人已出具承诺函,如因企业未按照相关法律法规要求为企业员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金,无论因何等原因,如企业因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其无条件按照主管部门核定的金额代企业足额补缴相关款项,无需企业承担任何补缴责任;如企业因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的,其将无条件代企业支付相应款项保证企业不会因此而受到损失。

(五)资金需求量较大带来的融资风险报告期内企业市政环卫业务规模持续增长,同时企业在报告期内承接了多个采用PPP模式的环卫一体化服务项目,投资回收期较长,市政环卫项目的承接和运营需要占用大量的资金,资金需求包括但不限于作业车辆和设备购置、中转站等环卫基础设施投资建设、投标保证金、履约保证金、日常运营资金等。

随着未来业务规模的持续扩大,资金需求量越来越大。

企业主要通过银行借款进行融资,融资时受到包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、可供使用的银行信贷额度以及可抵押的不动产数量等诸多因素的影响。

以上重要因素的变动可能导致玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书23企业未能取得足额融资或融资成本升高,从而对企业经营和财务状况造成不利影响。

九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况企业财务报告审计截止日为2019年6月30日,审计截止日后至本招股说明书签署之日,企业经营状况稳定,采购模式、运营模式、销售模式,主要供应商及主要客户构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化,未发生导致企业业绩异常波动的重大不利因素。

2019年1-9月,企业营业收入263,095.02万元,与2018年同期相比增长了58,960.56万元,增长28.88%;归母净利润23,922.94万元,与2018年同期相比增长了9,279.69万元,增长63.37%;扣非后的归母净利润23,174.87万元,与2018年同期相比增长了8,906.96万元,增长62.43%。

企业2019年1-9月的财务信息未经审计,但已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了审阅报告。

基于上述已经实现的经营情况,企业预计2019年全年营业收入353,620.28万元至369,775.52万元,与2018年相比增长25.56%至31.30%;预计归属于母企业所有者的净利润28,559.13万元至31,473.32万元,与2018年相比增长56.55%至72.52%;预计扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润为27,614.21万元至30,480.20万元,与2018年相比增长55.16%至71.26%。

上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为企业初步测算结果,未经审计机构审计,预计数不代表企业最终可实现收入和净利润,亦不构成企业盈利预测。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书24目录发行人声明...........................................................................................................1本次发行概述.......................................................................................................2重大事项提示.......................................................................................................3一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺........................................................3二、持股及减持意向的承诺............................................................................7三、利润分配的承诺........................................................................................8四、稳定股价的预案及承诺..........................................................................11五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺......................................................14六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束措施..................................................................................................................17七、未能履行承诺的约束措施......................................................................18八、特别风险提示..........................................................................................20九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况..........................23目录..................................................................................................................24第一节释义.......................................................................................................29一、一般释义..................................................................................................29二、专业术语释义..........................................................................................32第二节概览.......................................................................................................34一、发行人概述..............................................................................................34二、发行人控股股东、实际控制人基本情况..............................................34三、发行人主要财务数据..............................................................................35四、募集资金用途..........................................................................................37第三节本次发行概述.......................................................................................39一、本次发行基本情况..................................................................................39二、发行费用..................................................................................................39三、本次发行的有关当事人..........................................................................40四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..........................................41五、预计发行时间..........................................................................................42玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书25第四节风险因素...............................................................................................43一、市场竞争风险..........................................................................................43二、企业管理风险..........................................................................................43三、劳动用工风险..........................................................................................44四、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险..........................................44五、资金需求量较大带来的融资风险..........................................................45六、项目收益波动风险..................................................................................46七、项目合同期满后无法延续的风险..........................................................46八、业务许可未能取得或续期的风险..........................................................46九、企业所得税优惠及政府补助变化的风险..............................................46十、应收账款不能及时收回的风险..............................................................48十一、瑕疵租赁房产风险..............................................................................49十二、与控股企业架构相关的风险..............................................................49十三、实际控制人不当控制的风险..............................................................49十四、募集资金投资项目的风险..................................................................50十五、即期回报摊薄风险..............................................................................50十六、企业部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险..............50第五节发行人基本情况...................................................................................52一、发行人基本信息......................................................................................52二、企业改制重组及设立情况......................................................................52三、发行人的重大资产重组情况..................................................................57四、发行人股权结构及组织结构图..............................................................57五、发行人控股、参股企业及分企业情况..................................................63六、企业控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东....................................................................................................................106七、发行人股本情况....................................................................................123八、发行人员工及社会保障情况................................................................136九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等以及本次发行的证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施................................................................................................150玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书26第六节业务与技术.........................................................................................152一、发行人主营业务概述............................................................................152二、发行人所处行业的基本情况................................................................153三、发行人在行业中的竞争地位................................................................173四、发行人主营业务情况............................................................................177五、发行人主要资产情况............................................................................228六、发行人核心技术和研发情况................................................................240七、未来发展规划........................................................................................242第七节同业竞争与关联交易.........................................................................246一、发行人独立性情况................................................................................246二、同业竞争................................................................................................247三、关联方....................................................................................................250四、关联交易................................................................................................258第八节董事、监事、高级管理人员与企业治理.........................................273一、董事、监事与高级管理人员及其他核心技术人员概况....................273二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况........................................................................................................................278三、董事、监事与高级管理人员对外投资情况........................................282四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况................................................283五、董事、监事与高级管理人员兼职情况................................................284六、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系............................285七、董事、监事与高级管理人员有关协议及承诺情况............................286八、企业董事、监事和高级管理人员的任职资格....................................286九、报告期内,企业董事、监事和高级管理人员的变动情况................286十、企业治理................................................................................................288十一、报告期内企业重大违法违规行为情况............................................294十二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资金或资产以及企业对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况296十三、企业内部控制制度情况....................................................................297十四、对外投资、担保事项和资金管理的政策及制度安排和实行情况297玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书27十五、投资者权益保护的情况....................................................................300第九节财务会计信息及管理层分析.............................................................302一、报告期经审计的财务报表....................................................................302二、审计意见................................................................................................310三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对企业具有核心意义,或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析........310四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况............................312五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................318六、主要税项................................................................................................364七、非经常性损益........................................................................................368八、主要财务指标........................................................................................369九、财务报告审计截止日后的经营状况....................................................372十、盈利能力分析........................................................................................372十一、财务状况分析....................................................................................410十二、现金流量分析....................................................................................460十三、资本性支出分析................................................................................466十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................467十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施................468十六、股利分配政策....................................................................................471十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况....................475第十节募集资金运用.....................................................................................478一、募集资金运用概述................................................................................478二、募集资金投资项目具体情况................................................................479三、募集资金运用对财务状况和经营能力的影响....................................491第十一节其他重要事项.................................................................................493一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员................................493二、重大合同................................................................................................493三、对外担保情况........................................................................................497四、重大诉讼或仲裁事项............................................................................498第十二节有关声明.........................................................................................501玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书28一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................501二、保荐人(主承销商)声明....................................................................504三、发行人律师声明....................................................................................506四、审计机构声明........................................................................................507五、评估机构声明........................................................................................508六、验资机构声明........................................................................................509第十三节附件.................................................................................................511一、备查文件................................................................................................511二、文件查阅时间........................................................................................511三、文件查阅地点........................................................................................511玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书29第一节释义在本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:一、一般释义简称指全称玉禾田集团/玉禾田股份/企业/发行人指玉禾田环境发展集团股份有限企业,曾用名“深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限企业”玉禾田有限指深圳玉禾田环境事业发展集团有限企业/深圳市玉禾田环境事业发展有限企业,系企业前身西藏天之润指西藏天之润投资管理有限企业深圳鑫卓泰指深圳市鑫卓泰投资管理有限企业深圳鑫宏泰指深圳市鑫宏泰投资管理有限企业禹龙九鼎指嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业(有限合伙)杭州城和指杭州城和股权投资基金合伙企业(有限合伙)海立方舟指天津海立方舟投资管理有限企业安庆同安指安庆市同安产业招商投资基金(有限合伙)深圳玉禾田指深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业深圳玉蜻蜓指深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限企业深圳金枫叶指深圳市金枫叶园林生态科技工程有限企业安徽玉禾田指安徽玉禾田环境事业发展有限企业浏阳玉禾田指浏阳玉禾田环境事业发展有限企业天津玉禾田指天津玉禾田环境发展有限企业福建玉禾田指福建玉禾田环境事业发展有限企业哈尔滨玉禾田指哈尔滨玉禾田环境事业发展有限企业牡丹江玉禾田指牡丹江玉禾田环境事业发展有限企业海南玉禾田指海南玉禾田环境事业发展有限企业江西玉禾田指江西玉禾田环境事业发展有限企业山东玉禾田指山东玉禾田环境发展有限企业琼海玉禾田指琼海玉禾田环境服务有限企业澄迈玉禾田指澄迈玉禾田环境服务有限企业白沙玉禾田指白沙玉禾田环境工程有限企业银川玉禾田指银川玉禾田环境发展有限企业定南玉禾田指定南玉禾田环境发展有限企业延安玉禾田指延安市宝塔区玉禾田环境发展有限企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书30简称指全称北京玉禾田指北京玉禾田环境管理服务有限企业上海玉禾田指上海玉禾田环境管理服务有限企业广州玉禾田指广州玉禾田环境发展有限企业成都玉禾田指成都玉禾田环境管理服务有限企业湖南玉禾田指湖南玉禾田环境事业发展有限企业赣县玉禾田指赣州市赣县区玉禾田环境管理有限企业沈阳于洪玉禾田指沈阳玉禾田环境发展有限企业沈阳和平玉禾田指沈阳玉禾田环境管理有限企业新沂玉禾田指新沂玉禾田环境发展有限企业萍乡玉禾田指萍乡玉禾田环境发展有限企业石河子玉禾田指石河子市玉禾田环境发展有限企业宜春玉禾田指宜春玉禾田环境发展有限企业九江玉禾田指九江玉禾田环境发展有限企业南昌临空玉禾田指南昌临空玉禾田物业经营管理有限企业赣州玉禾田指赣州玉禾田环境事业发展有限企业海口玉禾田指海口玉禾田环境服务有限企业岳西玉禾田指岳西县玉禾田环境发展有限企业宜良玉禾田指宜良玉禾田环境发展有限企业景德镇玉禾田指景德镇玉禾田环境事业发展有限企业沈阳经开玉禾田指沈阳玉禾田环境清洁有限企业大庆玉禾田指大庆玉禾田环境发展有限企业彭泽玉禾田指彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业临淄玉禾田指淄博临淄玉禾田环境工程有限企业银川阅海湾玉禾田指银川阅海寰宇物业服务有限企业,曾用名“银川阅海湾玉禾田物业服务有限企业”深圳伏泰指深圳伏泰智慧环境有限企业全心咨询指深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)全意咨询指深圳市全意咨询顾问企业(有限合伙)高能环境指北京高能时代环境技术股份有限企业天宝园林指天津天宝园林绿化有限企业,曾用名“天津天宝园林环卫发展有限企业”、“天津天保园林环卫发展有限企业”、“天津港保税区园林发展有限企业”美丽城规指深圳美丽城乡规划设计有限企业陵水旅投指陵水大里山海旅游投资开发建设管理有限企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书31简称指全称渤海盛世指深圳市渤海盛世基金管理有限企业深圳海之润指深圳市海之润投资发展有限企业之润咨询指深圳市之润咨询管理有限企业,曾用名为“深圳深水海纳水务环保有限企业”深圳东日环保指深圳东日环保投资有限企业云南金枫叶指云南金枫叶环境工程有限企业西藏卓泰指西藏卓泰投资有限企业西藏宏泰指西藏宏泰投资合伙企业(有限合伙)好帮手清洁指深圳市好帮手清洁用品有限企业神州导航指赣州神州导航科技有限企业香港玉禾田指玉禾田(中国)环卫事业投资发展有限企业龙马环卫指福建龙马环卫装备股份有限企业启迪桑德指启迪桑德环境资源股份有限企业新安洁指重庆新安洁景观园林环保股份有限企业侨银环保指侨银环保科技股份有限企业北环集团指北京环境卫生工程集团有限企业上海城投指上海城投(集团)有限企业海南瑞泽指海南瑞泽新型建材股份有限企业北控城市指北控城市资源集团有限企业萨尔图市政企业指大庆市萨尔图区市政设施管理有限企业《企业法》指《中华人民共和国企业法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《创业板办法》指《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《企业章程》指《玉禾田环境发展集团股份有限企业章程》股转系统指全国中小企业股份转让系统有限责任企业国家常识产权局指中华人民共和国国家常识产权局住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部发改委、国家发改委指国家和发展改革委员会证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所深圳市市监局指深圳市市场监督管理局岳西县市监局指岳西县市场监督管理局玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书32简称指全称本次发行指发行人本次向社会公众公开发行3,460万股人民币普通股保荐机构、招商证券指招商证券股份有限企业发行人律师、华商律师指广东华商律师事务所审计机构、立信会所指立信会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、近三年一期指2016年、2017年、2018年和2019年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语释义简称指全称物业清洁指对写字楼、住宅小区、商业综合体、公共交通枢纽等建筑的公共区域(如:楼层走道、公共卫生间、小区公共空间等)进行环境卫生综合管理。

市政环卫指对市政道路、广场、水域、公厕、垃圾中转站等各类城乡公共区域的环境卫生进行综合管理。

开荒保洁指项目进场后对标的物的首次综合性保洁,着重处理之前长期积压或遗留的垃圾、污渍等问题,为之后的日常保洁奠定基础。

对于市政环卫业务,其主要为垃圾的集中清理及地面的清洗;对于物业清洁业务,其主要为装修完工到业主进驻之前的一次性大清洁。

PPP指Public-Private-Partnership,又称PPP模式,即政府和社会资本合作,是公共基础设施中的一种项目运作模式。

BOT指Build-Operate-Transfer(建设-运营-转让),是指由社会资本或项目企业承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责,合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式。

TOT指Transfer-Operate-Transfer(移交-运营-移交),是指政府部门将存量资产所有权有偿转让给社会资本或项目企业,并由其负责运营、维护和用户服务,合同期满后资产及其所有权等移交给政府的项目运作方式。

海口秀英PPP项目指海口市秀英区环卫一体化PPP项目银川PPP项目指银川市金凤区环卫PPP项目章贡PPP项目指章贡区环卫工程提升PPP项目岳西PPP项目指岳西县城乡环卫一体化PPP项目景德镇PPP项目指景德镇市环卫一体化PPP项目海口三镇PPP项目指海口市秀英区东山镇、石山镇、永兴镇环卫一体化PPP项目琼海PPP项目指琼海市嘉积城区及部分镇墟环卫一体化PPP项目宜良PPP项目指宜良县城乡环卫一体化PPP项目澄迈PPP项目指澄迈县澄北五镇环境卫生公共服务提升PPP项目定南PPP项目指定南县城区环卫一体化PPP项目玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书33简称指全称大庆PPP项目指大庆市萨尔图区卫生管理站环卫保洁PPP项目彭泽PPP项目指彭泽县城区及部分乡镇环卫市场化PPP项目赣县PPP项目指赣州市赣县区城乡环卫一体化PPP项目新沂PPP项目指新沂市城乡环卫一体化PPP项目ISO9001指于1979年批准成立的质量管理和质量保证技术协会(ISO/TC176),具有负责制定有关质量管理和质量保证的国际标准,并于1987年发布了世界上第一个质量管理和质量保证系列国际标准---ISO9000系列标准。

ISO14001指由国际标准化组织制订的环境管理体系标准。

是针对全球性的环境污染和生态破坏越来越严重,臭氧层破坏、全球气候变暖、生物多样性的消失等重大环境问题威胁着人类未来的生存和发展,顺应国际环境保护的发展,依据国际经济贸易发展的需要而制定的。

OHSAS18001指由英国标准协会(BSI)、挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推出的国际性标准,它是组织(企业)建立职业健康安全管理体系的基础,也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。

注:本招股说明书除特别说明外,所有数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书34第二节概览重要提示本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。

投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人概述(一)发行人设立情况发行人的前身深圳市玉禾田环境事业发展有限企业(2011年9月更名为“深圳玉禾田环境事业发展集团有限企业”)于2010年4月13日完成工商登记手续,取得了深圳市市监局核发的《企业法人营业执照》。

企业以截至2015年5月31日经审计的10,156.46万元净资产为基础,折为10,000.00万股股份,整体变更为股份有限企业。

2015年8月14日,发行人完成了工商注册登记,取得了统一社会信用代码为91440300553876133C的《企业法人营业执照》。

(二)发行人主营业务发行人是一家专注于环境卫生综合管理的服务运营商。

目前主要的收入来源为市政环卫业务和物业清洁业务。

报告期内企业主营业务未发生变化。

企业注册地址位于安徽省岳西县,在深圳、哈尔滨、海口、天津、福州、成都等国内主要城市设有分支机构,已经形成了全国性的业务布局。

二、发行人控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东本企业的控股股东为西藏天之润。

本次发行前,西藏天之润直接持有发行人66,314,792股股份,占发行前总股本的63.89%,同时,西藏天之润持有深圳鑫宏泰56.82%的股权,深圳鑫宏泰持有发行人8,800,000股股份,西藏天之润间接持有发行人5,000,000股股份。

综上,西藏天之润直接和通过深圳鑫宏泰间接合计持有发行人71,314,792股股份,占发行前总股本的68.70%,合计控制发行人75,114,792股股份,占发行前总股本的72.37%,因此,西藏天之润是企业的控股股东。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书35西藏天之润的基本情况如下:企业全称西藏天之润投资管理有限企业法定代表人周梦晨注册资本1,000万元注册地址西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路12号企业性质有限责任企业(自然人投资或控股)经营范围投资管理,资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)成立日期2014年01月15日股权结构周平持股90%,周梦晨持股10%(二)实际控制人周平与周梦晨为发行人的共同实际控制人。

截至本招股说明书签署日,周平持有西藏天之润90%的股份,周梦晨持有西藏天之润10%的股份,二人通过西藏天之润合计控制发行人75,114,792股股份,占企业总股本的72.37%。

周平与周梦晨为父子关系,因此,二人为发行人的共同实际控制人。

周平的概况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与企业治理”之“一、(一)董事会成员”所述。

周梦晨,男,1990年生,大专学历。

中国籍,无境外永久居留权,周平之子。

周梦晨曾于2010年7月至2011年4月任深圳玉禾田总经理助理;于2011年5月至2013年7月任深圳玉禾田人事行政部副经理;于2013年8月至2017年2月任上海玉禾田副总经理、人事行政总监;于2015年8月至2015年12月任发行人董事;2017年3月至今担任上海玉禾田实行董事兼总经理;2018年3月至今担任西藏天之润实行董事兼总经理。

三、发行人主要财务数据立信会计师事务所(特殊普通合伙)对企业2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母企业资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母企业利润表、合并及母企业现金流量表、合并及母企业所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》。

发行人主要财务数据情况如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书36(一)合并资产负债表主要数据单位:万元项目2019/6/302018/12/312017/12/312016/12/31流动资产合计139,733.95121,401.0169,980.4654,594.88资产总计242,471.62212,097.84128,726.2779,874.78负债合计153,811.53137,890.8073,187.8843,664.72归属于母企业所有者权益81,795.5768,222.8049,979.8034,547.41少数股东权益6,864.535,984.235,558.591,662.65(二)合并利润表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度营业收入170,325.94281,636.76215,197.57154,707.89营业利润18,583.1924,455.4621,598.5914,961.89利润总额18,365.9424,057.3521,552.9815,015.98净利润14,835.6120,258.2017,539.2212,406.13归属于母企业所有者的净利润13,572.7718,242.9915,432.3910,803.63扣除非经常损益后归属于母企业所有者的净利润13,075.8617,797.8215,140.7311,246.54少数股东损益1,262.842,015.212,106.831,602.50(三)合并现金流量表主要数据单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度经营活动产生现金流量净额8,943.3419,908.2015,755.897,826.19投资活动产生现金流量净额-21,344.91-34,263.91-21,238.48-10,925.49筹资活动产生现金流量净额9,338.9836,733.21230.9610,993.18现金及现金等价物净增加额-3,062.5922,377.51-5,251.637,893.88(四)主要财务指标序号财务指标2019/06/302019年度1-6月2018/12/312018年度2017/12/312017年度2016/12/312016年度1流动比率(倍)1.131.111.231.462速动比率(倍)1.121.101.231.453母企业资产负债率85.2783.0871.7560.61玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书37序号财务指标2019/06/302019年度1-6月2018/12/312018年度2017/12/312017年度2016/12/312016年度(%)4合并资产负债率(%)63.4365.0156.8654.675应收账款周转率(次)2.335.316.247.356存货周转率(次)159.28502.051,079.62797.087息税折旧摊销前利润(万元)27,371.2037,666.2328,067.1518,410.648归属于发行人股东的净利润(万元)13,572.7718,242.9915,432.3910,803.639归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)13,075.8617,797.8215,140.7311,246.5410利息保障倍数(倍)10.268.9718.7334.3411每股经营活动现金流量(元/股)0.861.921.520.7512每股净现金流量(元)-0.302.16-0.510.7613无形资产(扣除特许经营权后)占净资产的比例(%)0.450.630.41-14归属于发行人股东的每股净资产(元/股)7.886.574.823.33四、募集资金用途企业本次公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况如下:项目名称项目投资总额(万元)拟投入募集资金金额(万元)发改委备案情况环卫服务运营中心建设项目77,514.8067,858.39深福田发改备案【2018】0057号智慧环卫建设项目10,182.318,182.31深福田发改备案【2017】0163号补充流动资金项目20,000.0020,000.00-合计107,697.1196,040.70上述募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务开展,拟投资项目实际投入时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。

若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,则项目的资金缺口部分由发行人自筹解决,募集资金到位前,将以自有资金或采取银行贷款方式筹集资金投入上述项目,待玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书38募集资金到位后,再用募集资金予以置换。

募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第十节募集资金运用”的有关内容。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书39第三节本次发行概述一、本次发行基本情况序号项目基本情况1股票类型人民币普通股(A股)2每股面值1.00元3公开发行股数及占发行后总股本比例本次发行不超过3,460万股,占发行后总股本比例不低于25%。

本次公开发行股票全部为企业公开发行新股,没有企业股东公开发售股份4拟发行新股数量不超过3,460万股5每股发行价格29.55元/股6发行前市盈率17.23倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)7发行后市盈率22.98倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)8发行前每股净资产7.88元/股(按企业截至2019年6月30日经审计净资产除以本次发行前总股本计算)9发行后每股净资产12.85元/股(按企业截至2019年6月30日经审计净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)10发行前市净率3.75倍(按照发行价格除以发行前每股净资产计算)11发行后市净率2.30倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)12发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式13发行对象符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其它对象14承销方式由保荐机构(主承销商)以余额包销方式承销15预计募集资金额募集资金总额为102,243.00万元,募集资金净额为96,040.70万元二、发行费用发行费用合计6,202.30万元,主要包括:项目费用保荐、承销费用4,507.29万元审计、验资费用1,101.89万元律师费用139.62万元用于本次发行的信息披露费用426.42万元玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书40项目费用发行手续费27.09万元合计6,202.30万元注:本次发行费用均为不含增值税金额,以上数据如有尾数差异,系四舍五入导致。

三、本次发行的有关当事人(一)发行人:玉禾田环境发展集团股份有限企业法定代表人:周平住所:安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼电话:0755-82734788传真:0755-82734952联系人:王东焱(二)保荐机构(主承销商):招商证券股份有限企业法定代表人:霍达住所:深圳市福田区福田街道福华一路111号电话:0755-82943666传真:0755-82943121保荐代表人:徐国振、陈昕项目协办人:牛东峰其他项目组成员:汪科、李逸侬、黎强强、季建邦(三)发行人律师:广东华商律师事务所负责人:高树住所:深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层电话:0755-83025555传真:0755-83025068经办律师:张鑫、郭峻珲、詹镇滔玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书41(四)审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)实行事务合伙人:杨志国住所:上海市南京东路61号4楼电话:021-63391166传真:021-63392558经办会计师:谈侃、陈延柏(五)资产评估机构:同致信德(北京)资产评估有限企业法定代表人:杨鹏住所:北京市朝阳区大郊亭中街2号院3号楼3-15D电话:010-87951683传真:010-87951601经办资产评估师:刘奇伟、高兴嵘(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业地址:深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼电话:0755-25938000传真:0755-25987132(七)保荐机构(主承销商)收款银行:招商银行深圳分行深纺大厦支行地址:深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼户名:招商证券股份有限企业账号:819589015710001四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系企业与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本企业股份,与本企业也不存在其他权益关系。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书42五、预计发行时间初步询价公告刊登日期2020年1月6日初步询价日期2020年1月8日发行公告刊登日期2020年1月13日申购日期2020年1月14日缴款日期2020年1月16日预计股票上市日期本次发行后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书43第四节风险因素投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

企业披露的风险可能对企业产生不利的影响,投资者需要谨慎考虑,根据自己的独立判断作出投资决策。

一、市场竞争风险发行人主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生管理业务。

随着我国城镇化的发展和政府职能转变的深入,环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快,包括上市企业和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业,导致市场竞争愈加激烈。

虽然与同行业其他企业相比,企业在资产规模、经营业绩、业务水平、市场品牌等方面位居行业前列,具有一定竞争优势,并已初步成为了跨区域全国布局的物业清洁和市政环卫业务运营企业。

但由于行业集中度较低,市场竞争激烈,可能使企业的市场份额出现下降,从而影响企业经营业绩的持续增长和盈利能力的提升。

二、企业管理风险报告期内,企业业务规模不断扩大,业务区域已扩展至全国二十多个省份、直辖市或自治区,分子企业数量较多。

本次发行之后,随着募集资金投资项目及其他持续新增项目的实施,企业资产规模将进一步扩大,同时人员规模也将会增加。

随着企业业务规模的不断扩大,企业需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等众多方面进行持续优化,对企业治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。

如果企业的治理结构和管理水平不能适应企业扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着企业规模的扩大而及时调整和完善,将影响企业经营业绩的稳定性。

同时,企业服务项目较多,部分项目合同周期较长,如果对服务项目缺乏高效的日常管理,则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项目管理风险,未来募投项目涉及大量的项目方案策划以及员工培训等组织工作,玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书44工作量较大。

如果企业的经营管理水平和组织管理体系不能满足企业经营规模扩大后的要求,将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。

三、劳动用工风险企业属劳动密集型企业,员工人数众多,截止2019年6月末企业员工总数为60,551人,人工成本在主营业务成本中的占比较高。

由于我国老龄化进程加速等原因,环卫行业一定程度上存在招工困难情况,同时,物业清洁和市政环卫业务对一线服务人员的学历和技能要求不高,众多已达退休年龄的群体选择在该行业进行就业,因此企业聘请了较多已达退休年龄员工。

随着企业业务规模的快速扩大,企业不断紧盯行业发展趋势,持续对环卫作业全过程进行精细化管理,不断提高项目的机械化和智能化水平,因而企业需要利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员,将会导致人力成本上升,同时近年来我国人均平均工资呈上涨趋势,如果项目运营期内人工成本上升较快,但服务费价格未能相应提升,或无法招聘到足量员工,则将对企业经营业绩造成不利影响。

由于企业员工人数众多,流动性较大,人员管理难度较大,容易发生劳动争议和纠纷。

由于在室外作业,受部分作业现场车流量较大等因素所致,员工环卫作业存在一定的工伤风险。

如果企业不能有效地对人员进行管理,加强员工安全作业管理和安全作业培训,可能因为大量的劳动争议等影响企业日常业务经营的稳定。

四、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险截至2019年6月,企业为全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的比例分别为92.83%、88.08%、92.00%、88.24%、87.57%和50.47%。

企业和企业管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性,积极采取规范措施,但由于企业农村户籍员工比例较高,一线作业人员的收入较低,且部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地,且已缴纳“新农合”和“新农保”,其缴纳社保公积金的意愿较低,因此报告期内存在未为部分员工购买社保公积金的情形。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书45根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,报告期内,发行人上述未为部分员工缴纳社保公积金的情形,存在被主管部门要求补缴的风险。

经发行人测算,连同自购人员,发行人应缴纳而未缴纳的“五险一金”金额如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度社会保险未缴纳金额791.541,581.641,585.654,737.27住房公积金未缴纳金额406.82657.23396.44286.23合计1,198.362,238.871,982.095,023.50当期利润总额18,365.9424,057.3521,552.9815,015.98占比6.52%9.31%9.20%33.45%报告期内,发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金会对发行人经营业绩产生的影响总体呈下降趋势,且经过模拟测算后,发行人报告期内的净利润均为正,不影响发行人本次发行上市条件。

同时,企业控股股东及实际控制人已出具承诺函,如因企业未按照相关法律法规要求为企业员工缴纳或者足额缴纳社会保险、住房公积金,无论因何等原因,如企业因此而被社会保险主管部门或者其他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的,其无条件按照主管部门核定的金额代企业足额补缴相关款项,无需企业承担任何补缴责任;如企业因此而受到处罚或者被员工主张经济补偿的,其将无条件代企业支付相应款项保证企业不会因此而受到损失。

五、资金需求量较大带来的融资风险报告期内企业市政环卫业务规模持续增长,同时企业在报告期内承接了多个采用PPP模式的环卫一体化服务项目,投资回收期较长,市政环卫项目的承接和运营需要占用大量的资金,资金需求包括但不限于作业车辆和设备购置、中转站等环卫基础设施投资建设、投标保证金、履约保证金、日常运营资金等。

随着未来业务规模的持续扩大,资金需求量越来越大。

企业主要通过银行借款进行融资,融资时受到包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、可供使用的银行信贷额度以及可抵押的不动产数量等诸多因素的影响。

以上重要因素的变动可能导致企业未能取得足额融资或融资成本升高,从而对企业经营和财务状况造成不利影响。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书46六、项目收益波动风险企业物业清洁业务和市政环卫业务项目主要通过招投标、竞争性磋商、竞争性谈判等方式获得,如果因项目业务量未达预期等原因导致项目实际收入未达预期、项目实际成本与前期预计成本偏差较大或获取业务后无法有效控制成本,或在运营期限内企业如果人力等成本大幅上升,但服务费用未能随之进行同比例调整,可能导致项目收益波动或项目实际收益低于前期预计收益,从而影响企业整体经营业绩。

七、项目合同期满后无法延续的风险截至本招股说明书签署日,企业物业清洁业务和市政环卫业务项目的服务合同都约定一定的服务期限。

虽然企业已在环境卫生管理领域积累了丰富的项目经验,且在全国范围内树立了一定的品牌影响力,但是如果业务合同的合同期届满后,企业未能继续承接相关服务项目,将影响企业经营业绩。

八、业务许可未能取得或续期的风险根据《城市生活垃圾管理办法》(建设部令第157号)规定,从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输的企业,应当取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证,直辖市、市、县建设(环境卫生)主管部门应当通过招投标等公平竞争方式作出城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输许可的决定,向中标人颁发城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证,并应当与中标人签订城市生活垃圾清扫、收集、运输经营协议。

报告期内发行人及其从事市政环卫业务的分子企业,均已取得了当地主管部门颁发的服务许可证或业务许可证明文件。

未来如果企业在经营过程中因违反相关管理法规被暂停或吊销已有的业务许可,或因行政许可条件发生变化导致相关业务许可到期后不能续期,将会直接影响企业未来业务经营活动的开展。

九、企业所得税优惠及政府补助变化的风险根据海南省海口市地方税务局2016年5月18日出具的海南省海口市地方税务局税务事项通知书(海口地税通[2016]18684号文件)、澄迈县国家税务局2017年8月28日出具的县国家税务局税务事项通知书澄国税通[2017]911号文件以及玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书47琼海市国家税务局2017年9月6日出具的琼海市国家税务局税务事项通知书琼海国税通[2017]1006号文件,企业子企业海口玉禾田、澄迈玉禾田、琼海玉禾田可根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2009]166号)规定,从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据该文件规定,海口玉禾田符合条件的所得在2016年度、2017年度及2018年度免征企业所得税,2019年度减按12.5%的税率征收企业所得税;澄迈玉禾田和琼海玉禾田符合条件的所得在2017年度、2018年度及2019年度免征企业所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文件,企业子企业延安玉禾田可享受西部大开发所得税优惠政策,2017年度、2018年度及2019年度按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)文件,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

定南玉禾田享受西部大开发所得税优惠政策,2017年度减按15%的税率征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2009]166号)规定,从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据上述文件规定,定南玉禾田符合条件的所得在2018年度及2019年度免征企业所得税。

根据财政部、国家税务总局、国家发展改革委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2009]166号)和《中华人民共和国企业所得税法》中华人民共和国主席令63号第27条第三款规定,从项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。

根据上述文件规定,发行人寻乌县分企业符合条件的所得在2018年度及2019年度免征企业所得税。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书48根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于赣州市实行西部大开发税收政策问题的通知》(财税[2013]4号)文件中的规定,企业子企业赣州玉禾田2016年度、2017年度、2018年度及2019年度按15%的税率征收企业所得税,赣县玉禾田2018年度及2019年度减按15%的税率征收企业所得税。

除此之外,报告期内企业部分子企业享受小型微利企业所得税税收优惠政策。

2016年至2019年6月末,发行人政府补助的金额分别为373.43万元、355.49万元、1,258.15万元和735.17万元,在报告期内逐年增加。

发行人政府补助主要类别为财政扶持资金、岗位补贴、税收返还以及各种奖励款项,且均为与收益相关的政府补助。

报告期内,发行人政府补助、所得税税收优惠对经营成果的影响情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度政府补助金额①735.171,258.15355.49373.43所得税税收优惠金额②1,380.182,874.702,127.461,421.47合计影响金额③=①+②2,115.354,132.852,482.951,794.90利润总额④18,365.9424,057.3521,552.9815,015.98占比=③/④11.52%17.18%11.52%11.95%发行人2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的政府补助以及所得税税收优惠合计分别为1,794.90万元、2,482.95万元、4,132.85万元和2,115.35万元,占当期利润总额的比例分别为11.95%、11.52%、17.18%和11.52%。

如果有关优惠政策发生变化,或企业子企业不再符合税收优惠条件,所得税费用将有所上升,企业盈利水平将受到不利影响。

发行人获得的政府补助属于非经常性损益,若未来不能继续取得,也将在一定程度上影响企业的盈利水平。

十、应收账款不能及时收回的风险报告期内,企业应收账款增长较快,占总资产比例相对较高,主要与企业营业收入增长和结算周期有关。

截至2019年6月末,企业应收账款余额81,671.97万元,占总资产的比例为33.68%,其中账龄一年以内的应收账款占比为96.14%。

企业应收账款整体账期处于合理水平,且企业客户主要为政府部门、大型物业公玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书49司、地铁运营单位,但不排除未来如果由于客户财政资金安排方面的原因,企业应收账款不能及时收回,从而对企业资金周转产生不利影响。

十一、瑕疵租赁房产风险截至2019年6月30日,发行人及其分子企业主要办公场所80处,共计67,608.6平方米,其中租赁集体建设用地上房产18处,共计11,182.18平方米,占发行人主要办公场所租赁房产面积的占比为16.54%。

该等集体建设用地房产均取得了村民委员会出具的产权证明。

该等租赁可能导致企业面临被迫搬迁等风险。

针对该情形,发行人实际控制人已出具承诺:“如发行人及其分、子企业因租赁房产的相关问题受到任何有权部门的处罚,其愿意全额补偿发行人因此而遭受的经济损失。

”十二、与控股企业架构相关的风险企业已经初步建立全国性业务布局,服务项目遍布二十多个省、自治区和直辖市,基于各地业务日常管理便利等因素,企业在全国各地设立了较多的分子企业开展业务。

2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,企业母企业营业收入占企业合并口径营业收入的比重分别为12.58%、10.43%、12.05%和13.49%,企业业务主要由下属子企业负责经营,母企业主要负责对各子企业的控制与管理。

虽然企业已建立了较为完善的内部管理和控制体系,但不能完全排除因对各子企业管理不善而导致的经营风险隐患。

企业利润主要来源是对各子企业的投资所得回报,现金股利分配的资金主要来源于子企业对企业的现金分红。

各子企业的利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排均主要由本企业决定,但若未来各子企业未能及时、充足地向企业分配利润,将对企业向股东分配现金股利带来不利影响。

十三、实际控制人不当控制的风险企业实际控制人周平及周梦晨合计控制企业72.37%的股份,周平任企业董事长兼总经理,对企业的人事任免、经营决策拥有重大影响力。

虽然本企业不断完善企业治理结构和内部控制措施,但是如果实际控制人利用其实际控制地位,玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书50通过行使表决权等方式对企业的经营决策、人事及财务等进行不当控制,可能会给企业经营和其他少数股东的权益带来风险。

十四、募集资金投资项目的风险本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及企业实际业务经营状况做出的,尽管企业已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算,认为本次募投项目的预期收益良好,项目可行性高。

但由于宏观经济形势具有不确定性,如果募集资金不能及时到位,市场环境发生较大变化,将会对项目的实施进度、投资回报和企业的预期收益产生不利影响。

十五、即期回报摊薄风险2016年、2017年、2018年和2019年1-6月,以扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润为基础,企业的加权平均净资产收益率分别为43.00%、35.82%、30.11%和17.43%,每股收益分别为1.12元/股、1.46元/股、1.71元/股和1.26元/股。

本次发行完成后,企业净资产将有较大幅度增加。

由于新项目的前期建设和市场推广需要一定时间,本次募集资金投资项目无法在募集资金到位后马上达到该项目达产年份的预期效益,由此可能导致在本次发行后的一段时间内,企业的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。

十六、企业部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险根据《政府采购法》等相关法律法规,企业政府客户的市政环卫项目均为政府部门使用财政性资金予以采购的项目,系属政府采购的行为。

政府采购应采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

报告期内,企业存在少量市政环卫项目未严格履行政府采购程序。

经统计,报告期内发行人未履行招投标等政府采购程序的项目收入占报告期总营业收入比重约为0.40%,对企业经营影响较小。

截至本招股说明书出具之日,企业未因上述情形受到相关政府部门的处罚。

企业该等项目中已经履行完毕的项目不存在委托方或任何第三方主张合同无效的情形,履行过程中不存在任何纠纷。

对于尚未履行完毕的项目,企业已取得政玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书51府客户出具的确认函,确认相关项目发行人正在正常履行,不存在委托方或任何第三方主张合同无效的情形,履行过程中不存在任何纠纷或者潜在纠纷。

发行人亦不存在因承接项目被相关招投标管理机构列入黑名单的情形。

同时,企业控股股东、实际控制人承诺,如因未通过政府采购程序的项目给发行人造成任何损失或风险,其将向发行人作出及时、足额、有效的补偿,确保发行人不会因此遭受任何损失。

但是,根据《政府采购法》,企业该等项目仍然存在被撤销合同的风险,有可能对企业的经营及盈利构成潜在风险。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书52第五节发行人基本情况一、发行人基本信息企业名称玉禾田环境发展集团股份有限企业英文名称EITEnvironmentalDevelopmentGroupCo.,Ltd法定代表人周平注册资本103,800,000.00元成立时间2010年04月13日变更为股份有限企业时间2015年08月14日住所安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5号楼邮政编码246600经营范围楼宇清洁服务;道路清扫保洁;垃圾清运;环保工程;生物柴油加工制造;垃圾分类项目运营管理,垃圾分类技术咨询与开发服务,垃圾中转站的设计和技术开发;垃圾无害化处理技术开发;RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理;生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理;物业管理;白蚁防治、灭治;除虫灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程施工;高空外墙清洗;(车辆、机械设备等)有形资产租赁;货物运输;生活饮用水二次供水设施清洗消毒。

水域垃圾清理;冰雪清除、运输服务,冰雪消纳场管理;公厕管理服务;市场管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

传真0755-82734952企业网址电子邮箱dmb@eit-sz.com信息披露和协调投资者关系部门证券部联系人王东焱联系电话0755-82734788二、企业改制重组及设立情况(一)有限责任企业设立情况发行人前身深圳市玉禾田环境事业发展有限企业(2011年9月1日更名为“深圳玉禾田环境事业发展集团有限企业”),系由周平、周梦晨共同出资设立的有限责任企业,并于2010年4月13日取得注册号为440301104604297的《企业法玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书53人营业执照》。

玉禾田有限成立时各股东出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例周平2,550.0085.00%周梦晨450.0015.00%合计3,000.00100.00%(二)股份有限企业设立情况2015年7月20日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2015]第310671号《审计报告》,截至2015年5月31日,玉禾田有限经审计并确认的净资产额为人民币101,564,560.06元。

2015年7月20日,同致信德(北京)资产评估有限企业出具“同致信德评报字[2015]121号”《资产评估报告》,评估确认,以2015年5月31日为基准日,玉禾田有限的评估净资产为18,339.23万元。

2015年7月20日,玉禾田有限召开股东会审议通过企业整体变更方案,同意企业以现有6名股东作为共同发起人,各发起人以其在企业的现有出资比例,以企业截至2015年5月31日的经审计的净资产按1:0.9846的比例折合为股份有限企业的股本10,000万股(每股面值1元),大于股本部分1,564,560.06元计入资本公积。

同日西藏天之润投资管理有限企业、深圳市鑫卓泰投资管理有限企业、深圳市鑫宏泰投资管理有限企业、王东焱、周明、周聪6位发起人签署《发起人协议》。

2015年7月20日,立信会计师出具“信会师报字[2015]第310679号”《验资报告》,对股份企业各发起人的出资情况进行审验,确认本次设立股份企业的股东出资已经全部到位。

2015年8月5日,玉禾田股份召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了玉禾田股份第一届董事会,选举产生了2名股东代表监事,与经职工代表大会选举产生的职工代表监事组成玉禾田股份第一届监事会。

董事会与监事会成员任期均为三年。

2015年8月14日,深圳市市监局核准了玉禾田股份的设立申请,换发了统一社会信用代码为91440300553876133C的《营业执照》。

股份企业设立时,各玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书54发起人股东及持股情况如下:序号股东姓名或名称股份(万股)股权比例(%)1西藏天之润7,000.0070.002深圳鑫卓泰2,000.0020.003深圳鑫宏泰500.005.004王东焱400.004.005周明50.000.506周聪50.000.50合计10,000.00100.00(三)发行人在股转系统挂牌情况2016年6月24日,股转系统出具了《关于同意深圳玉禾田环境事业发展集团股份有限企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2016)4483号),同意发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。

2016年7月8日,发行人股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“玉禾田”,证券代码为“837848”,转让方式为“协议转让”。

(四)发行人在股转系统摘牌情况2017年8月24日,股转系统出具了《关于同意玉禾田环境发展集团股份有限企业终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2017)5020号),同意发行人股票自2017年8月29日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

(五)发行人历次股权转让及增资1、历次股权转让及增资情况发行人自设立至今发生过四次股权转让、五次增资,具体情况如下:日期事项背景及原因定价依据定价合理性资金来源及款项支付情况2012年3月第一次增资增强企业实力,满足企业规模扩张资金需求玉禾田有限股东会决议,同意将原注册资本3,000万元变更为4,000万元,新增注册资本1,000万元全部由原股东周平认购。

增资价格为1元/注册资本按注册资本账面价值,定价合理股东自有资金,来源合法;款项已支付2012年7月第二次增资增强企业实力,满足企业规模扩玉禾田有限股东会决议,同意将原注册资本4,000万元变更为5,000按注册资本账面价值,股东自有资金,来源合法,款项玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书55日期事项背景及原因定价依据定价合理性资金来源及款项支付情况张资金需求万元,新增注册资本1,000万元全部由原股东周平认购。

增资价格为1元/注册资本定价合理已支付2014年2月第一次股权转让受让方为实际控制人在西藏设立的企业,在西藏设立企业有较多税收优惠政策周平将其所占玉禾田有限91%的股权以4,550万元转让给西藏天之润;周梦晨将其所占玉禾田有限9%的股权以450万元转让给西藏天之润转让价格为1元/股同一控制下的股权转让,平价转让,定价合理由于西藏天之润为周平、周梦晨控制的企业,因此未支付股权转让款2014年11月第三次增资增强企业实力,满足企业规模扩张资金需求玉禾田有限作出股东会决定,同意股东西藏天之润向玉禾田有限增加投资2,520万元,其中700万元计入注册资本,剩余1,820万元计入资本公积,增资价格为3.6元/注册资本。

协商确定,定价合理股东自有资金,来源合法,款项已支付2014年12月第四次增资实际控制人亲属分配股权,属于家族利益分配,增强企业实力,满足企业规模扩张资金需求玉禾田有限作出股东会决定,同意股东王东焱、周明、周聪三人对企业进行增资,王东焱缴纳864万元、周明缴纳108万元、周聪缴纳108万元,其中实收资本王东焱240万元、周明30万元、周聪30万元共计人民币300万元,增资价格为3.6元/注册资本参考最近一次增资价格协商确定,定价合理股东自有资金,来源合法,款项已支付2015年6月第二次股权转让调整股权架构,完善企业治理结构西藏天之润将其持有的企业20%股权以1,200万元的价格转让予深圳鑫卓泰,同意将其持有的5%的股权以300万元的价格转让予深圳鑫宏泰,其他股东放弃优先购买权同一控制下的股权转让,平价转让,转让价格为1元/股同一控制下的股权转让,平价转让,定价合理受让方自有资金,来源合法,款项已支付2015年8月整体变更为股份有限企业整体改制以截至2015年5月31日玉禾田有限经审计后的账面净资产值101,564,560.06元人民币为基础,按1:0.9846的比例折合股本10,000万股,超出股本总额的净资产计入股份企业的资本公积账面净资产折股-2016年11月第五次增资增强企业实力,满足企业规模扩张资金需求玉禾田股份作出股东会决定,增加注册资本380万元,由深圳鑫宏泰以货币资金2,508万元出资,其中380.00万元计入注册资本,剩余2,128.00万元计入资本公积。

增资价格为6.6元/注册资本协商确定,定价合理股东自有资金,来源合法,款项已支付2017年12月第三次股权转让引入机构投资者,完善企业治理结构西藏天之润将其持有的企业2.96%、0.89%、1.78%、0.89%的股份分别以10,000.00万元、3,000.00万元、6,000.00万元、3,000.00万元的价格转让给禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟和安庆同安,转让价格为32.56元/股经各方协商确定转让价格,企业估值为33.8亿元,定价合理受让方自有资金,来源合法,款项已支付玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书56日期事项背景及原因定价依据定价合理性资金来源及款项支付情况2019年10月第四次股权转让双方协商,禹龙九鼎退出禹龙九鼎将其持有的企业2.96%的股份以13,632.88万元的价格转让给西藏天之润协商确定,定价合理控股股东自有资金,来源合法,款项已支付历次股权转让的价格或增资的定价不存在低于前一次转让或增资价格的情形。

发行人历次股权转让、增资已办理工商变更手续,不涉及国有产权的变动,无需履行相应的审批、评估、备案等程序,无需经有权主管部门确认。

2、历次股权转让的税收缴纳情况日期事项转让内容各股东纳税义务的履行情况2014年2月第一次股权转让实际控制人将直接持有的发行人股份转让给其控制的持股平台,转让价格为1元/股,不存在溢价转让。

同一控制下的股权转让,实际控制人按注册资本平价转让,不存在溢价转让的情形,截至目前,转让方并未受到税务主管部门的相关处罚或收到其出具的关于补缴个人所得税的通知2015年6月第二次股权转让西藏天之润将其持有的企业20%股权以1,200万元的价格转让予深圳鑫卓泰,同时将其持有的5%的股权以300万元的价格转让予深圳鑫宏泰,其他股东放弃优先购买权。

转让价格为1元/股。

定价合理。

西藏天之润已履行企业所得税纳税义务2015年8月整体变更为股份有限企业以截至2015年5月31日玉禾田有限经审计后的账面净资产值101,564,560.06元人民币为基础,按1:0.9846的比例折合股本10,000.00万股,超出股本总额的净资产计入股份企业的资本公积。

自然人股东对其取得的玉禾田有限以未分配利润、盈余公积转增的股本已缴纳个人所得税。

2017年12月第三次股权转让西藏天之润将其持有的企业22.96%、0.89%、1.78%、0.89%的股份分别以10,000.00万元、3,000.00万元、6,000.00万元、3,000.00万元的价格转让给禹龙九鼎、杭州城和、海立方舟和安庆同安。

西藏天之润已履行企业所得税纳税义务2019年10月第四次股权转让禹龙九鼎将其持有的企业2.96%的股份以13,632.88万元的价格转让给西藏天之润禹龙九鼎正在履行相关纳税义务发行人整体变更设立时,企业以盈余公积、未分配利润转增股本的部分,已完成相关个人所得税缴纳。

关于资本公积转增股本的部分,相关自然人未缴纳个人所得税存在法律依据,相关法律依据现行有效。

发行人历次股权转让不存在因偷税漏税受到处罚的情形,不存在法律纠纷或者潜在纠纷。

发行人不存在分红的情况,因此无需缴纳与分红相关的税收。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书57三、发行人的重大资产重组情况报告期内,发行人未发生过重大资产重组事项。

四、发行人股权结构及组织结构图(一)企业股权结构图1、发行人股权结构图截至本招股说明书签署日,企业的股权结构如下图所示:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书58周梦晨周平西藏天之润全心咨询全意咨询高能环境深圳鑫宏泰海立方舟王东焱周明深圳鑫卓泰周聪杭州城和安庆同安玉禾田环境发展集团股份有限企业10%90%56.82%23.93%19.25%19.27%8.48%1.78%0.89%0.89%3.85%0.48%0.48%63.89%100%7.98%(GP)9.98%(GP)玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书592、发行人控股、参股企业结构图截至2019年6月30日,企业及其控股、参股企业情况如下图所示:玉禾田环境发展集团股份有限企业深圳玉蜻蜓深圳金枫叶浏阳玉禾田天津玉禾田福建玉禾田哈尔滨玉禾田牡丹江玉禾田海南玉禾田安徽玉禾田江西玉禾田山东玉禾田银川玉禾田岳西玉禾田定南玉禾田深圳玉禾田白沙玉禾田澄迈玉禾田琼海玉禾田延安玉禾田北京玉禾田上海玉禾田广州玉禾田成都玉禾田湖南玉禾田南昌临空玉禾田海口玉禾田100%宜良玉禾田景德镇玉禾田沈阳经开玉禾田100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%90%90%90%90%75%70%100%90%沈阳和平玉禾田赣县玉禾田100%100%沈阳于洪玉禾田100%深圳伏泰77.78%49%赣州玉禾田80%大庆玉禾田彭泽玉禾田新沂玉禾田萍乡玉禾田石河子玉禾田宜春玉禾田100%100%100%100%九江玉禾田100%75%临淄玉禾田玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书603、发行人对子企业的管理安排发行人系控股型企业,企业业务主要由下属子企业负责经营,母企业主要负责对各子企业的控制与管理。

发行人业务布局较广、子企业数量较多,随着业务的发展和扩张,子企业数量将会继续增加,不能完全排除未来因对各子企业管理不善而出现经营风险隐患。

鉴于上述情形,发行人已经建立起较为完善的内部管理和控制体系,并制定了《玉禾田环境发展集团股份有限企业控股子企业管理制度》,能够对下属全资及控股子企业的经营管理、人事管理、财务管理、审计监督等方面进行有效管理。

报告期内,发行人不存在因管理不善而产生经营风险的情形。

发行人将持续提高对子企业的管理水平,避免因管理不善而增加企业的经营风险。

4、发行人保持对子企业的有效控制,保证发行人股东的分红权对于全资子企业,其董事、高级管理人员均由发行人委派,利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受发行人控制,在发行人全资子企业业务增长并持续盈利的情况下,发行人能够从其全资子企业获取持续分红,发行人在股利分配方面对各全资子企业具有控制权。

对于控股子企业,发行人在股东会中占绝对多数表决权,在董事会中享有多数席位,其高级管理人员均由发行人委派。

发行人控股子企业的企业章程中明确约定利润分配条款,发行人在股利分配方面对各控股子企业具有控制权,不存在影响发行人从子企业获取分红的障碍。

发行人重视对投资者的合理投资回报,制定了发行上市后适用的《企业章程(草案)》及《关于上市后三年分红回报规划》,完善了企业利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排,能够切实保障发行人股东收益权。

5、发行人未来的持续盈利能力发行人为控股型企业,发行人业务主要通过子企业展开。

企业及下属子企业拥有独立开展业务所需的各项经营资质、许可;拥有独立完整的人事管理体系;拥有直接面向市场独立经营和开拓业务的能力。

企业持续完善各项制度,逐步实玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书61现服务标准化和管理可复制化,各子企业在项目实施过程中重视员工培训、项目管理、客户满意度,在行业内取得了良好的口碑,建立了自身的品牌,在同行业的竞争中具有市场先发优势、规模优势和品牌形象优势。

故总体来看,企业具有较强的获取客户的能力,报告期内企业来自市政环卫业务领域的客户持续增加。

发行人及其下属子企业主营业务突出,经营业绩良好,所处行业发展前景良好,业务不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形,目前不存在对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的因素,具有良好的发展前景和持续盈利能力,企业的股东权益逐年增长。

6、与合作方成立控股子企业的原因及合理性关于子企业的股权设置,企业以设立全资子企业为主,但由于PPP项目要求发行人与政府出资方合作设立项目企业等原因,发行人则相应设立控股子企业。

截至报告期末,发行人控股子企业设立的情况如下:序号子企业名称具体运营项目少数股东及持股比例合作原因1彭泽玉禾田彭泽PPP项目彭泽县城市发展建设集团有限企业持有10%的股权PPP项目招标文件要求2大庆玉禾田大庆PPP项目大庆市萨尔图区市政设施管理有限企业持有22.22%的股权PPP项目竞争性磋商文件要求3沈阳经开玉禾田沈阳经开市政项目沈阳中德园开发建设集团有限企业持有10%的股权项目招标文件要求4赣州玉禾田章贡PPP项目赣州市章贡区市容环境综合服务有限企业持有20%的股权PPP项目招标文件要求5南昌临空玉禾田南昌临空经济区新市政项目南昌临空置业投资有限企业持有25%的股权与南昌临空置业投资有限企业合作共同开展业务需要6海口玉禾田海口秀英PPP项目海口市环境发展有限企业持有30%的股权PPP项目竞争性磋商文件要求7岳西玉禾田岳西PPP项目岳西县城市建设投资有限责任企业持有10%的股权PPP项目竞争性磋商文件要求8景德镇玉禾田景德镇PPP项目景德镇大道环境服务有限企业持有10%的股权PPP项目招标文件要求9宜良玉禾田宜良PPP项目宜良金汇公共资源经营管理有限企业持有10%的股权PPP项目竞争性磋商文件要求10淄博临淄玉禾田临淄环卫项目淄博齐德城市建设投资有限企业持有25%的股权项目采购《招标文件》的要求发行人控股子企业的少数股东,均为非自然人控制企业,与发行人控股股东、实际控制人及其董监高不存在关联关系,亦不存在其他利益安排。

其与发行人共玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书62同出资成立项目企业,负责项目运营期间内的投资、运营和维护项目设施,不存在依赖合作方取得项目的情况,亦不存在其他目的。

该等情形是出于业务开展需要,具备商业合理性,符合行业特点。

(二)发行人内部组织架构图股东大会董事会审计委员会薪酬委员会战略委员会提名委员会总经理监事会市政环卫事业部证券部物业清洁事业部战略发展部经营管理部市场开发部预算财务部审计部人事行政采购部董事会秘书玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书63(三)发行人各主要部门主要职能部门职能市政环卫事业部①负责企业市政环卫业务的市场开发及运营管理;②对项目管理人员进行教育培训,确保各项制度的实施和安全运行及各项目标的完成;③对部门内的各类资产进行登记、盘点入帐、保养和分类管理;④科学合理制定排班作业表,监督各项规章制度的实行物业清洁事业部①负责企业物业清洁业务的市场开发及运营管理;②对项目管理人员进行教育培训,确保各项制度的实施和安全运行及各项目标的完成;③对本部门的各类资产进行登记、盘点入帐、保养和分类管理;④科学合理制定排班作业表,监督各项规章制度的实行战略发展部①负责企业整体发展战略的制定,包括收集、整理、分析与企业业务和发展有关的政策、动态、趋势等,为企业的决策提供信息支撑;②对企业的经营管理进行战略符合性分析并提出合理化建议;③根据企业战略及发展需求制定融资方案,满足集团资金需求;④企业各类管理制度的起草、完善和监督;⑤负责企业对外合作,联络及谈判等相关工作,制定和实行品牌宣传计划经营管理部①在集团投标前对新项目进行现场实地考察,出具考察报告,为集团投标提供现场信息资料;②引导全国环卫新项目进场工作;③负责绩效考核管理工作;④负责全国环卫作业车辆和环卫设施的管理市场开发部①负责对集团业务发展和市场拓展进行全面的监督管理,包括市场数据、资料的整理和分析,为集团的总体发展规划提供依据;②对市场推广业务进行风险把控;③组织并参与集团重大标书制作;对附属企业进行标书资料的规范、引导和纠正预算财务部①负责统筹集团及附属企业的财务会计预算、核算和管理工作,包括建立健全财务管理制度及财务内控制度,编制企业预算、决算报告;②统一企业资金管理,保障企业资金链安全,提高资金使用效率;③分析企业的财务经营情况,编制会计报表;④负责协调与银行、财政、税务等部门的关系人事行政采购部①人力资源管理工作:根据企业发展目标,制订人力资源计划,聘用、培养、储备各类专业人才;负责企业各类岗位的职务分析工作,审核各部门定员定编;负责企业业绩考核体系的完善和实施;人员入(离)职、任免、调动、退休、奖惩等人事手续的办理,薪酬福利制度的制定,职员培训,绩效考核,员工满意度调查、人事档案管理等工作②行政采购工作:负责企业行政事务和文秘工作,协助领导处理企业日常工作,制订企业各项规章制度并协调实施,主要包括总部办公室资产和办公秩序的规范管理;会务安排和接待;车辆管理;行政公文管理;福利保障体系完善,劳资关系处理;物料采购和领导交办的其他工作证券部①负责企业上市后处理各类公共关系,对外信息披露和投资者关系管理工作;②负责与证券监督管理部门、证券交易所沟通;③负责企业公告、定期报告的拟定核对;④协助处理董事会的日常工作,保证企业“三会”工作顺利开展审计部①负责拟定企业内部审计工作制度及编制年度内部审计工作计划;②对企业内部及各分支机构(内部独立核算单位)的会计资料及其他有关经济资料进行审计;③协助建立健全反舞弊机制;④对企业物资(劳务)采购、业务经营、对外投资等重大经济活动的决策与实行和重要经济合同的签订与履行进行审计监督五、发行人控股、参股企业及分企业情况截至2019年6月30日,企业拥有31家全资子企业,10家控股子企业,2玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书64家参股企业和47家分企业。

具体内容详见下文,其中重要子企业及成立时间早于发行人的子企业包含历史沿革、主营业务等信息。

未经特殊说明,以下企业财务数据口径均为企业单体的财务数据。

(一)发行人全资子企业1、深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业(1)基本情况企业名称深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业成立时间1997年10月27日注册资本11,000万元实收资本11,000万元注册地址深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦A-1801、A1802、A1803主要生产经营地广东省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围一般经营项目是:楼宇清洁服务、道路清扫保洁、消杀除四害、白蚁防治、环保工程,清洁用品、机械设备的销售;物业管理(领取相关资质证书后方可经营);园林绿化养护、城市生活垃圾经营性清扫、收集;汽车租赁;机械设备租赁;垃圾分类项目运营管理,垃圾分类技术咨询与开发服务;垃圾中转站的设计和技术开发;垃圾无害化处理技术开发;RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理;生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理;水域垃圾清理;生活饮用水二次供水设施清洗消毒;冰雪清除、运输服务及冰雪消纳场管理;公厕管理服务;室内外空气环境治理;市政设施维护;物业租赁。

(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

许可经营项目是:垃圾清运、城市生活垃圾运输服务;货物运输。

主营业务提供物业清洁服务和市政环卫服务,经营华南、华东、西北区域的物业清洁业务;华南、华东区域的市政环卫项目(2)财务数据经立信会所审计的深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书65单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产76,666.2664,755.37净资产40,738.5536,009.05净利润4,729.518,343.21(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况1997年10月深圳玉禾田成立1997年10月20日,周平、周明签署了《深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业章程》、《深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业股东会决议》,同意共同设立深圳玉禾田。

1997年10月15日,深圳东华会计师事务所出具深东华会验(1997)第10-151号《验资报告》对深圳玉禾田设立时的出资进行了验证。

截止至1997年10月7日,深圳玉禾田已收到其股东缴纳的注册资本共计50万元,其中周平出资40万元,周明出资10万元。

1997年10月27日,深圳玉禾田完成工商登记手续,取得了深圳工商局核发的《企业法人营业执照》。

2003年10月第一次增资2003年10月13日,深圳玉禾田召开股东会,会议决议同意由周平增资410万元、周明增资40万元。

2003年10月15日,深圳深信会计师事务所出具深信验字(2003)第292号《验资报告》对深圳玉禾田本次增资进行了验证。

2003年10月22日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由50万元变更为500万元。

2006年8月第一次股权转让2006年8月8日,深圳玉禾田召开股东会,会议决议同意周明将持有的企业10%的股权以50万元转让予刘婷。

2006年8月9日,周明与刘婷签署了《股权转让协议》。

2006年8月30日,深圳玉禾田办理了工商变更登记。

2009年5月第二次增资2009年4月20日,深圳玉禾田召开股东会,会议同意由周平增资500万元。

2009年4月24日,深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰(内)验字[2009]37号对深圳玉禾田本次增资进行了验证。

2009年5月5日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由500万元变更为1,000万元。

2010年3月第三次增资2010年2月21日,深圳玉禾田召开股东会,会议决议同意由周平增资2,000万元。

2010年2月24日,深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰(内)验字[2010]8号对深圳玉禾田本次增资进行了验证。

2010年3月5日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由1,000万元变更为3,000万元。

2013年1月第四次增资2013年1月11日,深圳玉禾田召开股东会,会议决议同意玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书66时间变更内容变更具体情况由周平增资2,000万元。

2013年1月14日,深圳普天会计师事务所有限企业出具深普所验字[2013]2号《验资报告》,对深圳玉禾田本次增资进行了验证。

2013年1月14日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由3,000万元变更为5,000万元。

2013年3月第二次股权转让2013年3月25日,深圳玉禾田召开股东会,会议决议同意周平将深圳玉禾田99%的股权以4,950万元转让予玉禾田有限,同意刘婷将深圳玉禾田1%的股权以50万元转让予玉禾田有限。

同日,周平、刘婷与玉禾田有限签署了《股权转让协议》。

2013年3月27日,深圳玉禾田办理了工商变更登记。

2014年5月第五次增资2014年5月28日,深圳玉禾田股东会决定由玉禾田有限增资500万元。

2014年5月22日,深圳普天会计师事务所有限企业出具深普所验字[2014]29号《验资报告》,对深圳玉禾田本次增资进行了验证。

2014年5月29日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由5,000万元变更为5,500万元。

2016年10月第六次增资2016年10月20日,深圳玉禾田股东会决议作出变更决定:企业认缴注册资本由5,500万人民币变更为11,000万人民币。

2016年11月16日,深圳玉禾田办理了工商变更登记,注册资本由5,500万元变更为11,000万元。

2、深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限企业(1)基本情况企业名称深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限企业成立时间2002年03月19日注册资本300万元实收资本300万元注册地址深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-1806主要生产经营地广东省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围白蚁防治、灭治;除虫灭鼠及消毒;室内空气环境治理。

主营业务提供有害生物防治服务,经营区域主要在华南(2)财务数据玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书67经立信会所审计的深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产450.56453.06净资产430.60436.68净利润-6.09-15.79(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2002年3月深圳玉蜻蜓成立2001年11月13日,周平、周静签署了《深圳市玉蜻蜓白蚁防治有限企业章程》、《股东会决议》,同意共同设立深圳玉蜻蜓。

2001年11月19日,深信会计师事务所出具深信验字(2001)第322号《验资报告》对深圳市玉蜻蜓白蚁防治有限企业设立时的出资进行了验证。

截止至2001年11月14日,已收到全体股东缴纳的注册资本100万元,其中周平缴纳50万元,周静缴纳50万元。

2002年3月19日,深圳玉蜻蜓完成工商登记手续,取得了深圳工商局核发的《企业法人营业执照》。

2006年3月第一次股权转让2006年3月6日,深圳玉蜻蜓召开股东会,会议决议同意周静将持有的50%的股权以50万元转让予周平;2006年3月7日,周静与周平签署了《股权转让协议》。

2006年3月21日,深圳玉蜻蜓办理了工商变更登记,周静将持有的50%的股权以50万元转让予周平。

2009年2月第一次增资2009年2月6日,股东周平作出了股东决定,拟向深圳玉蜻蜓增资200万元。

2009年2月16日,深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰(内)验字[2009]9号《验资报告》对本次增资进行了验证。

截至2009年2月16日,已收到全体股东缴纳的新注册资本200万元整,变更后注册资本为人民币300万元。

2009年2月20日,深圳玉蜻蜓办理了工商变更登记。

2014年11月第二次股权转让2014年11月4日,股东周平作出股东决定,同意股东周平将其持有深圳玉蜻蜓的100.00%的股权全部转让予玉禾田有限,其他股东放弃优先购买权。

2014年11月5日,周平与玉禾田有限签署《股权转让协议》,约定周平以300万元的价格转让其持有的深圳玉蜻蜓100%的股权。

2014年11月5日,深圳联合产权交易所股份有限企业对签署《股权转让协议》进行了见证并出具编号为JZ20141105040玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书68时间变更内容变更具体情况号《股权转让见证书》。

2015年1月19日,深圳玉蜻蜓办理完毕工商变更登记手续,本次股权转让完成后,深圳玉蜻蜓成为玉禾田有限的全资子企业。

注:深圳玉蜻蜓曾用名为深圳市玉蜻蜓白蚁防治有限企业,现名称变更为深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限企业。

3、深圳市金枫叶园林生态科技工程有限企业(1)基本情况企业名称深圳市金枫叶园林生态科技工程有限企业成立时间2005年02月08日注册资本2,100万元实收资本2,100万元注册地址深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A座1807主要生产经营地广东省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围园林绿化工程、园林设计施工、绿化养护管理、花卉租售摆设、园林绿化景观设计与施工(以上各项须取得资质证书后方可经营);开发建设能源植物和植物基地;生物制品的技术开发及相关的技术咨询;城市生活垃圾的综合利用(由分企业经营,营业执照另行办理);有机生物肥加工及销售(有机生物肥加工执照另行办理)。

主营业务提供绿化养护服务,经营区域主要在华东、华南(2)财务数据经立信会所审计的深圳市金枫叶园林生态科技工程有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,965.801,983.74净资产1,929.721,937.86净利润-8.14-5.65(3)历史沿革玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书69时间变更内容变更具体情况2005年2月深圳金枫叶成立2005年2月2日,周平、樊凤云签署了《深圳市金枫叶园林绿化工程有限企业章程》、《股东会决议》,同意共同设立深圳金枫叶。

2005年2月3日,深圳国泰会计师事务所出具深国泰验字(2005)第004号《验资报告》对深圳市金枫叶园林绿化工程有限企业设立时的出资进行了验证,截止至2005年2月2日,已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币300万元,其中周平缴纳270万元,樊凤云缴纳30万元。

2005年2月8日,深圳金枫叶完成工商登记手续。

2005年12月第一次增资2005年11月29日,深圳金枫叶召开股东会,会议决议同意周平增资450万元、樊凤云增资50万元。

2005年11月30日,深圳君华会计师事务所出具深君华所验字(2005)第015号《验资报告》对本次增资进行了验证,变更后的注册资本为人民币800万元。

2005年12月6日,深圳金枫叶办理了工商变更登记。

2009年3月第二次增资2009年2月6日,深圳金枫叶召开股东会,会议决议同意周平增资200万元。

2009年2月16日,深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰(内)验字(2009)第10号《验资报告》对本次增资进行了验证,截止至2009年2月13日,共收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币200万元整,变更后注册资本为人民币1000万元。

2009年3月5日,深圳金枫叶办理了工商变更登记。

2010年6月第三次增资2010年5月22日,深圳金枫叶召开股东会,会议决议同意周平增资1,100万元。

2010年5月28日,深圳国信泰会计师事务所出具深国信泰(内)验字[2010]47号《验资报告》对本次增资进行了验证。

截止至2010年5月28日,已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币1100万元整,变更后的注册资本为人民币2100万元。

2010年6月4日,深圳金枫叶办理了工商变更登记。

2015年5月第一次股权转让2014年11月4日,深圳金枫叶作出股东会决议,同意股东周平、樊凤云分别将其持有的企业96.19%、3.81%的股权全部转让予玉禾田有限。

2014年11月6日,周平、樊凤云与玉禾田有限签署《股权转让协议书》,约定周平以2,020万元的价格转让其持有的深圳金枫叶96.19%的股权;樊凤云以80万元的价格转让其持有的深圳金枫叶3.81%的股权。

2015年3月26日,深圳金枫叶办理完毕工商变更登记手续,深圳金枫叶成为玉禾田有限的全资子企业。

注:深圳金枫叶曾用名为深圳市金枫叶园林绿化工程有限企业,现名称变更为深圳市金枫叶园林生态科技工程有限企业。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书704、安徽玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称安徽玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2013年4月10日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址芜湖经济技术开发区银湖北路科创中心A园505,506#主要生产经营地安徽省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务、道路清扫保洁服务、生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售;物业管理;白蚁防治、灭治;防鼠灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程施工。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开活动)(2)财务数据经立信会所审计的安徽玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,420.851,777.06净资产1,749.601,702.40净利润47.2031.885、浏阳玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称浏阳玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2012年11月21日注册资本500万元实收资本500万元注册地址浏阳市集里办事处民俗学问步行街128号二楼主要生产经营地湖南省玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书71法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围市政设施管理;环境卫生管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;绿化管理、养护、病虫防治服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的浏阳玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,655.921,683.90净资产1,645.711,657.01净利润-11.30-33.236、天津玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称天津玉禾田环境发展有限企业成立时间2014年12月22日注册资本1,080万元实收资本1,080万元注册地址天津市河北区铁东路街虹光路4号主要生产经营地天津市法定代表人赵小强股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁、道路清扫保洁、垃圾清运、物业管理、室内外空气环境治理、园林绿化养护管理、花卉租赁、消杀服务;环保工程、市政公用工程设计、施工;生活垃圾、餐厨垃圾回收利用(取得许可证后方可经营);环保设备、花卉销售;以下范围限分支机构经营:生物柴油加工;环保设备制造。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的天津玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书72单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,468.253,258.00净资产3,107.902,870.25净利润237.64325.237、福建玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称福建玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2013年01月07日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址福建省福州市仓山区上渡路379号二楼2023号办公用房主要生产经营地福建省法定代表人张明凤股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围环保技术开发;道路清扫保洁;绿化养护;物业管理;市政公用工程的设计及施工;管道疏通;河道保洁;道路货物运输(不含危险品);室内外清洁服务(不含高空作业);白蚁防治、除虫灭鼠及消毒。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的福建玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产4,339.413,864.21净资产2,440.362,025.89净利润414.47495.96.8、哈尔滨玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书73企业名称哈尔滨玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2011年04月21日注册资本1,000万元实收资本600万元注册地址宾县宾西镇宾西经济技术开发区主要生产经营地黑龙江省法定代表人樊凤君股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围建筑物清洁服务;城市垃圾清运服务;城市垃圾分类服务;环保技术推广服务;环保工程施工;环境保护专用设备制造;物业管理服务;大气污染治理;水污染治理;绿化管理;花卉作物批发兼零售;机械设备经营租赁;普通货物道路运输;灭鼠及预防服务;市场管理服务。

(2)财务数据经立信会所审计的哈尔滨玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,947.814,093.89净资产3,214.853,174.13净利润40.72319.949、牡丹江玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称牡丹江玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2011年12月22日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址黑龙江省牡丹江市爱民区北安乡北安村主要生产经营地黑龙江省法定代表人樊凤君股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务;道路清扫保洁;垃圾清运;环保工程;物业管理;白蚁防治、灭治;除虫灭鼠及消毒;室内空气环境治理;市政公玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书74用工程施工;绿化养护管理;花卉租售。

(2)财务数据经立信会所审计的牡丹江玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,645.401,553.47净资产1,586.341,497.16净利润89.18108.8110、海南玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称海南玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2012年04月23日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址海南省三亚市吉阳区荔枝沟社区市仔村29号吴雄房屋2-4楼主要生产经营地海南省法定代表人林克展股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务,市政环境卫生管理,道路清扫保洁,垃圾清运,环保工程,物业管理,白蚁防治、灭治,除虫灭鼠及消毒,室内空气环境治理,市政公用工程施工,绿化养护管理,花卉租售,投资兴办实业,房地产开发。

(2)财务数据经立信会所审计的海南玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产971.02948.88净资产951.43936.26净利润15.18-37.65玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书7511、江西玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称江西玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2013年7月2日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址江西省南昌市青山湖区顺外路肖坊小康家园1栋2单元202室主要生产经营地江西省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务(外墙高空清洗除外)、环保工程;物业管理;除虫灭鼠及消毒(涉及行政处理的除外);室内外空气环境治理;绿化养护管理;市政工程施工;汽车租赁;机械设备租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开活动)(2)财务数据经立信会所审计的江西玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,664.153,421.21净资产3,331.293,093.52净利润237.77423.8912、山东玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称山东玉禾田环境发展有限企业成立时间2015年10月15日注册资本300万元实收资本300万元注册地址山东省济宁市任城区南张街道经济发展服务中心办公楼三楼东301办公室(济梁公路29号)主要生产经营地山东省玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书76法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁;道路清扫保洁;垃圾清运;物业管理;园林绿化养护;花卉租赁、销售;消杀服务;环保工程、园林绿化工程、市政工程设计、施工;环保设备销售;以下范围限分支机构经营:环保设备制造。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的山东玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产443.31443.62净资产386.69394.92净利润-8.23-1.7713、琼海玉禾田环境服务有限企业(1)基本情况企业名称琼海玉禾田环境服务有限企业成立时间2017年4月6日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址海南省琼海市嘉积镇春晖商住区(科思-博海假日风情)D栋2层主要生产经营地海南省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理,园林养护、保洁,河道、水域清理保洁,下水道清污,移动厕所、固定厕所服务、保洁,生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置,环卫设施的投资、建设和运营,废旧物质的回收和利用,环卫工程技术研究和试验发展,建筑物清洁服务,汽车销售,汽车零配件零售,车辆修理与维护,环保专用设备销售,环保机械与设备租赁,病虫防治服务。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书77(2)财务数据经立信会所审计的琼海玉禾田环境服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产7,778.637,408.70净资产2,047.991,483.92净利润564.07584.6214、澄迈玉禾田环境服务有限企业(1)基本情况企业名称澄迈玉禾田环境服务有限企业成立时间2017年4月7日注册资本1,613万实收资本1,613万注册地址海南省澄迈县金江镇公园路蔡宅新村主要生产经营地海南省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理;园林养护、保洁;河道、水域清理保洁、下水道清污;移动厕所、固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环卫设施的投资、建设和运营;废旧物质的回收和利用;环卫工程技术研究和试验发展;建筑物清洁服务;汽车销售;汽车零配件零售;车辆修理与维护;专用设备销售;其他机械与设备租赁,病虫防治服务。

主营业务提供市政环卫服务,主要经营海南澄北市政PPP项目(2)财务数据经立信会所审计的澄迈玉禾田环境服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产7,281.366,149.78玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书78项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日净资产5,959.454,644.66净利润1,314.792,632.33(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2017年4月澄迈玉禾田设立2017年3月28日,澄迈玉禾田的股东玉禾田股份签订股东会决议同意出资设立澄迈玉禾田,同日签署了澄迈玉禾田《企业章程》,注册资本1,000万元。

2017年4月7日,澄迈玉禾田取得了海南省澄迈县工商行政管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,澄迈玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

15、白沙玉禾田环境工程有限企业(1)基本情况企业名称白沙玉禾田环境工程有限企业成立时间2017年06月22日注册资本1,000万元实收资本-注册地址白沙黎族自治县牙叉镇桥南路144-3号主要生产经营地海南省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务、道路清扫保洁、消杀除四害、白蚁防治、环保工程,清洁用品、机械设备的销售;物业管理;园林绿化养护、城乡生活垃圾经营性清扫、收集;汽车租赁;机械设备租赁;垃圾分类项目运营管理,垃圾分类技术咨询与开发服务,垃圾中转站的设计和技术开发;垃圾无害化处理技术开发;RDF技术、厌氧生物制沼技术焚烧等环保产业的投资、建设、运营管理;生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理,水域垃圾清理,生活饮用水二次供水设施清洗消毒;冰雪清除、运输服务及冰雪消纳场管理;公厕管理服务;室内外空气环境治理(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的白沙玉禾田环境工程有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书79单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产752.48426.16净资产494.78197.53净利润297.24204.8716、银川玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称银川玉禾田环境发展有限企业成立时间2017年1月12日注册资本2,700万元实收资本2,700万元注册地址银川市金凤区上海路与满城街交叉口向东200米金凤区城管局环卫基地东边办公楼1层主要生产经营地宁夏回族自治区法定代表人陈曼青股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围法律法规明确或国务院决定须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;无须审批的,企业自主选择经营项目开展经营活动。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的银川玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产5,585.005,558.56净资产3,296.153,174.85净利润121.31231.4817、定南玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称定南玉禾田环境发展有限企业成立时间2017年01月18日玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书80注册资本550万元实收资本550万元注册地址江西省赣州市定南县历市镇滨河路西南侧城管局内主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围道路清扫保洁;垃圾收集运输及无害化处理;水域保洁;公共厕所管理与养护;环卫设施设备管理与养护;有害生物防治;外墙清洗;污水处理;楼宇清洁服务;石材晶面养护;石材防污防水处理;二次供水清洗消毒;再生资源加收与利用;物业管理;停车场管理;综合物业清洁;环境和公共设施管理;环保工程设计与施工;市政园林施工及养护;园林景观设计与施工;市政道路养护工程设计与施工;绿化工程设计与施工。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的定南玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,124.032,896.83净资产2,293.631,924.30净利润369.33738.4218、延安市宝塔区玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称延安市宝塔区玉禾田环境发展有限企业成立时间2017年10月20日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址陕西省延安市宝塔区光明路1-204号主要生产经营地陕西省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有100%的股权经营范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理,园林养护、保洁,河道、水域清理保洁、下水道清污,移动厕所、固定玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书81厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置,环卫设施的投资、建设和运营,废旧物质的回收和利用,环卫工程技术研究和试验发展,建筑物清洁服务,专用设备销售,其他机械与设备租赁,病虫防治服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的延安市宝塔区玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,787.471,818.25净资产1,266.621,205.42净利润61.2094.0719、北京玉禾田环境管理服务有限企业(1)基本情况企业名称北京玉禾田环境管理服务有限企业成立时间2006年04月11日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址北京市朝阳区常通路3号院2号楼2单元2303主要生产经营地北京市法定代表人陆林股东构成及控制情况深圳玉禾田持有100%的股权经营范围城市道路清扫;清洁服务(不含餐具消毒);消毒除蚊蝇服务;物业管理;园林绿化服务;技术推广服务;污染治理设施运营;城市生活垃圾清扫、收集、运输。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;城市生活垃圾清扫、收集、运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)主营业务提供物业清洁服务,经营区域主要在北京及周边省份(2)财务数据经立信会所审计的北京玉禾田环境管理服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书82单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,087.463,100.49净资产2,528.332,422.26净利润106.06-138.62(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2006年4月北京玉禾田企业设立2006年4月8日,北京中惠天勤会计师事务所出具中惠天勤(2006)验字第01001号《验资报告》,审验表明,截至2006年4月7日,北京玉禾田已收到其股东缴纳的全部注册资本共计100万元,其中深圳玉禾田出资90万元,周平出资10万元。

2006年4月11日,北京玉禾田的设立申请经北京市工商行政管理局朝阳分局核准,取得了企业《营业执照》。

2009年12月增资、股权转让2009年12月6日,北京玉禾田清洁服务有限企业股东会决议:周平将北京玉禾田实缴10万元出资转让给深圳玉禾田;增加注册资本至1,000万元,其中深圳玉禾田增加实缴出资900万元。

2009年12月22日,深圳玉禾田与北京玉禾田股东周平签署《出资转让协议书》,受让周平在北京玉禾田的10万元出资。

2010年1月7日,北京中都会计师事务所(普通合伙)出具中都验字[2010]第001号《验资报告》,审验表明,截至2009年12月22日,北京玉禾田已收到深圳玉禾田缴纳的新增注册资本合计900万元。

2010年2月10日,北京玉禾田完成工商变更登记。

注:北京玉禾田曾用名北京玉禾田清洁服务有限企业,现名称变更为北京玉禾田环境管理服务有限企业。

20、上海玉禾田环境管理服务有限企业(1)基本情况企业名称上海玉禾田环境管理服务有限企业成立时间2009年06月10日注册资本1,500万元实收资本1,500万元注册地址江场三路36、38号401室主要生产经营地上海市法定代表人周梦晨玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书83股东构成及控制情况深圳玉禾田持有100%的股权经营范围环境管理服务,物业管理,环保工程,清洁用品、机械设备的销售,城市生活垃圾服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供物业清洁服务,经营区域主要在上海及周边省份(2)财务数据经立信会所审计的上海玉禾田环境管理服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,329.331,417.93净资产1,127.191,226.99净利润-99.80-89.33(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2009年6月上海玉禾田设立2009年6月2日,上海玉禾田股东会决议一致同意设立企业。

2009年6月2日,上海中惠会计师事务所有限企业出具沪惠报验字(2009)0866号《验资报告》,审验表明,截至2009年5月22日,上海玉禾田已收到其股东玉禾田有限缴纳的注册资本共计1,500万元,其中周平出资1050万元,深圳玉禾田出资450万元。

2009年6月10日,上海玉禾田设立申请经上海市工商管理局闸北分局核准,取得了《企业法人营业执照》。

2009年11月上海玉禾田股权转让2009年11月6日,上海玉禾田作出股东决定,同意股东周平将其持有的上海玉禾田的股权转让予股东深圳玉禾田。

2009年11月6日,上海玉禾田股东周平与深圳玉禾田签署《股权转让协议》,将其所持有的上海玉禾田70%股权作价1,050万元人民币转让给深圳玉禾田。

2009年11月18日,上海玉禾田完成了工商变更登记。

21、广州玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称广州玉禾田环境发展有限企业成立时间2009年12月31日注册资本1,000万元玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书84实收资本1,000万元注册地址广州市海珠区华新一街12号2304-2309房(仅限办公用途)主要生产经营地广东省法定代表人罗鹏股东构成及控制情况深圳玉禾田持有100%的股权经营范围家庭服务;工程环保设施施工;机械设备专业清洗服务;建筑物清洁服务;城乡市容管理;防虫灭鼠服务;物业管理;城市水域垃圾清理;绿化管理、养护、病虫防治服务;通用机械设备销售;机械设备租赁;汽车租赁;垃圾处理的技术研究、开发;环境科学技术研究服务;环保技术推广服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交流服务;公厕保洁服务;市政设施管理;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);劳务派遣服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;道路货物运输主营业务提供物业清洁服务,经营区域主要在广州及周边城市(2)财务数据经立信会所审计的广州玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,631.932,730.00净资产2,163.092,195.89净利润-32.79135.00(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2009年12月广州玉禾田设立2009年12月23日,广州市金浦会计师事务所有限企业出具穗埔师验字(2009)第F-584号《验资报告》,审验表明,截至2009年12月21日,广州玉禾田已收到股东深圳玉禾田缴纳的注册资本共计1,000万元。

2009年12月31日,广州玉禾田环境发展有限企业设立申请经广州市工商行政管理局核准,取得《企业法人营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,广州玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

22、成都玉禾田环境管理服务有限企业(1)基本情况玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书85企业名称成都玉禾田环境管理服务有限企业成立时间2009年12月23日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址成都市成华区二环路东二段7号1栋1单元18层1801号主要生产经营地四川省法定代表人张爱兵股东构成及控制情况深圳玉禾田持有100%的股权经营范围保洁服务、石材养护、河湖清理、清洁服务、有害生物防治;绿化养护管理;环保工程施工;物业管理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

从事城市生活垃圾经营性道路清扫服务;(取得相关行政许可后方可开展经营活动)。

主营业务提供物业清洁服务,经营区域主要在西南(2)财务数据经立信会所审计的成都玉禾田环境管理服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,404.473,180.34净资产2,624.502,408.62净利润215.88199.44(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2009年12月成都玉禾田设立2009年12月22日,四川恒通会计师事务所有限企业出具验字[2009]第H-498号《验资报告》,截至2009年12月21日,成都玉禾田已收到其股东深圳玉禾田缴纳的注册资本共计1,000.00万元。

2009年12月23日,成都玉禾田设立申请经成都市成华工商行政管理局核准,取得《企业法人营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,成都玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

23、湖南玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书86企业名称湖南玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2011年08月16日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址长沙经济技术开发区天华北路开源鑫城1504号主要生产经营地湖南省法定代表人陈曼青股东构成及控制情况深圳玉禾田持有100%的股权经营范围水污染治理;市政设施管理;环境卫生管理;公厕保洁服务;城乡市容管理;游览景区管理;建筑物清洁服务;物业清洁、维护;汽车租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的湖南玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,050.721,051.31净资产1,050.861,051.36净利润-0.50-2.1124、赣州市赣县区玉禾田环境管理有限企业(1)基本情况企业名称赣州市赣县区玉禾田环境管理有限企业成立时间2018年06月21日注册资本500万元实收资本500万元注册地址江西省赣州市赣县区杨仙大道东延赣州市赣县区城市管理局院内右侧独栋三楼301室主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围市政道路清扫;有害生物防治;外墙清洗;垃圾清运;垃圾无害化处理;楼宇清洁服务;石材晶面养护;石材防污防水处理;二次供水清洗消毒;再生资源回收与利用;物业管理;停车场管理;玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书87高空外墙清洗;综合物业清洁;环境和公共设施管理;环保工程设计与施工;市政园林施工与养护;园林景观设计与施工;市政道路养护工程设计与施工;汽车租赁;水域保洁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的赣州市赣县区玉禾田环境管理有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,635.576,379.83净资产691.07555.24净利润135.8355.2425、沈阳玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称沈阳玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年03月28日注册资本2,800万元实收资本2,800万元注册地址辽宁省沈阳市于洪区黄河北大街100号主要生产经营地辽宁省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理;园林养护、清洁;河道、水域清理保洁、下水道清污;移动厕所、固定厕所服务、保洁;生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;环卫设施建设和管理;环卫工程技术研究和实验发展;建筑物清洁服务;汽车、汽车零配件销售;车辆修理与维护;机械与设备租赁;病虫防治服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

)(2)财务数据经立信会所审计的沈阳玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书88单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产8,671.928,154.09净资产3,862.943,521.73净利润341.20721.7326、沈阳玉禾田环境管理有限企业(1)基本情况企业名称沈阳玉禾田环境管理有限企业成立时间2018年04月09日注册资本2,800万元实收资本2,800万元注册地址辽宁省沈阳市和平区广州街63甲号主要生产经营地辽宁省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围环卫设施管理、建设、投资、运营;城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理;园林养护、清洁;河道、水域清理保洁、下水道清污;移动厕所、固定厕所服务、保洁;生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置;废旧物质的回收、利用(限分支机构经营);建筑物清洁服务;汽车销售、汽车零配件零售;车辆修理、维护;专用设备销售;机械设备租赁;病虫防治服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

)(2)财务数据经立信会所审计的沈阳玉禾田环境管理有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产8,541.657,103.71净资产2,622.802,254.91净利润367.89-545.0927、新沂玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书89企业名称新沂玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年08月03日注册资本800万元实收资本800万元注册地址新沂市新华路中段主要生产经营地江苏省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置;园林养护服务;河道、水域清洁服务;下水道清污服务;环卫设施运营,废旧物资的回收和利用(危险废弃物除外);建筑物清洁服务;专用设备销售;机械与设备租赁;病虫防治服务(2)财务数据经立信会所审计的新沂玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,061.492,357.23净资产846.00782.19净利润63.81-17.8128、萍乡玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称萍乡玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年10月29日注册资本500万元实收资本500万元注册地址江西省萍乡市安源区安源镇跃进村经贸大楼8楼主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务,道路清扫保洁,垃圾清运,垃圾分类项目运营管理,垃圾分类技术咨询与开发服务,垃圾无害化处理技术、垃圾玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书90衍生燃料技术、厌氧生物制沼技术开发;垃圾焚烧环保产业投资、建设、运营管理;生活垃圾分类及回收、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、运营管理;白蚁防治、灭治,除虫灭鼠及消毒,室内外空气环境治理,绿化养护管理,花卉租售,市政公用工程施工,高空外墙清洗;车辆、机械设备有形资产租赁,货物运输,生活饮用水二次供水设施清洗消毒,水域垃圾清理,冰雪清除、运输服务,冰雪消纳场管理,公厕管理服务;物业管理,市场管理;环保工程。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的萍乡玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,503.251,708.95净资产586,93576.63净利润10.2976.6329、石河子市玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称石河子市玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年11月22日注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址新疆石河子市城区1小区92-D壹号5楼512室主要生产经营地新疆维吾尔自治区法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围道路清扫;城市垃圾清运服务;建筑物清洁服务;城市水域治理服务;公共自行车管理、维护;清洁服务;下水道清污;公共厕所管理服务;城乡市容管理;普通货物道路运输;园林绿化工程;环卫设施的投资、建设和运营;汽车配件零售;汽车修理与维护;机械与设备租赁;病虫防治服务。

(2)财务数据玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书91经立信会所审计的石河子玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产4,618.71-净资产1,875.78-净利润875.78-截至2018年12月31日,石河子玉禾田尚未进行出资和开展业务经营活动,因此该单位2018年末的各项财务数据均为0。

30、宜春玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称宜春玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年11月29日注册资本500万元实收资本500万元注册地址江西省宜春市袁州区湖田镇集镇118号主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务(外墙高空清洗除外),城市道路桥梁环卫保洁,垃圾清运,环保工程,生活垃圾,餐厨垃圾回收利用(取得许可证后方可经营),物业管理,除虫灭鼠及消毒,室内外空气环境治理,绿化养护管理,花卉租售,市政公用工程施工,货物运输,生活引用水二次供水设施清洗消毒,城市及农村水域垃圾清理,城市冰雪清除,运输服务,公厕管理服务,汽车租赁,机械设备租赁。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的宜春玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书92单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,073.06843.81净资产461.80561.33净利润-99.5361.3331、九江玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称九江玉禾田环境发展有限企业成立时间2019年1月23日注册资本500万元实收资本500万元注册地址江西省九江市九江经济技术开发区向阳街道畔湖社区服务中心三楼主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况玉禾田环境发展集团股份有限企业持有100%的股权经营范围楼宇清洁服务(外墙高空清洗除外),城市道路桥梁环卫保洁,垃圾清运,环保工程,餐厨垃圾回收利用,物业管理,除虫灭鼠及消毒,室内外空气环境治理,绿化养护管理,花卉租售,市政公用工程施工,货物运输,生活饮用水二次供水设施清洗消毒,城市及农村水域垃圾清理,城市冰雪清除,公厕管理服务,汽车租赁,机械设备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据经立信会所审计的九江玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产4,950.00-净资产944.02-净利润444.02-玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书93(二)发行人控股子企业1、南昌临空玉禾田物业经营管理有限企业(1)基本情况企业名称南昌临空玉禾田物业经营管理有限企业成立时间2015年09月21日注册资本500万元实收资本500万元注册地址南昌临空经济区管委会大楼三楼主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况深圳玉禾田持有75%的股权南昌临空置业投资有限企业持有25%的股权营业范围物业管理;市政工程、城市园林绿化;城市垃圾处理;道路清扫;污水处理;停车场服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营南昌区域市政项目(2)财务数据经立信会所审计的南昌临空玉禾田物业经营管理有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,186.041,159.81净资产944.83802.44净利润142.39198.08(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2015年9月南昌临空玉禾田设立2015年8月28日,深圳市玉禾田与南昌临空置业投资有限企业通过了《企业章程》,同意共同设立南昌临空玉禾田。

2015年9月2日,南昌临空玉禾田召开股东会,通过决议由深圳玉禾田出资375万元,持股75%,南昌临空置业投资有限企业出资125万元,持股25%。

2015年9月21日,南昌临空玉禾田取得了由南昌昌北机场工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书942015年10月23日,江西万佳会计师事务所出具“赣万佳验字(2015)第101号”《南昌临空玉禾田物业经营管理有限企业验资报告》,审验表明,截至2015年10月23日,南昌临空玉禾田已收到其股东深圳玉禾田以及南昌临空置业投资有限企业缴纳的注册资本共计500.00万元,其中深圳玉禾田实缴375万元,南昌临空置业投资有限企业实缴125万元。

注:截至本招股说明书出具之日,南昌临空玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

2、赣州玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称赣州玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2015年11月26日注册资本500万元实收资本-注册地址江西省赣州市章贡区兴国路65号总部经济大楼西座16楼1601室主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有80%的股权赣州市章贡区市容环境综合服务有限企业持有20%的股权营业范围市政道路清扫;有害生物防治;外墙清洗;污水处理;垃圾无害化处理;楼宇清洁服务;石材晶面养护;石材防污防水处理;二次供水清洗消毒;再生资源回收与利用;物业管理;停车场管理;综合物业清洁;环境和公共设施管理、环保工程设计与施工;市政园林施工及养护;园林景观设计与施工;市政道路养护工程设计与施工;绿化工程设计与施工;汽车租赁;道路普通货物运输(凭有效许可证经营)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营赣州区域市政环卫项目。

(2)财务数据经立信会所审计的赣州玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产5,249.155,317.75净资产2,432.282,427.84净利润4.441,134.19玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书95(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2015年11月赣州玉禾田设立2015年11月15日,玉禾田股份与赣州市章贡区市容环境综合服务有限企业通过了《企业章程》,同意出资500万元人民币共同设立赣州玉禾田。

其中玉禾田股份出资400万元,持股80%,赣州市章贡区市容环境综合服务有限企业出资100万元,持股20%。

2015年11月26日,赣州玉禾田取得由赣州市章贡区工商行政管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,赣州玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

3、海口玉禾田环境服务有限企业(1)基本情况企业名称海口玉禾田环境服务有限企业成立时间2016年03月17日注册资本9,116.50万元实收资本9,116.50万元注册地址海南省海口市秀英区秀英大道18号Ⅱ-14号主要生产经营地海南省法定代表人陈强股东构成及控制情况深圳玉禾田持有70%的股权海口市环境发展有限企业持有30%的股权营业范围城乡生活垃圾的清扫、收集、运输、处理和处置、管理,园林养护、保洁,河道、水域清理保洁、下水道清污,移动厕所、固定厕所服务、保洁、生活垃圾、餐厨垃圾、污泥、粪便、城镇固废的处理与处置,环卫设施的投资、建设和运营,废旧物质的回收与利用,环卫工程技术研究和试验发展,建筑物清洁服务,汽车销售,汽车零配件零售,车辆修理与维护,专用设备销售,其他机械与设备租赁,病虫防治服务。

主营业务提供市政环卫服务,主要经营海口区域市政PPP项目(2)财务数据经立信会所审计的海口玉禾田环境服务有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产33,305.0934,070.44玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书96净资产14,042.7315,357.37净利润3,293.845,120.54(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2016年3月海口玉禾田设立海口玉禾田由深圳市玉禾田和海口市环境发展有限企业共同出资设立,注册资本为12,000万元人民币。

其中深圳市玉禾田出资8,400万元人民币,持股70%,海口市环境发展有限企业出资3,600万元,持股30%。

2016年3月17日,海口玉禾田取得了由海南省海口市工商行政管理局核发的《营业执照》。

2018年1月减少注册资本2017年11月6日,海口玉禾田股东会决议将企业注册资本减少至9,116.5万元,股东持股比例不变;企业于2017年11月6日在《海南特区报》第9版刊登了减资公告。

2018年1月8日,海口玉禾田完成工商变更登记手续。

4、岳西县玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称岳西县玉禾田环境发展有限企业成立时间2017年08月07日注册资本4,000万元实收资本4,000万元注册地址岳西县天堂镇解放路138号主要生产经营地安徽省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有90%的股权岳西县城市建设投资有限责任企业持有10%的股权营业范围楼宇清洁服务;城市道路桥梁环卫保洁;垃圾清运;环保工程;生物柴油加工制造;生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售;物业管理;白蚁防治、灭治;除虫灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程施工;高空外墙清洗;(车辆、机械设备等)有形资产租赁;货物运输;生活饮用水二次供水设施清洗消毒;城市及农村水域垃圾清理;城市冰雪清除、运输服务;冰雪消纳场管理;公厕管理服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营岳西县区域城乡一体化PPP项目(2)财务数据玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书97经立信会所审计的岳西县玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产4,879.584,957.02净资产4,526.924,332.99净利润193.93642.28(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2017年8月岳西玉禾田设立2017年7月28日,岳西县人民政府发布岳政秘[2017]113号通知,岳西县城市建设投资有限责任企业与玉禾田股份合资成立岳西玉禾田。

2017年7月31日,岳西玉禾田股东会决议通过《企业章程》,同意出资4,000万元人民币共同设立岳西玉禾田。

其中玉禾田股份出资3,600万元,持股90%,岳西县城市建设投资有限责任企业出资400万元,持股10%。

2017年8月7日,岳西玉禾田取得由岳西县市场监督管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,岳西玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

5、宜良玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称宜良玉禾田环境发展有限企业成立时间2017年10月23日注册资本1,000万元实收资本900万元注册地址云南省昆明市宜良县匡远街道办土桥路四号主要生产经营地云南省法定代表人王汶股东构成及控制情况发行人持有90%的股权宜良金汇公共资源经营管理有限企业持有10%的股权营业范围楼宇清洁服务;道路清扫保洁;垃圾清运;环保工程;生物柴油加工制造;生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售;物业管理;白蚁防治、灭治;除虫灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程施工;高空外墙清洗;垃圾中转站管理;公厕管护;(车辆、机械设备等)有形资产租赁;货物运输;生活饮用水二次供水设施清洗消玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书98毒(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营宜良城乡一体化PPP项目(2)财务数据经立信会所审计的宜良玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,285.522,443.71净资产1,213.051,033.16净利润179.90162.23(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2017年10月宜良玉禾田设立宜良玉禾田由玉禾田股份和宜良金汇公共资源经营管理有限企业共同出资设立,注册资本为1,000万元人民币。

其中玉禾田股份出资900万元人民币,持股90%,宜良金汇公共资源经营管理有限企业出资100万元,持股10%。

2017年10月23日,宜良玉禾田取得由宜良县工商行政管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,宜良玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

6、景德镇玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称景德镇玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2017年11月10日注册资本3000万元实收资本-注册地址江西省景德镇市珠山区竟成镇洋湖村50号主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有90%的股权景德镇大道环境服务有限企业持有10%的股权营业范围城市生活废弃物清运、转运、处理(凭道路运输许可证经营);道路机械清扫、保洁、冲刷、喷雾压尘、除雪、清除非法小广告;移动厕所服务、环卫清洁服务;渣土运输、消纳;环卫工程设计、环卫设备租赁;环卫设备销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书99主营业务提供市政环卫服务,主要经营景德镇区域环卫一体化PPP项目(2)财务数据经立信会所审计的景德镇玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产6,051.075,776.00净资产2,646.191,845.10净利润801.09870.21(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2017年11月景德镇玉禾田设立2017年8月1日,景德镇玉禾田股东会决议一致同意设立企业,并通过《企业章程》。

根据企业章程,玉禾田股份认缴出资2,700万元,持股90%;景德镇大道环境服务有限企业认缴出资300万元,持股10%。

2017年11月10日,景德镇玉禾田取得由景德镇市市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,景德镇玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

7、沈阳玉禾田环境清洁有限企业(1)基本情况企业名称沈阳玉禾田环境清洁有限企业成立时间2018年05月05日注册资本15,000万元实收资本11,000万元注册地址辽宁省沈阳经济技术开发区七号街八号路主要生产经营地辽宁省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有90%的股权沈阳中德园开发建设集团有限企业持有10%的股权经营范围城乡道路和生活垃圾(不含厨房垃圾)经营性清扫、收集、运输服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

)主营业务提供市政环卫服务,主要经营沈阳经开市政项目玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书100(2)财务数据经立信会所审计的沈阳玉禾田环境清洁有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产13,863.8812,216.47净资产12,238.1711,457.73净利润780.44457.73(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2018年5月沈阳经开玉禾田设立2018年5月4日,沈阳玉禾田股东会决议一致同意设立企业,玉禾田股份认缴出资13,500万元,沈阳中德园开发建设集团有限企业认缴出资1,500万元。

2018年6月27日,沈阳玉禾田完成工商登记手续,取得沈阳市铁西区市场监督管理局核发的《营业执照》。

注:截至招股说明书出具之日,沈阳经开玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

8、大庆玉禾田环境发展有限企业(1)基本情况企业名称大庆玉禾田环境发展有限企业成立时间2018年05月08日注册资本4,500万元实收资本4,500万元注册地址黑龙江省大庆市萨尔图区经三街100号学伟鑫城小区A07号楼13层主要生产经营地黑龙江省法定代表人樊凤君股东构成及控制情况发行人持有77.78%的股权大庆市萨尔图区市政设施管理有限企业持有22.22%的股权营业范围环境科学技术研究服务、城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服务、城市排泄处理服务、专业保洁服务、园林绿化工程服务、城市水域治理服务、建筑物清洁服务;汽车零配件、专用设备销售;汽车修理与维护;城市树木、草坪病虫防治管理。

主营业务提供市政环卫服务,主要经营大庆萨尔图区PPP项目(2)财务数据玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书101经立信会所审计的大庆玉禾田环境发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产6,130.786,911.93净资产5,373.151,510.89净利润362.26510.89(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2018年5月大庆玉禾田设立2018年5月2日,大庆玉禾田股东会决议一致同意设立企业,玉禾田股份认缴出资3,500万元,大庆市萨尔图区市政设施管理有限企业认缴出资1,000万元。

2018年5月8日,大庆玉禾田完成工商登记手续,取得大庆市萨尔图区市场监督管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,大庆玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

9、彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业(1)基本情况企业名称彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业成立时间2018年05月25日注册资本245万元实收资本245万元注册地址江西省九江市彭泽县彭泽县山南新区锦绣南山商务楼八楼主要生产经营地江西省法定代表人周聪股东构成及控制情况发行人持有90%的股权彭泽县城市发展建设集团有限企业持有10%的股权营业范围楼宇清洁服务;城市道路桥梁环卫保洁;垃圾清运;环保工程;生活垃圾、餐厨垃圾回收利用处理及相关环保设备制造、销售;物业管理:白蚁防治、灭治:除虫灭鼠及消毒;室内外空气环境治理;绿化养护管理;花卉租售;市政公用工程施工;高空外墙清洗:(车辆、机械设备等)有形资产租赁;货物运输;生活饮用水二次供水设施清洗消毒:城市及农村水域垃圾清理;城市冰雪清除、运输服务、冰雪消纳场管;公厕管理服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营彭泽县环卫市场化PPP项目玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书102(2)财务数据经立信会所审计的彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,560.712,410.83净资产309.39139.46净利润169.93-105.54(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2018年5月彭泽玉禾田设立2018年5月24日,彭泽县城市发展建设集团有限企业和玉禾田股份签署了《彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业章程》,同意共同设立彭泽玉禾田。

玉禾田股份认缴出资220.5万元,持股90%,彭泽县城市发展建设集团有限企业认缴出资24.5万元,持股10%。

2018年5月25日,彭泽县玉禾田环境事业发展有限企业完成工商登记手续,取得彭泽县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》。

注:截至本招股说明书出具之日,彭泽玉禾田未发生股权变更或注册资本变更的情况。

10、淄博临淄玉禾田环境工程有限企业(1)基本情况企业名称淄博临淄玉禾田环境工程有限企业成立时间2019年05月17日注册资本3,000万元实收资本-注册地址山东省淄博市临淄区牛山路338号主要生产经营地山东省法定代表人王云福股东构成及控制情况发行人持有75%的股权淄博齐德城市建设投资有限企业持有25%的股权营业范围楼宇清洁服务;城市农村道路清扫保洁;垃圾收集清运;中转站、餐厨垃圾、公厕、物业管理服务;城市及农村园林绿地规划设计;园林工程设计;园林建筑设计;园林景观设计;苗木花卉种植、销售、租赁;园林绿化技术咨询和信息服务;园林设施、设备安装;园林绿化施工及养护管玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书103理;城市及农村市政道路设施养护、工程施工、照明管理、路灯合同能源管理、智能城市建设运营;垃圾分类、污水处理、建筑垃圾处理、城市冰雪清除、运输服务、车辆、机械设备租赁、再生资源回收、焚烧厂建设运营、停车场管理、水域处理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务提供市政环卫服务,主要经营临淄市政环卫项目(2)财务数据经立信会所审计的淄博临淄玉禾田环境工程有限企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,013.20-净资产102.69-净利润102.69-(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2019年5月淄博临淄玉禾田设立2019年5月16日,淄博齐德城市建设投资有限企业和玉禾田股份签署了《淄博临淄玉禾田环境工程有限企业章程》,同意共同设立淄博临淄玉禾田。

玉禾田股份认缴出资2,250万元,持股75%,淄博齐德城市建设投资有限企业认缴出资750万元,持股25%。

2019年5月17日,淄博临淄玉禾完成工商登记手续,取得淄博市临淄区行政审批服务局核发的《营业执照》。

注:淄博临淄玉禾田自设立以来未发生股权变更或注册资本变更的情况。

(三)发行人参股企业截至2019年6月30日,发行人的参股企业共有两个,为深圳伏泰智慧环境有限企业和内江高能环境技术有限企业,具体情况如下:1、深圳伏泰智慧环境有限企业(1)基本情况企业名称深圳伏泰智慧环境有限企业成立时间2017年07月14日注册资本1,000万元玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书104实收资本100万元注册地址深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A-2101主要生产经营地广东省法定代表人薛超股东构成及控制情况发行人持有49%的股权苏州市伏泰信息科技股份有限企业持有51%的股权营业范围计算机软硬件及系统集成开发及销售;相关系统方案咨询;App产品开发;App外包服务及环境设计。

通信器材销售;自动售货机及环保设备的研发、销售、安装和维修维护;环境技术领域内的技术咨询、技术开发与服务;环境监测。

环卫信息技术咨询与服务。

(2)财务数据深圳伏泰智慧环境有限企业最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产17.0819.34净资产17.7617.88净利润-0.11-70.412、内江高能环境技术有限企业(1)基本情况企业名称内江高能环境技术有限企业成立时间2019年2月2日注册资本10,000万元实收资本10,000万元注册地址四川省内江市东兴区梧桐路1号一幢1单元28楼9-14号主要生产经营地四川省法定代表人熊辉股东构成及控制情况发行人持有0.15%的股权北京高能时代环境技术股份有限企业持有69.69%的股权营业范围环境污染防治技术推广;水污染治理;固体废物污染治理;环保产品的技术开发;销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备;汽车租赁(不含九座以上客车)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)财务数据内江高能环境技术有限企业最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书105单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产10,581.14-净资产9,997.46-净利润-2.54-(四)发行人分企业序号分企业名称注册地成立日期1玉禾田环境发展集团股份有限企业沈阳分企业沈阳2014/4/32玉禾田环境发展集团股份有限企业宁夏分企业银川2014/9/43玉禾田环境发展集团股份有限企业佳木斯分企业佳木斯2014/9/184玉禾田环境发展集团股份有限企业昆明分企业昆明2014/10/95玉禾田环境发展集团股份有限企业云南分企业昆明2015/1/306玉禾田环境发展集团股份有限企业深圳分企业深圳2016/12/207玉禾田环境发展集团股份有限企业兰陵分企业临沂2016/12/238玉禾田环境发展集团股份有限企业西夏分企业银川2017/4/199玉禾田环境发展集团股份有限企业赣县分企业赣州2017/5/1910玉禾田环境发展集团股份有限企业陵水分企业陵水2017/6/1511玉禾田环境发展集团股份有限企业南宁分企业南宁2017/6/2312玉禾田环境发展集团股份有限企业莲花县分企业萍乡2017/10/1913福建玉禾田环境事业发展有限企业晋安区分企业福州2013/6/614福建玉禾田环境事业发展有限企业石狮分企业泉州2015/12/3115福建玉禾田环境事业发展有限企业泉州分企业泉州2017/9/2616江西玉禾田环境事业发展有限企业铅山分企业上饶2013/11/417江西玉禾田环境事业发展有限企业九江分企业九江2013/12/2018深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业厦门市分企业厦门2004/9/2119深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业福州分企业福州2017/6/920深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业株洲分企业株洲2013/2/421深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业合肥分企业合肥2013/6/722深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业益阳分企业益阳2013/10/2823深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业浮梁分企业景德镇2014/11/2024深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业长沙分企业长沙2014/11/2125深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业上饶分企业上饶2015/1/1226深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业淄博分企业淄博2015/5/4玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书106序号分企业名称注册地成立日期27深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业鞍山分企业鞍山2015/6/1028深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业重庆分企业重庆2015/6/929深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业济宁分企业济宁2015/6/1830深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业桂林分企业桂林2015/8/2431深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业昌乐分企业潍坊2016/1/2632深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业广饶分企业东营2016/8/933深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业南昌县分企业南昌2017/3/934深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业定远分企业滁州2017/7/2835玉禾田环境发展集团股份有限企业天津分企业天津2018/1/236玉禾田环境发展集团股份有限企业哈尔滨分企业哈尔滨2018/2/137玉禾田环境发展集团股份有限企业寻乌县分企业赣州2018/3/1438玉禾田环境发展集团股份有限企业瑞安分企业温州2018/5/1039深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业荷塘分企业株洲2018/3/240深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业琼海分企业琼海2018/6/841深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业桃源分企业常德2018/7/1642深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业成都分企业成都2018/12/543深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业海口分企业海口2018/11/2244玉禾田环境发展集团股份有限企业郓城分企业菏泽2019/1/745玉禾田环境发展集团股份有限企业合肥分企业合肥2019/1/1446深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业东明分企业菏泽2019/1/247深圳市玉禾田物业清洁管理有限企业大连分企业大连2019/6/19六、企业控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东(一)控股股东和实际控制人的基本情况1、控股股东本次发行前,西藏天之润直接持有发行人66,314,792股股份,占发行前总股本的63.89%,同时,西藏天之润持有深圳鑫宏泰56.82%的股权,深圳鑫宏泰持有发行人8,800,000股股份,西藏天之润通过深圳鑫宏泰间接持有发行人5,000,000股股份,因此,西藏天之润直接和间接合计持有发行人71,314,792股玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书107股份,占发行前总股本的68.70%,合计控制发行人75,114,792股股份,占发行前总股本的72.37%,是企业的控股股东。

截至本招股说明书签署日,西藏天之润所持有的企业股份不存在质押或其他有争议的情况。

(1)基本情况企业全称西藏天之润投资管理有限企业法定代表人周梦晨注册资本1,000万元实收资本1,000万元注册地址西藏自治区拉萨市达孜县德庆中路12号主要生产经营地拉萨市企业性质有限责任企业(自然人投资或控股)经营范围投资管理(不含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权);资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)(不得以公开方式募集资金、吸取公众存款、发放贷款;不得从事证券、期货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。

[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期2014年01月15日股权结构周平持股90%,周梦晨持股10%与发行人主营业务的关系从事投资管理业务,除此以外,未开展其他经营活动,与发行人不存在同业竞争关系(2)主要财务数据西藏天之润最近一年一期经立信会所审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产43,943.7742,142.80净资产35,953.2835,824.72净利润128.56565.35(3)历史沿革时间变更内容变更具体情况2014年1月西藏天之润2014年1月10日,周平、周梦晨签署《西藏天之润投资管玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书108时间变更内容变更具体情况成立理有限企业章程》,同意共同设立西藏天之润,注册资本为1000万元,其中周平出资900万元,占90%;周梦晨出资100万元,占10%。

2014年1月15日,西藏天之润完成工商登记手续,取得营业执照。

截至本招股说明书签署之日,西藏天之润股权结构未再发生变更。

2、实际控制人企业共同实际控制人系周平(中国国籍,身份证号码:2301021963****4810,无永久境外居留权)及周梦晨(中国国籍,身份证号码:4403071990****0011,无永久境外居留权)。

截至本招股说明书签署日,周平持有西藏天之润90%的股份,周梦晨持有西藏天之润10%的股份,二人通过西藏天之润合计控制发行人75,114,792股股份,占企业总股本的72.37%。

周平与周梦晨为父子关系,因此,二人为发行人的共同实际控制人。

周平的概况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、(一)董事会成员”所述。

周梦晨的概况详见本招股说明书“第二节概览”之“二、(二)实际控制人”。

3、控股股东及实际控制人投资的其他企业截至本招股说明书签署日,除发行人外,控股股东西藏天之润和实际控制人周平、周梦晨投资的其他企业列表如下:序号企业名称控制关系1美丽城规控股股东西藏天之润持股100%2深圳鑫宏泰控股股东西藏天之润持股56.82%,员工持股平台全心咨询持股23.93%,员工持股平台全意咨询持股19.25%3全心咨询实际控制人周平作为普通合伙人,持有7.98%份额4全意咨询实际控制人周平作为普通合伙人,持有9.98%份额5深圳海之润实际控制人周平持股100%6渤海盛世深圳海之润持股82%7天宝园林实际控制人周平持股91%,周梦晨持股9%玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书109相关企业具体情况如下:(1)深圳美丽城乡规划设计有限企业①基本情况截至招股说明书签署日,控股股东西藏天之润持有美丽城规100%股份。

美丽城规基本情况如下:企业全称深圳美丽城乡规划设计有限企业法定代表人武天祥注册资本1,000万元注册地址深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦A1801A企业性质有限责任企业(法人独资)经营范围城乡规划设计;建筑工程及工程咨询;室内外装修工程;旅游项目策划;市政工程设计;园林绿化景观设计,水污染治理成立日期2017年07月07日股权结构控股股东西藏天之润持股100%与发行人主营业务的关系从事城乡规划设计业务,与发行人不存在同业竞争关系②财务数据美丽城规最近一年一期经立信会所审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产736.04748.29净资产736.00747.26净利润-11.25-140.40③历史沿革美丽城规的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2017年7月美丽城规成立2017年7月1日,西藏天之润签署《深圳美丽城乡规划设计有限企业章程》,决定设立美丽城规,注册资本1000万元,由西藏天之润认缴。

2017年7月7日,美丽城规完成工商登记手续。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书110美丽城规设立至今,股权结构未发生变动。

(2)深圳市鑫宏泰投资管理有限企业①基本情况截至招股说明书签署日,深圳鑫宏泰持有本企业8.48%的股份。

深圳鑫宏泰基本情况如下:企业全称深圳市鑫宏泰投资管理有限企业法定代表人周平注册资本1,760万元注册地址深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-61企业性质有限责任企业经营范围投资管理;受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务);企业管理咨询;投资咨询;国内贸易成立日期2015年05月15日股权结构西藏天之润持股56.82%,全心咨询持股23.93%,全意咨询持股19.25%与发行人主营业务的关系从事投资管理业务,与发行人不存在同业竞争关系②财务数据深圳鑫宏泰最近一年一期经立信会所审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产3,481.713,481.74净资产3,481.713,481.74净利润-0.03-0.02③历史沿革深圳鑫宏泰的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2015年5月深圳鑫宏泰成立2015年5月15日,西藏天之润设立深圳鑫宏泰,注册资本1000万元。

2016年11月第一次增资2016年11月15日,深圳鑫宏泰作出股东会决定,同意全心咨询和全意咨询进行增资,增资总额为2,508万元,其中760万元计入注册资本,1,748万元计入资本公积,玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书111时间变更内容变更具体情况其中全心咨询增资1,389.96万元,全意咨询增资1,118.04万元,本次增资后,全心咨询和全意咨询的出资额分别为421.20万元和338.80万元,持股比例分别为23.93%和19.25%。

2016年11月30日,深圳鑫宏泰完成工商变更登记手续,并取得营业执照。

(3)深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)①基本情况截至招股说明书签署日,全心咨询持有深圳鑫宏泰23.93%的股份,深圳鑫宏泰持有本企业8.48%的股份。

全心咨询基本情况如下:企业全称深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)实行事务合伙人周平注册资本1,389.96万元注册地址深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦1801A企业性质有限合伙经营范围商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、市场营销策划、投资兴办实业;企业形象策划、投资项目策划、市场营销策划、品牌策划。

(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)成立日期2016年9月19日与发行人主营业务的关系员工持股平台,尚未开展实际业务,与发行人不存在同业竞争关系截至本招股说明书出具之日,全心咨询合伙人构成情况如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类别1周平110.887.98%普通合伙人2黄文良330.0023.74%有限合伙人3段彩霞57.424.13%有限合伙人4鲍江勇44.883.23%有限合伙人5邓美霞34.322.47%有限合伙人6梁宇33.662.42%有限合伙人7林克展33.662.42%有限合伙人8李上开32.342.33%有限合伙人玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书112序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类别9刘德庆32.342.33%有限合伙人10艾静一30.362.18%有限合伙人11杨正举29.042.09%有限合伙人12李国刚28.382.04%有限合伙人13陈镇轩28.382.04%有限合伙人14李成刚27.061.95%有限合伙人15龚玉庭27.061.95%有限合伙人16张向前26.401.90%有限合伙人17王义根26.401.90%有限合伙人18陈曙芳23.761.71%有限合伙人19陈曼青21.781.57%有限合伙人20于海舒21.781.57%有限合伙人21汪泉杉21.781.57%有限合伙人22王奇21.781.57%有限合伙人23班耀宇21.781.57%有限合伙人24陆林21.781.57%有限合伙人25张明凤21.781.57%有限合伙人26王凤全20.461.47%有限合伙人27欧方杰20.461.47%有限合伙人28蒋辉平19.801.42%有限合伙人29李向福19.801.42%有限合伙人30鲁琼19.801.42%有限合伙人31黄亮16.501.19%有限合伙人32李国峰16.501.19%有限合伙人33李峰16.501.19%有限合伙人34王志霞15.841.14%有限合伙人35王力夫15.841.14%有限合伙人36艾秋生15.841.14%有限合伙人37程尖12.540.90%有限合伙人38刘仪强11.220.81%有限合伙人39王洪滨11.220.81%有限合伙人40侯波10.560.76%有限合伙人41杨金涛10.560.76%有限合伙人玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书113序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类别42马广金10.560.76%有限合伙人43付野10.560.76%有限合伙人44程先森6.600.47%有限合伙人合计1,389.96100.00%-②财务数据全心咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,390.401,390.40净资产1,389.441,389.44净利润0.00-0.04③历史沿革全心咨询的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2016年9月全心咨询成立2016年9月19日,各合伙人签署全心咨询合伙协议,全体合伙人认缴1,389.96万元。

同日,完成企业设立登记,并取得深圳市市监局核发的《营业执照》。

2016年10月第一次减资2016年10月21日,张向前出资金额由40.92万元变更为26.40万元,合伙企业总出资额由1,389.96万元变更为1,375.44万元。

2016年10月第一次增资2016年10月26日,段彩霞出资金额由42.90万元变更为57.42万元,合伙企业总出资额由1,375.44万元变更为1,389.96万元。

2018年8月第一次份额转让2018年8月3日,张景强以24.42万元的价格将其占合伙企业1.76%的财产份额转让给合伙人周平。

2018年8月第二次份额转让2018年8月13日,于开义以10.56万元的价格将其占合伙企业0.76%的财产份额转让给合伙人周平。

2018年9月第三次份额转让2018年9月3日,陆洪明以10.56万元的价格将其占合伙企业0.76%的财产份额转让给合伙人周平。

2018年12月第四次份额转让2018年12月28日,张国良以32.34万元的价格将其占合伙企业2.33%的财产份额转让给合伙人周平。

全心咨询作为员工持股平台,其股权变动主要是相关员工离职,将所持有的份额转让给普通合伙人周平,转让价格按照出资金额确定。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书114(4)深圳市全意咨询顾问企业(有限合伙)①基本情况截至招股说明书签署日,全意咨询持有深圳鑫宏泰19.25%的股份,深圳鑫宏泰持有本企业8.48%的股份。

全意咨询基本情况如下:企业全称深圳市全意咨询顾问企业(有限合伙)实行事务合伙人周平注册资本1,118.04万元注册地址深圳市福田区车公庙泰然九路海松大厦1801A企业性质有限合伙经营范围商务信息咨询、商业信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、财务管理咨询、经济信息咨询、市场信息咨询;投资咨询、投资顾问、市场营销策划、投资兴办实业;企业形象策划、投资项目策划、市场营销策划、品牌策划。

(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)成立日期2016年9月19日与发行人主营业务的关系员工持股平台,尚未开展实际业务,与发行人不存在同业竞争关系截至本招股说明书出具之日,全意咨询合伙人构成情况如下:序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类别1周平111.549.98%普通合伙人2黄永明330.0029.52%有限合伙人3张爱兵49.504.43%有限合伙人4王汶46.204.13%有限合伙人5陈强40.923.66%有限合伙人6王强40.263.60%有限合伙人7杨奎32.342.89%有限合伙人8罗鹏32.342.89%有限合伙人9樊凤君27.062.42%有限合伙人10廖志杰22.442.01%有限合伙人11张海霞22.442.01%有限合伙人12蔡东河22.442.01%有限合伙人13刘会国19.801.77%有限合伙人14赵小强19.801.77%有限合伙人玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书115序号合伙人姓名出资额(万元)出资比例合伙人类别15王云福19.801.77%有限合伙人16李贺钦19.801.77%有限合伙人17林耀明17.161.53%有限合伙人18汪学平16.501.48%有限合伙人19张伟15.181.36%有限合伙人20徐正文15.181.36%有限合伙人21王妥15.181.36%有限合伙人22肖志军15.181.36%有限合伙人23王芳15.181.36%有限合伙人24蒋贵兵13.201.18%有限合伙人25魏献龙11.881.06%有限合伙人26刘战胜11.221.00%有限合伙人27居磊10.560.94%有限合伙人28张宇梅10.560.94%有限合伙人29焦祥虎10.560.94%有限合伙人30黄璇10.560.94%有限合伙人31金宇宙10.560.94%有限合伙人32彭勇10.560.94%有限合伙人33雷学锋9.900.89%有限合伙人34季星宇7.920.71%有限合伙人35黎宏威7.920.71%有限合伙人36王琪6.600.59%有限合伙人37田时丰6.600.59%有限合伙人38郭建明6.600.59%有限合伙人39李启顶6.600.59%有限合伙人合计1,118.04100.00%-②财务数据全意咨询最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,118.401,118.40玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书116净资产1,117.571,117.57净利润0.00-0.04③历史沿革全意咨询的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2016年9月全意咨询成立2016年9月19日,各合伙人签署全意咨询合伙协议,全体合伙人认缴1,118.04万元。

同日,完成企业设立登记,并取得深圳市市监局核发的《营业执照》。

2016年10月第一次减资2016年10月24日,马建华其出资金额由19.80万元变更为0万元,余剑伟其出资金额由16.50万元变更为0万元,合伙企业总出资额由1,118.04万元变更为1,081.74万元。

2016年10月第一次增资2016年10月27日,王强其出资金额由23.76万元变更为40.26万元,增加一名新的有限合伙人刘会国,出资额为19.80万元,合伙企业出资额由1,081.74万元变更为1,118.04万元。

2017年5月第一次份额转让2017年5月9日,王建民以7.92万元的价格将其占合伙企业0.71%的财产份额转让给合伙人周平。

2018年3月第二次份额转让2018年3月14日,杨宏伟以19.80万元的价格将其占合伙企业1.77%的财产份额转让给合伙人周平。

2018年7月第三次份额转让2018年7月20日,易忠名以21.78万元的价格将其占合伙企业1.95%的财产份额转让给合伙人周平。

2019年6月第四次份额转让2019年6月3日,刘学金以17.886万元的价格将其占合伙企业1.42%的财产份额转让给合伙人周平。

2019年8月第五次份额转让2019年8月2日,刘文艺、何伟强分别以7.5万元、6.6万元的价格将其占合伙企业0.59%的财产份额转让给合伙人周平。

全意咨询作为员工持股平台,其股权变动主要是相关员工离职,将所持有的份额转让给普通合伙人周平,转让价格按照出资金额确定。

(5)深圳市海之润投资发展有限企业①基本情况企业全称深圳市海之润投资发展有限企业法定代表人周平注册资本1,000万元注册地址深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦A座1703企业性质有限责任企业玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书117经营范围商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务学问交流策划活动、房地产信息咨询、房地产中介、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询、翻译、打印及复印(以上均不含限制项目)成立日期2013年11月15日股权结构周平持股100%与发行人主营业务的关系从事咨询类业务,与发行人不存在同业竞争关系②财务数据深圳海之润最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产2,692.402,720.33净资产570.86598.78净利润-27.92-56.14③历史沿革深圳海之润的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2013年11月深圳海之润成立2013年11月14日,周平签署《深圳市海之润投资发展有限企业章程》,设立深圳海之润,注册资本1000万元。

2013年11月15日,深圳海之润完成工商登记,并取得营业执照。

深圳海之润设立至今,股权结构未发生变动。

(6)深圳市渤海盛世基金管理有限企业①基本情况企业全称深圳市渤海盛世基金管理有限企业法定代表人武天祥注册资本1,000万元注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限企业)企业性质有限责任企业经营范围受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金,法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书118可经营),投资管理,股权投资,资产管理。

(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)成立日期2015年09月11日股权结构深圳海之润持股82%,深圳前海瀚聚资本管理有限企业持股18%与发行人主营业务的关系从事股权投资类业务,与发行人不存在同业竞争关系②财务数据渤海盛世最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产42.87111.18净资产42.87109.07净利润-66.20-351.41③历史沿革渤海盛世的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况2015年9月渤海盛世成立2015年9月11日,渤海盛世完成工商登记手续,并取得营业执照。

企业注册资本为1,000万元,其中深圳海之润投资发展有限企业认缴680万元,占68%;深圳盛世华房股权投资基金管理有限企业认缴320万元,占32%。

2017年9月第一次股权转让2017年8月2日,渤海盛世召开股东会,决议同意深圳市海之润投资发展有限企业将其占渤海盛世18%的股权以180万元转让给深圳前海瀚聚资本管理有限企业。

2017年9月5日,渤海盛世完成本次工商变更登记。

2017年9月第二次股权转让2017年8月7日,渤海盛世召开股东会,决议同意深圳市盛世华房股权投资基金将其占渤海盛世32%的股权以300万元全部转让给深圳海之润投资发展有限企业。

2017年9月8日,渤海盛世完成本次工商变更登记。

(7)天津天宝园林绿化有限企业①基本情况企业全称天津天宝园林绿化有限企业法定代表人杨兴强注册资本2,001万元玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书119注册地址天津自贸试验区(天津港保税区)东二路40号企业性质有限责任企业经营范围园林绿化景观设计;水污染治理;环境污染防治技术推广;固体废物污染治理;室内外装修;石料雕塑;保税仓储;修配加工;国际贸易;泵站设施、照明设备养护;以上相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期1997年10月20日股权结构实际控制人周平持股91%,周梦晨持股9%与发行人主营业务的关系业务说明详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(一)同业竞争情况”所述。

②财务数据天宝园林最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产9,895.4710,308.55净资产8,297.168,387.14净利润-110.13-642.51③历史沿革天宝园林的历史沿革如下:时间变更内容变更具体情况1997年10月天津港保税区园林发展有限责任企业成立1997年7月18日,天津港保税区天保市政企业、天津市绿化工程企业作出股东会决议,同意共同设立天津港保税区园林发展有限责任企业。

1997年8月28日,天津公信会计师事务所出具津公会验字(1997)第190号《验资报告》,天宝园林注册资本共计实收300万元,其中天津港保税区市政企业出资162万元,天津市绿化工程企业出资138万元。

1997年10月20日,天宝园林完成工商登记手续。

2000年1月第一次股权转让2000年1月10日,天宝园林召开股东会,会议决议同意天津港保税区天保市政企业持有的54%的股权转让予天津天保公用设施有限企业。

2000年7月第一次减资2000年7月18日,天宝园林召开股东会,会议决议同意注册资本由300万元减资到177.7196万元。

其中,公用设施企业由162万元减到124.2945万元,占70%;绿化工程企业由138万元减到53.4251万元,占30%。

2000年12月26日,天津港保税区园林发展有限企业履行了减资公告程序。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书120时间变更内容变更具体情况2001年12月第二次股权转让、第一次增资2001年12月25日,天宝园林召开股东会,会议决议同意股东天津天保公用设施有限企业将持有的70%的股权转让予天津天保服务发展有限企业;注册资本增加至501万元,天津天保服务发展有限企业增资226.31万元、天津市绿化工程企业增资96.99万元。

2008年8月第二次增资2008年8月8日,天宝园林召开股东会,会议决议同意注册资金由原来的501万元增加至1,001万元,其中天津天保市政有限企业(曾用名天津天保服务发展有限企业)增资350万元,天津市绿化工程企业增资150万元,双方持股比例不变。

2009年11月第三次增资2009年11月18日,天宝园林召开股东会,会议决议同意注册资金由原来的1,001万元增加到2,001万元,增资后,天津天保市政有限企业出资额为1,700.7万元,持股比例为85%,天津市绿化工程企业出资额为300.3万元,持股比例15%。

2011年10月第三次股权转让2011年6月17日,天津港保税区管委会组织召开关于天保控股企业优化提升专题会议,并作出会议纪要,拟转让天保园林的全部股权。

受天津天保市政有限企业委托,天津津北火炬资产评估出具《资产评估报告书》。

2011年10月10日,天津港保税区国有资产管理局出具批复文件,批准天津天保市政有限企业按照国有产权转让有关规定,将持有的天津天保园林环卫发展有限企业85%的股权在天津市产权交易市场公开挂牌交易。

2011年10月24日,天津港保税区国有资产管理局对评估价格进行了备案。

2011年12月12日,天津市市容和园林管理委员会出具批复文件,批准了天津市绿化工程企业将持有的天津天保园林环卫发展有限企业15%的股权对外转让,并确认天津市津北火炬资产评估有限企业出具的《资产评估报告书》。

2012年3月13日至2012年4月10日,天宝园林股权在天津产权交易中心挂牌,玉禾田集团完成摘牌,与天宝园林原股东签署了产权交易合同并支付了转让款项。

2013年12月第四次股权转让2013年12月1日,天宝园林召开股东会,会议决议同意玉禾田集团将股权转让给周平及周梦晨。

其中,周平持有91%股权,周梦晨持有9%股权。

注:天宝园林曾用名为天津港保税区园林发展有限责任企业、天津天保园林环卫发展有限企业、天津天宝园林环卫发展有限企业,现名称变更为天津天宝园林绿化有限企业。

④在手合同履行情况截至本招股说明书出具之日,天宝园林在手合同只有一个,即为天津空港经济区绿植废弃物回收利用处理厂服务外包项目合同(以下简称“天津绿植处理合同”)。

具体内容如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书121甲方名称天津天保市政有限企业项目区位天津空港经济区获取方式公开招标签约时间2016年12月9日合作期限项目服务期3年(2017年1月1日—2019年12月31日);合同周期为1年,在服务内容不变的情况下,每年经业主考核合格后续签下一年度服务合同,服务期限以一个年度为周期进行计算。

服务内容负责处理厂的日常运行工作,主要包括绿植废弃物粉碎处理、内部倒运、发酵过程监测调整、成品运输及日常设备维修维护、人员管理等工作,保证处理厂的正常运转。

总合同金额三年合同总价4,919,760.00元。

支付方式合同款每季度拨付一次,付至业主单位审核值的80%;年度工程结束后统一进行结算工作,结算值以保税区指定的中介审核机构审定的结算报告为准,付至审核值的95%,余款3个月后支付。

付款方合同资金来源为天津港保税区财政局,付款方式采用财政集中支付模式,由财政局按核定值付至乙方。

该项目系天宝园林通过招投标方式获取而来,项目结束日期为2019年12月31日。

项目的服务内容与发行人主营业务差异较大,不存在侵害发行人及其中小股东利益的情形。

截至2019年6月30日,该项目正常履行,合同双方不存在争议或纠纷。

(二)持有5%以上股份的主要股东除控股股东西藏天之润外,持股5%以上的股东为深圳鑫宏泰,深圳鑫卓泰,持股比例分别为8.48%,19.27%。

高能环境持有深圳鑫卓泰100%股份,通过深圳鑫卓泰间接持有发行人19.27%的股份。

1、深圳市鑫宏泰投资管理有限企业深圳鑫宏泰的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、(一)3、控股股东及实际控制人投资的其他企业”。

2、深圳市鑫卓泰投资管理有限企业企业名称深圳市鑫卓泰投资管理有限企业成立时间2015年5月15日注册资本1,000万元法定代表人凌锦明玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书122注册地址深圳市福田区沙头街道泰然九路海松大厦B座裙楼2楼201-12C营业范围投资管理;资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)与发行人主营业务的关系从事投资管理业务,与发行人不存在同业竞争关系深圳鑫卓泰股东构成情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例1高能环境1,000.00100.00%合计1,000.00100.00%深圳鑫卓泰最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产12,042.4810,267.20净资产12,042.3010,267.03净利润2,638.503,468.15北京高能时代环境技术股份有限企业为A股上市企业,股票代码为603588,其基本情况如下:企业名称北京高能时代环境技术股份有限企业成立时间1992年8月28日注册资本(出资份额)66,051.62万元法定代表人陈望明主要经营场所北京市海淀区地锦路9号院13号楼-1至4层101内一层营业范围环境污染防治技术推广;水污染治理;固体废物污染治理;环保产品的技术开发;施工总承包;专业承包;投资及资产管理;销售黄金制品、白银制品、机械设备、汽车、市政顶管成套设备;汽车租赁(不含九座以上客车)。

(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

)截止2019年6月30日,其前十名股东持股情况如下表:序号股东名称期末持股数量比例股东性质1李卫国151,168,37322.41%境内自然人2许利民34,671,7445.14%境内自然人玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书123序号股东名称期末持股数量比例股东性质3刘泽军31,808,6604.72%境内自然人4向锦明22,979,8403.41%境内自然人5李兴国16,755,5042.48%境内自然人6博时基金管理有限企业-社保基金四一九组合14,999,9242.22%其他7钟佳富9,000,0001.33%境内自然人8陈望明7,891,1041.17%境内自然人9中国工商银行-博时第三产业成长混合型证券投资基金6,999,9801.04%其他10甄胜利6,302,7000.93%境内自然人高能环境最近一年一期未经审计的财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产1,001,347.03848,580.10净资产339,866.18305,009.26净利润23,023.4039,679.99七、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变动情况企业本次发行前总股本为103,800,000股,本次发行的股票数量不低于34,600,000股,且发行数量占企业发行后总股本的比例不低于25.00%。

本次发行中,企业公开发行新股数量不低于34,600,000股,企业现有股东不转让老股。

如本次发行新股34,600,000股人民币普通股,则本次发行前后企业的股本结构如下:股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例西藏天之润66,314,79263.89%66,314,79247.91%深圳鑫卓泰20,000,00019.27%20,000,00014.45%深圳鑫宏泰8,800,0008.48%8,800,0006.36%王东焱4,000,0003.85%4,000,0002.89%海立方舟1,842,6041.78%1,842,6041.33%玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书124股东名称本次发行前股本结构本次发行后股本结构持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例杭州城和921,3020.89%921,3020.67%安庆同安921,3020.89%921,3020.67%周明500,0000.48%500,0000.36%周聪500,0000.48%500,0000.36%社会公众股--34,600,00025.00%合计103,800,000100.00%138,400,000100.00%(二)发行人前十名股东截至本招股说明书签署日,企业前十名股东持股情况如下序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1西藏天之润66,314,79263.892深圳鑫卓泰20,000,00019.273深圳鑫宏泰8,800,0008.484王东焱4,000,0003.855海立方舟1,842,6041.786杭州城和921,3020.897安庆同安921,3020.898周明500,0000.489周聪500,0000.48合计103,800,000100.00(三)前十名自然人股东及其在企业担任的职务发行人公开上市前直接持有企业股份的自然人股东为周聪、周明先生与王东焱女士。

周聪、周明先生现任发行人董事,王东焱女士现任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。

(四)最近一年企业新增股东与股本变动情况首次申报前最近一年,企业新增股东为禹龙九鼎、海立方舟、杭州城和、安庆同安。

具体情况如下:玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书1251、新增股东的持股情况2017年8月30日,西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎签订了《股权转让协议》,西藏天之润将其所持玉禾田股份2.96%的股份以10,000.00万元转让给禹龙九鼎;2017年8月31日,西藏天之润、玉禾田股份、周平与杭州城和签订了《股权转让协议》,西藏天之润将其所持玉禾田股份0.89%的股份以3,000.00万元转让给杭州城和;2017年12月15日,西藏天之润、玉禾田股份、周平与海立方舟签订了《股权转让协议》,西藏天之润将其所持玉禾田股份1.78%的股份以6,000.00万元转让给海立方舟;2017年12月28日,西藏天之润、玉禾田股份、周平与安庆同安签订了《股权转让协议》,西藏天之润将其所持玉禾田股份0.89%的股份以3,000.00万元转让给安庆同安。

本次转让完成后,发行人的股权结构如下:序号股东姓名或名称股份数量(股)股权比例(%)1西藏天之润63,243,78660.932深圳鑫卓泰20,000,00019.273深圳鑫宏泰8,800,0008.484王东焱4,000,0003.855禹龙九鼎3,071,0062.966海立方舟1,842,6041.787杭州城和921,3020.898安庆同安921,3020.899周明500,0000.4810周聪500,0000.48合计103,800,000100.002、新增股东的基本情况企业首次申报前最近一年新增股东为禹龙九鼎、海立方舟、杭州城和、安庆同安。

具体情况如下:(1)禹龙九鼎①基本情况玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书126企业名称嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业(有限合伙)实行事务合伙人拉萨昆吾九鼎投资管理有限企业住所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼114室-9成立日期2017年7月4日认缴出资额10,025万元经营范围实业投资、股权投资、投资管理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)私募基金备案情况2017年12月25日,禹龙九鼎于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为SY8194。

②合伙人结构截至本招股说明书签署日,禹龙九鼎的合伙人情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1拉萨昆吾九鼎投资管理有限企业100.001.002宁波江北区盛欣九鼎股权投资中心(有限合伙)570.005.693宁波江北区瑞隆九鼎股权投资中心(有限合伙)670.006.684成都天投九鼎投资中心(有限合伙)3,225.0032.175宁夏正和凤凰股权投资合伙企业(有限合伙)1,360.0013.576天津海立方舟投资管理有限企业4,000.0039.907魏雨农100.001.00合计10,025100.00禹龙九鼎的普通合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限企业,拉萨昆吾九鼎投资管理有限企业的实际控制人为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

③财务信息禹龙九鼎最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产10,138.1810,164.36净资产9,932.839,959.42净利润-26.59-63.58(2)海立方舟玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书127①基本情况企业名称天津海立方舟投资管理有限企业法定代表人刘中锡成立日期2015年12月8日认缴出资额6,500万元住所天津自贸区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦A座1704-5123号房间经营范围投资管理;投资咨询;企业管理咨询;商务信息咨询;经济信息咨询;计算机信息技术服务咨询。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)②股权结构截至本招股说明书签署日,海立方舟持有企业1,842,604股股份,占企业股本总额的1.78%。

海立方舟的股东情况如下:序号股东名称出资额(万元)出资比例(%)1上海滴水成海投资管理有限企业1,200.0018.462海尔集团(青岛)金融控股有限企业5,300.0081.54合计6,500.00100.00海立方舟实际控制人为海尔集团企业,其为集体所有制企业。

③财务数据海立方舟最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产814,420.97862,300.94净资产5,650.348,589.16净利润199.101,193.71(3)杭州城和①基本情况企业名称杭州城和股权投资基金合伙企业(有限合伙)实行事务合伙人杭州城投富鼎投资管理有限企业成立日期2016年9月19日玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书128认缴出资额20,606万元住所杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-830室经营范围私募股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)私募基金备案情况2016年11月2日,杭州城和于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为SM6997。

②合伙人结构截至本招股说明书签署日,杭州城和持有企业921,302股股份,占企业股本总额的0.89%。

杭州城和的合伙人情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1杭州城投富鼎投资管理有限企业206.001.002浙江富冶集团有限企业7,900.0038.343杭州城投资产管理集团有限企业6,600.0032.034王国庆1,000.004.855吴玉根1,000.004.856包东群600.002.917楼忠良600.002.918韩泉富600.002.919肖世源500.002.4310来俊杰500.002.4311平雄峰500.002.4312蒋端平500.002.4313李洪杰100.000.48合计20,606.00100.00杭州城和的普通合伙人为杭州城投富鼎投资管理有限企业,杭州城投富鼎投资管理有限企业的实际控制人为杭州市政府。

③财务数据杭州城和最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产19,789.3219,887.79玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书129净资产19,789.3219,887.79净利润-98.47-271.42④发行人杭州区域经营情况报告期内,发行人在杭州区域承接并实施少量物业保洁项目,项目合同为清洁服务承包合同,合同主要条款包含承包服务地点、服务内容、合同金额及付款方式、合同期限等内容。

相关收入情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度杭州区域收入74.4182.71154.17156.62当期业务收入42,060.26281,636.76215,197.57154,707.89占比0.18%0.03%0.07%0.10%由上表可知,报告期内发行人在杭州区域业务实现收入占发行人总收入比例较小。

(4)安庆同安企业名称安庆市同安产业招商投资基金(有限合伙)实行事务合伙人安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)成立日期2016年9月30日认缴出资额145,000万元住所安庆市宜秀区文苑路安庆智慧产业园一号楼6楼经营范围股权投资、投资管理。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)私募基金备案2017年5月11日,安庆同安于中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为SS8055。

②合伙人结构截至本招股说明书签署日,安庆同安持有企业921,302股股份,占企业股本总额的0.89%。

安庆同安的合伙人情况如下:序号合伙人名称出资额(万元)出资比例(%)1安庆市同庆产业投资有限企业143,550.0099.002安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)1,450.001.00合计145,000.00100.00玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书130安庆同安的普通合伙人为安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙),安庆市海源同安投资管理合伙企业(有限合伙)的实际控制人为吴朝霞女士。

③财务数据安庆同安最近一年一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元项目2019年1-6月/2019年6月30日2018年度/2018年12月31日总资产131,814.45143,403.43净资产131,814.45143,403.43净利润18.20-236.973、股东变动情况2019年10月15日,西藏天之润、玉禾田股份、周平与禹龙九鼎签订了《股权转让协议》,禹龙九鼎将其所持玉禾田股份3,071,006股股份以13,632.88万元转让给西藏天之润。

截至本招股说明书出具之日,上述股权转让款项已支付,标的股份已完成交割。

(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例1、本次发行前,周平与周梦晨通过西藏天之润与深圳鑫宏泰间接控股发行人。

两者为父子关系,周平持有西藏天之润90%的股权,周梦晨持有西藏天之润10%的股权。

西藏天之润直接持有发行人63.89%的股份,同时持有深圳鑫宏泰56.82%的股权,深圳鑫宏泰持有发行人8.48%的股份。

2、周平分别持有全心咨询与全意咨询7.98%和9.98%的合伙份额,同时为二者的普通合伙人。

全心咨询与全意咨询分别持有深圳鑫宏泰23.93%与19.25%的股权,深圳鑫宏泰持有发行人8.48%的股份。

3、发行人直接股东周聪、周明与周平为兄弟关系,分别持有发行人0.48%的股份,直接股东王东焱与周平、周聪、周明为表兄妹关系,持有发行人3.85%的股份。

玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书131(六)发行人股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响本次公开发行不存在股东公开发售股份的情形,不会对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生影响。

(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前发行人股东已就所持股份的流通限制、自愿锁定股份等事项做出了承诺,具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺”。

(八)发行人正在实行的股权激励等相关事项为吸引和留住优秀人才,让员工分享企业成长收益,调动其工作积极性,构建稳定的核心团队,从而提升企业竞争力、创造优秀业绩、实现企业的可持续发展,发行人实施股权激励,设立全心咨询与全意咨询作为企业的员工持股平台。

1、受让股份的来源、定价依据、价款支付及资金来源发行人持股平台系通过深圳鑫宏泰间接增资发行人取得股份,具体情况如下:(1)2016年9月,发行人持股平台全心咨询设立,全体合伙人认缴出资1,389.96万元;2016年9月,发行人持股平台全意咨询设立,全体合伙人认缴出资资1,118.04万元。

(2)2016年11月,发行人持股平台全心咨询和全意咨询向深圳鑫宏泰增资2,508.00万元。

其中,全心咨询出资1,389.96万元认缴注册资本421.20万元,其余968.76万元计入资本公积;全意咨询出资1,118.04万元认缴注册资本338.80万元,其余779.24万元计入资本公积。

(3)2016年11月,深圳鑫宏泰向发行人增资2,508.00万元,其中认缴注册资本380.00万元,其余2,128万元计入资本公积。

发行人持股平台通过向深圳鑫宏泰增资和深圳鑫宏泰向发行人增资的方式间接取得发行人股份,以发行人净资产为基础,经协商确定间接获得发行人股份玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书132的价格为6.60元/股。

增资款项皆已实际缴纳支付,前述增资款项的资金来源皆属自有资金。

2、合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况发行人在选定合伙人时,根据自愿原则,综合考虑了员工职位的重要性、工作能力、工作年限及对企业的贡献度,主要为各分子企业主要管理人员、骨干员工及其他对企业做出重要贡献的人员。

持股平台设立时,合伙人在发行人的任职情况如下:(1)深圳市全心咨询顾问企业(有限合伙)的合伙人情况序号姓名合伙人类型任职情况认缴金额(元)1周平普通合伙人发行人董事长兼总经理330,000.002黄文良有限合伙人海口玉禾田总经理助理黄永明的父亲3,300,000.003张向前有限合伙人发行人副总经理409,200.004陈曼青有限合伙人发行人董事长助理217,800.005梁宇有限合伙人发行人董事长助理336,600.006段彩霞有限合伙人发行人财务经理429,000.007邓美霞有限合伙人发行人资金主管343,200.008林克展有限合伙人发行人财务经理336,600.009李成刚有限合伙人发行人财务经理270,600.0010李上开有限合伙人发行人财务经理323,400.0011黄亮有限合伙人发行人财务经理165,000.0012艾静一有限合伙人发行人人事总监303,600.0013李国刚有限合伙人发行人人事副总监283,800.0014王志霞有限合伙人发行人人事经理158,400.0015于海舒有限合伙人发行人采购经理217,800.0016汪泉杉有限合伙人发行人采购经理217,800.0017龚玉庭有限合伙人发行人市政管理部总经理270,600.0018王凤全有限合伙人发行人市政市场部总监204,600.0019王义根有限合伙人发行人投标部经理264,000.0020王奇有限合伙人发行人投标部总经理217,800.0021李国峰有限合伙人发行人运营管理部督查经理165,000.0022杨正举有限合伙人发行人运营管理部督查经理290,400.00玉禾田环境发展集团股份有限企业招股说明书133序号姓名合伙人类型任职情况认缴金额(元)23鲍江勇有限合伙人发行人副总经理448,800.0024张景强有限合伙人深圳玉禾田副总经理244,200.0025欧方杰有限合伙人深圳玉禾田事业一部总经理204,600.0026陈镇轩有限合伙人深圳玉禾田事业二部总经理283,800.0027班耀宇有限合伙人深圳玉禾田事业四部总经理217,800.0028程尖有限合伙人深圳玉禾田区域总经理125,400.0029陈曙芳有限合伙人深圳玉禾田财务经理237,600.0030王力夫有限合伙人深圳玉禾田市场开发部经理158,400.0031艾秋生有限合伙人深圳玉禾田事业一部总经理助理158,400.0032蒋辉平有限合伙人深圳玉禾田事业四部总经理助理198,000.0033李向福有限合伙人深圳玉禾田事业二部总经理助理198,000.0034鲁琼有限合伙人深圳玉禾田人事主管198,000.0035刘仪强有限合伙人深圳玉禾田十三片区经理112,200.0036张国良有限合伙人北京玉禾田总经理323,400.0037陆林有限合伙人北京玉禾田副总经理217,800.0038侯波有限合伙人北京玉禾田事业二部副总经理105,600.0039杨金涛有限合伙人北京玉禾田事业三部副总经理105,600.0040马广金有限合伙人北京玉禾田区域副总经理105,600.0041刘德庆有限合伙人哈尔滨玉禾田项目负责人323,400.0042王洪滨有限合伙人哈尔滨玉禾田区域副总经理112,200.0043于开义有限合伙人哈尔滨玉禾田事业一部副总经理105,600.0044付野有限合伙人哈尔滨玉禾田事业二部副总经理105,600.0045陆洪明有限合伙人哈尔滨玉禾田事业三部副总经理105,600.0046张明凤有限合伙人深圳玉禾田厦