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天下圖控股:截至二零一九年六月三十日止六個月 之中期業績公佈
2020-02-12 06:15:00  2048KB
财报摘要

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公佈僅供參考之用,並不構成收購、購買或認購股份或本企业其他證券之邀請或要約。

PEACEMAPHOLDINGLIMITED天下圖控股有限企业(清盤中)(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限企业)(股份代號:402)截至二零一九年六月三十日止六個月之中期業績公佈業績天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)共同清盤人(「共同清盤人」)謹此公佈本企业及其附屬企业(統稱「本集團」)截至二零一九年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合中期業績,連同二零一八年同期之比較數字如下:–2–簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零一九年六月三十日止六個月截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)附註千港元千港元收益415,33071,371收益成本(26,960)(51,436)毛(損)╱利(11,630)19,935其他收入(33,619)586銷售及分銷開支(2,793)(6,327)…

财报全文

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

本公佈僅供參考之用,並不構成收購、購買或認購股份或本企业其他證券之邀請或要約。

PEACEMAPHOLDINGLIMITED天下圖控股有限企业(清盤中)(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限企业)(股份代號:402)截至二零一九年六月三十日止六個月之中期業績公佈業績天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)共同清盤人(「共同清盤人」)謹此公佈本企业及其附屬企业(統稱「本集團」)截至二零一九年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合中期業績,連同二零一八年同期之比較數字如下:–2–簡明綜合損益及其他全面收益表截至二零一九年六月三十日止六個月截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)附註千港元千港元收益415,33071,371收益成本(26,960)(51,436)毛(損)╱利(11,630)19,935其他收入(33,619)586銷售及分銷開支(2,793)(6,327)行政及其他經營開支(13,762)(23,026)分佔聯營企业業績–(311)其他收益及虧損淨額16,3593,914經營虧損(45,445)(5,229)融資成本5(727)(31,002)除稅前虧損6(46,172)(36,231)所得稅抵免7–19期內虧損(46,172)(36,212)本企业擁有人應佔期內虧損(42,596)(34,743)非控股權益(3,576)(1,469)(46,172)(36,212)港仙港仙每股虧損—基本及攤薄8(0.52)(0.43)–3–簡明綜合損益及其他全面收益表(續)截至二零一九年六月三十日止六個月截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千港元千港元期內虧損(46,172)(36,212)期內其他全面收入隨後可重新分類至損益之項目:換算海外業務所產生之匯兌差額(38,339)12,298期內全面開支總額(84,511)(23,914)以下各項應佔期內全面開支總額:本企业擁有人(36,608)(22,816)非控股權益(47,903)(1,098)(84,511)(23,914)–4–簡明綜合財務狀況表於二零一九年六月三十日於二零一九年於二零一八年六月三十日十二月三十一日(未經審核)(經審核)附註千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備–13,565於聯營企业之權益–1,508其他無形資產–60,646–75,719流動資產合約資產–177,569貿易及其他應收款項1,000176,135融資租賃應收款項–2,049可收回稅項66已抵押銀行存款–13現金及現金等價物1,78617,0302,792372,802流動負債合約負債–67,952貿易及其他應付款項4,743322,486應付非控股股東款項–65,853應付聯營企业款項–8,343應付稅項–1,588借貸304304可換股票據9660,756660,756665,8031,127,282流動負債淨值(663,011)(754,480)總資產減流動負債(663,011)(678,761)–5–簡明綜合財務狀況表(續)於二零一九年六月三十日於二零一九年於二零一八年六月三十日十二月三十一日(未經審核)(經審核)千港元千港元非流動負債借貸–3,416–3,416負債淨值(663,011)(682,177)資本及儲備股本81,56881,568儲備(744,579)(738,489)本企业擁有人應佔權益(663,011)(656,921)非控股權益–(25,256)總權益(663,011)(682,177)–6–1.一般資料天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)為一間於二零零四年五月二十五日於開曼群島註冊成立之獲豁免有限企业,其股份於香港聯合交易所有限企业(「聯交所」)主板上市。

本企业已於二零一七年七月二十四日(百慕達時間)╱二零一七年七月二十五日(香港時間)在開曼群島撤銷註冊並在百慕達根據百慕達法例以一間獲豁免企业之形式存續經營。

目前本企业註冊辦事處之地址為ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11Bermuda,而本企业主要營業地點之地址為香港中環添美道1號中信大廈22樓。

在本企业清盤前,本企业及其附屬企业(統稱「本集團」)主要在中華人民共和國(「中國」)從事地理信息業務,包括航拍及遙感影像數據獲取、提供空間地理數據之處理服務、軟件及解決方案及高端測繪裝備研製與銷售。

此等簡明綜合中期財務資料尚未經審核。

清盤呈請於二零一八年七月九日,本企业接獲DiamondWealthHoldingsLimited之函件,當中陳述其已於二零一八年七月六日於百慕達最高法院(「百慕達法院」)針對本企业提起清盤呈請,理據為根據二零二零年到期可換股票據(「可換股票據I」)之條款已發生違約事件以及本企业未能於要求後支付可換股票據I項下應付之款項(即405,850,000港元)。

委任共同臨時清盤人於二零一八年八月十日,百慕達法院命令本企业進行清盤,且EYBermudaLimited之KeiranHutchison先生連同安永企業財務服務有限企业之閻正為先生及蘇潔儀女士獲委任為本企业之共同臨時清盤人。

暫停買賣本企业之股份股份於聯交所主板之買賣已於二零一八年八月十三日暫停。

委任共同清盤人於二零一九年二月一日,百慕達法院頒令委任閻正為先生、蘇潔儀女士及KeiranHutchison先生為本企业共同清盤人(「共同清盤人」)。

–7–1.一般資料(續)出售吉昌投資有限企业於二零一九年四月八日,本企业與一名買方訂立買賣協議(「出售事項」),據此,買方有條件同意購買而本企业有條件同意出售吉昌投資有限企业之全部股權,代價為10,000,000港元,將以現金結算。

出售事項已獲本企业審查委員會批准。

建議重組於二零一九年十月八日,本企业、共同清盤人及一名潛在投資者(「潛在投資者」)訂立排他性協議,據此,本企业及潛在投資者同意進行誠意磋商,以就實施本企业之建議重組締結合約,有關重組涉及一項本企业對潛在投資者之資產收購(「建議交易」),本企业將把其所有現有資產投入一項符合本企业債權人及股東利益之計劃,以及本企业向聯交所提交尋求恢復本企业股份買賣之建議(「復牌建議」)。

於二零一九年十一月五日,本企业已提交復牌建議。

待復牌建議完成及協議安排生效後,本企业債權人向本企业提出之所有申索將獲悉數解除及妥協。

本企业之大部分附屬企业將被識別為除外企业並被轉讓至一間由有關計劃之管理人所持有或控制之特殊目的企业,且不再為本企业之附屬企业。

賬冊及記錄不完整由於可得之資料有限,本企业未能就賬冊及記錄之完整性以及截至二零一九年六月三十日止六個月未經審核簡明綜合中期財務報表所載多項結餘之處理方法獲得充足文件資料,並已達致以下意見:由於未經審核簡明綜合中期財務報表乃根據本企业可得之不完整賬冊及記錄編製,因此本企业未能就本集團截至二零一九年六月三十日止六個月訂立之所有交易已在未經審核簡明綜合中期財務報表內妥善反映發表聲明。

故此,共同清盤人亦未能就未經審核簡明綜合中期財務報表之識別之完整性、存在與否及準確性,以及其有否根據香港財務報告準則及聯交所證券上市規則之披露規定而披露發表聲明。

共同清盤人僅收回數目有限之本企业賬冊及記錄,因此,要核實本集團之中期財務資料幾乎不可能而亦不可行。

–8–2.編製基準本集團截至二零一九年六月三十日止六個月之未經審核簡明綜合財務報表乃根據聯交所證券上市規則(「上市規則」)附錄16之適用披露條文及香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之香港會計準則(「香港會計準則」)第34號「中期財務報告」而編製。

3.重大會計政策採納新訂及經修訂香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)經本集團採納之新訂及經修訂準則編製未經審核簡明綜合中期財務報表所採納之會計政策乃與編製本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度綜合財務報表所採納者一致。

於本中期期間,本集團已首次應用下列由香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則(修訂本)(「新訂及經修訂香港財務報告準則」),並於本集團於二零一九年一月一日開始之財政年度生效:香港財務報告準則第16號租賃香港(國際財務報告詮釋委員會)—所得稅處理的不確定性詮釋第23號香港財務報告準則(修訂本)香港財務報告準則二零一五年至二零一七年週期之年度改進香港財務報告準則第9號(修訂本)附帶負補償之預付款項香港會計準則第19號(修訂本)計劃修訂、縮減或結算香港會計準則第28號(修訂本)於聯營企业或合營企业之長期權益本集團已開始評估採納上述新訂及經修訂香港財務報告準則、香港會計準則、修訂本及詮釋之有關影響。

截至目前,本集團認為以上新訂及經修訂香港財務報告準則、香港會計準則及詮釋將於生效日期採納,而採納此等準則將不大可能會對本集團之未經審核簡明綜合中期財務報表產生重大影響。

鑒於本集團之租賃屬短期租賃(即12個月或以下之租賃期),已獲香港財務報告準則第16號豁免,故採納香港財務報告準則第16號並不預期對本集團之未經審核簡明綜合中期財務報表造成重大影響。

–9–4.收益本集團之主要業務於此等中期財務報表附註1中披露。

本集團之營業額為該等業務之收益。

截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千港元千港元收益15,33071,371誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之收益之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

5.融資成本截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千港元千港元以下各項之利息開支︰—銀行貸款297985—其他貸款4301,4917272,476經延期可換股票據I之估算利息–23,919可換股票據II之估算利息–4,607–28,526合計72731,002誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之融資成本之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

–10–6.除稅前虧損期內除稅前虧損乃經扣除下列各項後得出:截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千港元千港元員工成本(包括董事及最高行政人員酬金)—薪金及津貼3,67324,250—退休福利計劃供款(界定供款計劃)1084,6883,78128,938確認為開支之存貨款項57–其他無形資產之攤銷9973,455物業、廠房及設備之折舊1,3374,743出售物業、廠房及設備之虧損淨額2320物業、廠房及設備之撇銷2679有關租用土地及樓宇及其他無形資產之經營租賃項下之最低租賃付款1206,825誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之除稅前虧損之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

7.所得稅抵免由於本集團於截至二零一九年六月三十日止六個月並無於香港產生應課稅溢利,因此並無就香港利得稅計提撥備(截至二零一八年六月三十日止六個月︰所得稅抵免約19,000港元)。

誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之所得稅抵免之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

–11–8.每股虧損本企业擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃基於下列數據計算得出︰截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千港元千港元就每股基本及攤薄虧損計算之虧損—本企业擁有人應佔期內虧損(42,596)(34,743)截至六月三十日止六個月二零一九年二零一八年(未經審核)(未經審核)千股千股就每股基本及攤薄虧損計算之普通股加權平均數8,156,7818,156,781誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之每股虧損之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

–12–9.可換股票據於二零一九年於二零一八年六月三十日十二月三十一日(未經審核)(經審核)千港元千港元經延期可換股票據I負債部份560,580560,580權益部份——560,580560,580可換股票據II負債部份100,176100,176權益部份——100,176100,176就申報目的分析為:660,756660,756流動部份非流動部份:負債部份——權益部份——660,756660,756誠如附註1所披露,由於相關賬冊及記錄並不完整,因此本企业並無對本集團截至批准此等未經審核簡明綜合中期財務報表當日之可換股票據之準確性、完整性、有否發生、截止及分類發表聲明。

10.股息於截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月並無宣派股息。

11.購買、出售或贖回證券就共同清盤人所深知,本企业或其附屬企业於截至二零一九年六月三十日止六個月內並無購買、出售或贖回本企业任何股份。

–13–12.業務回顧委任共同清盤人及本企业進行清盤於二零一八年七月九日,本企业接獲DiamondWealthHoldingsLimited之函件,當中陳述其已於二零一八年七月六日於百慕達法院針對本企业提起清盤呈請,理據為根據二零二零年到期可換股票據之條款已發生違約事件以及本企业未能於要求後支付向其發行之二零二零年到期可換股票據項下應付之款項(即405,850,000港元)。

於二零一八年八月十日,百慕達法院命令本企业根據一九八一年百慕達企业法第161(e)條之規定進行清盤,且EYBermudaLimited之KeiranHutchison先生連同安永企業財務服務有限企业之閻正為先生及蘇潔儀女士獲委任為本企业之共同臨時清盤人。

於二零一九年二月一日,百慕達法院頒令委任閻正為先生、蘇潔儀女士及KeiranHutchison先生為本企业共同清盤人,並成立一個由五名成員組成之審查委員會。

本企业之重組暫停買賣本企业之股份股份於聯交所主板之買賣已自二零一八年八月十三日上午九時正起暫停,並將一直保持停牌直至另行通知為止。

除牌地位根據上市規則第6.01A條,聯交所可將已連續停牌18個月之任何證券除牌。

–14–12.業務回顧(續)本企业之復牌建議(續)本企业之重組茲提述本企业日期為二零一九年十一月十二日之公告。

於二零一八年九月二十一日,本企业接獲聯交所函件,聯交所於函件內為本企业載列以下復牌指引:(i)證明其遵守上市規則第13.24條;(ii)針對本企业之清盤呈請已被撤回或被駁回,且任何清盤人(臨時與否)之委任已獲解除;(iii)刊發所有尚未公佈之財務業績並處理所有審計修訂;及(iv)通知市場所有重要信息,以供本企业股東及其他投資者評估其狀況。

聯交所進一步表示,倘本企业情況發生變化,聯交所可能會修訂或補充復牌指引。

於二零一九年十一月五日,本企业已向聯交所提交復牌建議(「復牌建議」)以尋求其批准恢復本企业股份之買賣。

為支撑復牌建議之提交,本企业擬與一名第三方签订一份有條件具有法律約束力之買賣協議,內容有關收購一間於馬來西亞主要從事開採及加工花崗岩石之企业(「可能收購事項」)。

預期可能收購事項一旦落實,將會構成一項非常重大收購及反收購事項,並涉及本企业根據上市規則提交新上市申請。

除可能收購事項外,復牌建議亦包括(其中包括)股本重組、股份發售(包括公開發售及配售本企业之新股份)以及本企业與其債權人訂立之債權人協議安排。

–15–13.財務回顧誠如財務報表披露所述,由於賬冊及記錄不完整,加上對本集團之會計賬冊及記錄是否可靠存有重大懷疑,共同清盤人未能就本集團過往業績之完整性、存在與否及準確性作出確認。

因此,以下資料乃根據共同清盤人迄今可得之資料盡共同清盤人所知而呈列及╱或編製。

整體業績於本期間內,本集團錄得收益約15.33百萬港元(截至二零一八年六月三十日止六個月:約71.37百萬港元),較截至二零一八年六月三十日止六個月減少78.52%。

本集團錄得毛損約11.63百萬港元(截至二零一八年六月三十日止六個月:毛利約19.94百萬港元),毛損率為75.86%(截至二零一八年六月三十日止六個月:毛利率27.93%)。

流動資金及財務資源於二零一九年六月三十日,本集團之現金及現金等價物約為1.79百萬港元(於二零一八年十二月三十一日:約17.03百萬港元)。

於二零一九年六月三十日,由於缺乏本企业擁有人應佔權益(二零一八年十二月三十一日:不適用),故此共同清盤人無法釐定本集團之資本負債比率。

資本負債比率乃按總借貸款(扣除現金及現金等價物)及已抵押銀行存款除以總權益計算。

資產及負債於二零一九年六月三十日,本集團之總資產約為2.79百萬港元(於二零一八年十二月三十一日:約448.52百萬港元)。

本集團於二零一九年六月三十日之淨負債約為663.0百萬港元(於二零一八年十二月三十一日之淨負債:約682.18百萬港元)。

或然負債本企业未能獲得充足資料以確定本集團及本企业於二零一九年六月三十日是否具有任何重大或然負債。

於此等財務報表日期及根據債務證明,共同清盤人共收到11項債務證明向本企业索償總金額約627.4百萬港元。

–16–13.財務回顧(續)僱員本企业未能獲得充足資料以確定本集團於二零一九年六月三十日之僱員數目。

中期股息截至二零一九年六月三十日及二零一八年六月三十日止六個月,本企业並無派付或宣派中期股息。

外幣風險根據共同清盤人可得之資料,截至二零一九年六月三十日止六個月,本集團及本企业並無使用任何外幣衍生產品對沖所面對之貨幣風險。

14.前景於二零一九年十月八日,本企业、共同清盤人及一名潛在投資者(「潛在投資者」)訂立排他性協議,據此,本企业及潛在投資者同意進行誠意磋商,以就實施本企业之建議重組締結合約,有關重組涉及一項本企业對潛在投資者之資產收購(「建議交易」),本企业將把其所有現有資產投入一項符合本企业債權人及股東利益之計劃,以及本企业向聯交所提交尋求恢復本企业股份買賣之建議(「復牌建議」)。

於二零一九年十一月五日,本企业已提交復牌建議。

待復牌建議完成及有關協議安排生效後,本企业債權人向本企业提出之所有申索將獲悉數解除及妥協。

本企业之大部分附屬企业將被識別為除外企业並被轉讓至一間由有關計劃之管理人所持有或控制之特殊目的企业,且不再為本企业之附屬企业。

–17–15.企業管治根據百慕達法院兩個個別之命令,共同臨時清盤人及共同清盤人已分別於二零一八年八月十日及於二零一九年二月一日獲委任。

於彼等各自獲委任後,無法取得及閱覽本企业及其附屬企业之若干賬冊及記錄。

於截至二零一九年六月三十日止六個月,根據所得之有限資料,本企业似乎遵守聯交所上市規則附錄十四規定之企業管治守則及企業管治報告(「企業管治守則」)所載之原則(「原則」)及守則條文(「守則條文」),惟下列除外:主席應於本報告期內至少每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次沒有執行董事出席之會議。

共同清盤人無法證實於本報告期內是否有舉行任何會議。

根據上市規則第3.10(1)及(2)以及3.10A條,發行人必須包括最少三名獨立非執行董事,而最少一名獨立非執行董事具備合適之專業資格或會計或相關財務管理專業知識,且獨立非執行董事佔董事會最少三分之一人數。

共同清盤人無法證實彼等是否具備合適之資格或會計或相關財務管理專業知識。

根據上市規則第3.21條,審核委員會應僅由非執行董事組成。

於本企业清盤後,本企业並無維持審核委員會。

16.審核委員會審閱於本企业清盤後,由於並無維持審核委員會,故此業績公佈並無獲審核委員會審閱。

–18–17.刊發業績公佈及未經審核簡明綜合中期報告本業績公佈於聯交所網站(可供查閱。

二零一九年未經審核簡明綜合中期報告將盡快在聯交所網站刊發。

共同清盤人已根據本企业前管理層編製之財務資料以及共同清盤人在獲委任後獲得之所有資料呈列該等財務報表。

共同清盤人注意到彼等獲提供於其獲委任前有關本企业之過往資料未必完成及足以構成有關過往交易、經營及財務狀況之準確及可靠意見,且可能存在錯誤。

共同清盤人對本文所載之財務報表、財務狀況及業績概不作出保證,該等財務報表、財務狀況及業績僅為符合上市規則之用途而呈列。

共同清盤人對該等財務報表之任何用途或該等財務報表之任何呈列對象或有可能取得該等財務報表之任何人士並不接受或承擔責任。

18.繼續暫停買賣股份自二零一八年八月十三日(星期一)上午九時正起暫停在聯交所買賣,並將繼續暫停買賣直至另行通知為止。

為及代表天下圖控股有限企业(清盤中)閻正為、蘇潔儀及KeiranHutchison共同清盤人僅擔任本企业代理,不承擔個人責任香港,二零二零年二月十一日於本公告日期,本企业執行董事為王錚先生(行政總裁)、李斌先生、穆焱女士、李承寧先生及徐健先生(財務總監);以及本企业獨立非執行董事為張松林先生、李柟女士及徐磊先生。

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