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自動系統:(1) 授出一間附屬企业之購股權 (2) 有關二零一九年中期報告之澄清
2020-02-10 22:57:00  2048KB
财报摘要

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

AUTOMATEDSYSTEMSHOLDINGSLIMITED自動系統集團有限企业*(於百慕達註冊成立之有限企业)(股份代號:771)(1)授出一間附屬企业之購股權(2)有關二零一九年中期報告之澄清(1)授出一間附屬企业之購股權本公告乃根據香港聯合交易所有限企业證券上市規則(「上市規則」)第17.06A條而刊發。

茲提述自動系統集團有限企业(「本企业」)日期為二零一八年十二月三日之通函(「該通函」),內容有關(其中包括)採納本企业附屬企业GridDynamicsInternational,Inc.之購股權計劃。

除另有指明者外,本公告所採用詞彙應與該通函所界定者具有相同涵義。

董事會謹此宣佈,GDI董事會已於二零一九年五月二十二日議決根據GDI購股權計劃向五十七位承授人授出可認購合共582,339股GDI股份(「授出事項」)之購股權,而所有承授人已接受向彼等授出之購股權。

授出事項涉及向六名承授人授出超出個別參與者限額之購股權,須待股東批准方始作實。

授出購…

财报全文

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

AUTOMATEDSYSTEMSHOLDINGSLIMITED自動系統集團有限企业*(於百慕達註冊成立之有限企业)(股份代號:771)(1)授出一間附屬企业之購股權(2)有關二零一九年中期報告之澄清(1)授出一間附屬企业之購股權本公告乃根據香港聯合交易所有限企业證券上市規則(「上市規則」)第17.06A條而刊發。

茲提述自動系統集團有限企业(「本企业」)日期為二零一八年十二月三日之通函(「該通函」),內容有關(其中包括)採納本企业附屬企业GridDynamicsInternational,Inc.之購股權計劃。

除另有指明者外,本公告所採用詞彙應與該通函所界定者具有相同涵義。

董事會謹此宣佈,GDI董事會已於二零一九年五月二十二日議決根據GDI購股權計劃向五十七位承授人授出可認購合共582,339股GDI股份(「授出事項」)之購股權,而所有承授人已接受向彼等授出之購股權。

授出事項涉及向六名承授人授出超出個別參與者限額之購股權,須待股東批准方始作實。

授出購股權之詳情載列如下:授出日期:二零一九年五月二十二日授出購股權之行使價:每股GDI股份7.55美金,不低於GDI股份之公平市值。

GDI股份於二零一九年:每股GDI股份7.55美金,由GDI聘任之獨立第三五月二十二日方估值企业釐定。

之公平市值該估值企业採用傳統估值技術及方法(包括符合美國執業會計師公會於其會計與估值指引內所規定指引之估值技術及方法)釐定GDI股權之公平市值。

此外,該估值企业亦已考慮美國經濟及GDI經營所在行業等屬GDI外部環境之因素。

*僅供識別–2–授出購股權數目:582,339購股權之有效期::購股權授出當日起至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日),惟可按GDI購股權計劃之規定提前終止購股權。

然而,授予百分之十股東(即於承授購股權時擁有股份之投票權超過參與企业全部類別股份總投票權百分之十(10%)之人士)之激勵購股權於授出日期起計五年屆滿後概不得行使。

可認購合共166,118股GDI股份之購股權之歸屬期及行使期茲提述本企业日期為二零一九年五月六日之公告(「該公告」)及日期為二零一九年五月十七日之公告,內容有關以總代價15,000,000美金認購GDI股權。

有關認購事項已於二零一九年五月十五日完成。

根據調整政策(定義見該通函),GDI董事會議決向若干承授人授出可認購166,118股GDI股份之購股權,以補償以上所提述GDI股權融資之攤薄影響。

承授人購股權比例25%25%25%25%GDI之董事或參與企业集團之高級管理層歸屬日期於授出日期歸屬於二零二零年一月一日歸屬於二零二一年一月一日歸屬所有未歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動悉數歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)GDI之僱員及╱或行政人員歸屬日期於授出日期歸屬於二零一九年十一月十二日歸屬於二零二零年十一月十二日歸屬於二零二一年十一月十二日歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動提前額外十二個月歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)其他參與者歸屬日期於二零二零年二月一日歸屬於二零二一年二月一日歸屬於二零二二年二月一日歸屬於二零二三年二月一日歸屬所有未歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動悉數歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)–3–可認購合共416,221股GDI股份之購股權之歸屬期及行使期誠如該公告所述,本企业已向認購方授出認沽期權,倘本企业議決不於三年內在美國進行GDI股份之首次公開發售(包括特殊目的收購企业上市),則認購方可行使該認沽期權。

為提供激勵並推動GDI在美國上市,GDI董事會議決授出可認購416,221股GDI股份之購股權。

承授人購股權比例75%25%GDI之董事或參與企业集團之高級管理層歸屬日期於特殊目的收購企业、GDI及本企业完成合併或重整當日(「首次歸屬日期」)歸屬於二零二一年一月一日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)GDI之僱員及╱或行政人員購股權比例50%25%25%歸屬日期於首次歸屬日期歸屬於二零二零年十一月十二日歸屬於二零二一年十一月十二日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)其他參與者購股權比例25%25%25%25%歸屬日期於首次歸屬日期歸屬於二零二一年二月一日歸屬於二零二二年二月一日歸屬於二零二三年二月一日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)–4–就可認購合共416,221股GDI股份之購股權而言,該等購股權將於緊接完成控制權變動前悉數歸屬。

提早行使:儘管有上述歸屬時間表,承授人仍可行使若干購股權以發行已歸屬及未歸屬GDI股份。

倘承授人選擇行使未歸屬購股權,據此發行之未歸屬GDI股份將視作受限制股份並享有與已歸屬GDI普通股相同之權利,包括有權收取股息或其他股東分派及股份投票權(唯持有人不得轉讓或出售任何未歸屬GDI股份權益),而倘出現以下情況,則GDI有權購回未歸屬之GDI股份:(i)承授人終止向GDI提供服務或(ii)承授人擬出售該等因未歸屬購股權獲行使而發行之受限制股份。

受限制股份將根據上述歸屬時間表及轉讓限制而繼續歸屬,而GDI回購權利應根據上述歸屬時間表而失效。

表現目標:無。

為免生疑,毋須實現任何表現目標以使未歸屬購股權可如上文所述行使。

–5–於授出事項日期,已發行之GDI股份總數為12,832,027股。

在582,339份已授出購股權當中,450,279份購股權乃在超出個別參與者限額之情況下向以下承授人授出:直至授出事項日期根據授出前十二個月事項獲授之已獲授之購股權佔購股權佔於授出事項直至授出於授出事項日期已發行事項日期日期已發行根據授出GDI股份前十二個月GDI股份事項獲授總數之已獲授之總數之承授人姓名職位購股權數目概約百分比購股權總數概約百分比LeonardLivschitz先生GDI創始人及行政總裁241,5681.88%1,179,0689.19%VictoriaLivschitz女士GDI創始人及首席77,3010.60%377,3012.94%技術總監YuryGryzlov先生GDI高級營運副總裁38,6500.30%188,6501.47%KozyrkovVadim先生GDI高級工程副總裁30,9200.24%150,9201.18%KlimoffStan先生GDI企業發展副總裁30,9200.24%150,9201.18%MartynovMax先生GDI技術副總裁30,9200.24%150,9201.18%總計:450,2793.51%2,197,77917.13%–6–在582,339份已授出購股權當中,23,190份購股權乃授予以下一名董事:直至授出事項日期根據授出前十二個月事項獲授之已獲授之購股權佔購股權佔於授出事項直至授出於授出事項日期已發行事項日期日期已發行根據授出GDI股份前十二個月GDI股份事項獲授總數之已獲授之總數之董事姓名職位購股權數目概約百分比購股權總數概約百分比王粵鷗先生本企业執行董事及行政總裁23,1900.18%113,1900.88%除上文所披露之王粵鷗先生外,概無承授人為本企业董事、最高行政人員或主要股東或任何彼等之聯繫人士(定義見上市規則)。

向王粵鷗先生授出購股權已遵守上市規則第17.04(1)條獲得全體獨立非執行董事之批准。

一份載有(其中包括)(i)董事會函件,當中包括向承授人授出超出個別參與者限額之購股權之進一步詳情;及(ii)就批准授出超出個別參與者限額之購股權而召開之股東大會之通告之通函將於實際可行之情況下盡快向股東寄發。

其他資料同時提述本企业日期為二零一九年十二月三十一日之通函(「非常重大收購事項通函」),內容有關合併協議(定義見非常重大收購事項通函)以及GDI之建議分拆及單獨上市。

於非常重大收購事項通函內,本企业說明了(其中包括)ChaSergTechnologyAcquisitionCorp.(「ChaSerg」)緊隨合併協議完成後之股權架構。

誠如非常重大收購事項通函第25頁所披露,在方案C及方案D之下,ChaSerg於完成後之股權架構乃假設(其中包括)可轉換為ChaSerg之A類普通股之2,594,211份尚未行使及已歸屬GDI購股權於合併協議完成前已獲行使,當中包括本公告所述之購股權。

由於非常重大收購事項通函已於有關完成後股權架構表之假設中考慮到該等購股權,因此非常重大收購事項通函所載之完成後股權架構表仍屬準確。

有關合併協議下擬處置尚未行使GDI購股權之資料,請參閱非常重大收購事項通函第13至14頁「董事會函件–該等合併事項及建議分拆–合併協議–處置尚未行使之GDI購股權」一節。

–7–未遵守上市規則第17.06A條及第17.07條上市規則第17.06A條列明,上市發行人根據上市發行人或其任何附屬企业之購股權計劃授出期權後必須盡快刊發公告。

上市規則第17.07條列明,上市發行人須於其年報及中期報告中披露(其中包括)其於報告財政年度╱期間內授出之期權資料。

雖然GDI董事會於二零一九年五月二十二日議決授出可認購合共582,339股GDI股份之購股權,但由於無心之疏忽,本企业未有適時就授出事項刊發公告,而本企业截至二零一九年六月三十日止六個月之中期報告(「二零一九年中期報告」)亦未有按規定披露於該六個月期間授出之購股權資料。

補救行動本企业對因無心之失而未有披露授出事項深表遺憾。

為確保於將來妥為遵守上市規則,本企业將採取以下補救措施:本企业將就有關上市規則之披露規定(例如上市規則第17章)之監管合規事宜為董事、高級管理層及負責人員定期安排額外培訓,以加強彼等對遵守上市規則之理解,令彼等明白遵守上市規則之重要性;本企业將向本企业及其附屬企业之全體董事及高級管理層發信,在信中提醒彼等必須嚴格遵守上市規則(例如上市規則第17章)之披露規定,尤其是在進行可能令本企业須負上合規責任之企业行動前通知並諮詢本企业之企业秘書及法律顧問;及本企业將繼續評估並監察其有關披露合規之內部監控以避免類似事件再度發生。

展望未來,本企业將繼續適時遵守有關規定並妥為披露以確保嚴格遵守上市規則。

–8–(2)有關二零一九年中期報告之澄清茲提述二零一九年中期報告。

鑒於授出事項,董事會謹此就二零一九年中期報告第43至45頁作出澄清,有關內容應為:其他資料C.本企业一間附屬企业之購股權計劃本企业之間接附屬企业GridDynamics於二零一八年十二月二十一日採納一項購股權計劃(「GDI購股權計劃」)。

GDI購股權計劃將於二零二八年十二月二十日屆滿,GDI購股權計劃簡介如下:GDI購股權計劃之目的旨在透過激勵以吸引、保留及獎勵向GridDynamics及其母企业或附屬企业的所有實體(「參與企业集團」)提供服務之人士,並透過激勵有關人士為GridDynamics的增長及盈利作出貢獻,從而提高GridDynamics及其股東之利益。

合資格之參與者包括參與企业集團之僱員、顧問及董事。

購股權將可予行使直至有關購股權生效日期後十(10)年屆滿,或有關其他適用日期(即向超過百分之十(10%)的股東授出的激勵購股權在有關購股權授出生效日期後五(5)年屆滿後不得行使,惟以下情況除外:(i)購股權乃授予高級職員、參與企业集團之董事(「GDI計劃董事」)或顧問(除僱員或GDI計劃董事外的獲委聘向參與企业集團提供顧問或諮詢服務的人士)及(ii)購股權可否行使乃基於完成特定的業績里程碑而定,在參與者繼續提供服務的情況下,自有關購股權授出生效日期起五(5)年期限內任何購股權不得以低於每年百分之二十(20%)的比率行使)為止。

–9–GDI購股權計劃項下之購股權於期內之變動如下:行使購股權時將予發行之股份數量於於歸屬期二零一九年於期內於期內於期內於期內於期內二零一九年參與者授出日期及行使期行使價格一月一日授出行使失效註銷調整六月三十日美金企业董事王粵鷗21.12.2018(附註1)7.5490,000–––––90,00022.05.2019(附註4)7.55–23,190––––23,190超出個別參與者限額LeonardLivschitz221.12.2018(附註1)7.54937,500–––––937,50022.05.2019(附註4)7.55–241,568––––241,568VictoriaLivschitz221.12.2018(附註1)7.54300,000–(150,000)–––150,00022.05.2019(附註4)7.55–77,301(11,025)–––66,276YuryGryzlov221.12.2018(附註1)7.54150,000–––––150,00022.05.2019(附註4)7.55–38,650––––38,650StanKlimoff21.12.2018(附註1)7.54120,000–(60,000)–––60,00022.05.2019(附註4)7.55–30,920(4,410)–––26,510VadimKozyrkov21.2.2018(附註1)7.54120,000–––––120,00022.05.2019(附註4)7.55–30,920––––30,920MaxMartynov21.2.2018(附註1)7.54120,000–––––120,00022.05.2019(附註4)7.55–30,920––––30,920其他21.12.2018(附註1)7.54412,500–––––412,50022.5.2019(附註3)7.54–20,000––––20,00022.5.2019(附註4)7.55–108,870––––108,870合共2,250,000602,339(225,435)–––2,626,904附註:1.於二零一八年十一月十二日(太平洋時間),GDI董事會建議根據GDI購股權計劃向57名參與者授予購股權以行使價每股7.54美金(「行使價」)認購最多2,250,000股GDI股份。

授出超過計劃授權限額的購股權已由本企业股東於二零一八年十二月二十一日舉行之特別股東大會(「股東特別大會」)上批准。

上述之購股權當中:(i)認購2,127,500股GDI股份的購股權授予16名承授人,包括GridDynamics董事或參與企业集團的高級管理層,並以該等身份獲授予購股權(「GDI高級管理層授出」);及(ii)認購122,500股GDI股份的購股權授予41名承授人,包括參與企业集團的僱員及╱或行政人員,並以該等身份獲授予購股權(「GDI僱員授出」)。

上述授出的購股權分為四批。

未歸屬購股權可予行使前並無任何須實現之表現目標。

–10–根據GDI高級管理層授出項下於二零一八年十二月二十一日授出的購股權之歸屬期及行使期如下:每批購股權之授予日期批次歸屬期行使期可行使百分比21.12.2018第一批12.11.201812.11.2018至11.11.202825%第二批1.1.20191.1.2019至11.11.202825%第三批1.1.20201.1.2020至11.11.202825%第四批1.1.20211.1.2021至11.11.202825%緊接完成GridDynamics控制權變動(包括企业於二零一八年十二月三日發出之通函附錄所界定之擁有權變更事件或清算或解散GridDynamics)前,所有未歸屬購股權自動悉數歸屬。

根據GDI僱員授出項下於二零一八年十二月二十一日授出的購股權之歸屬期及行使期如下:每批購股權之授予日期批次歸屬期行使期可行使百分比21.12.2018第一批12.11.201812.11.2018至11.11.202825%第二批12.11.201912.11.2019至11.11.202825%第三批12.11.202012.11.2020至11.11.202825%第四批12.11.202112.11.2021至11.11.202825%緊接完成GridDynamics控制權變動(包括企业於二零一八年十二月三日發出之通函附錄所界定之擁有權變更事件或清算或解散GridDynamics)前,所有授予GDI僱員之購股權之歸屬將另外推前12個月。

儘管有前述歸屬時間表,參與者仍可行使若干購股權發行已歸屬及未歸屬GDI股份。

倘參與者選擇行使未歸屬購股權,據此發行的未歸屬GDI股份應被視為受限制股份,享有與已歸屬GDI普通股相同的權力。

詳情披露於日期分別為二零一八年十二月二十一日之本企业公告。

2.於特別股東大會上,本企业股東批准向LeonardLivschitz、VictoriaLivschitz和YuryGryzlov授出超過個別參與者限額的購股權,分別為937,500、300,000和150,000股GDI股份,約佔GDI購股權計劃於當日已發行之GDI股份總數的7.81%、2.50%和1.25%。

詳請請參閱本企业日期為二零一八年十二月二十一日之公告。

3.於二零一九年三月二十七日GDI董事會決議在本企业股東於二零一九年五月二十二日舉行的股東週年大會(「二零一九年股東週年大會」)上通過一項普通決議案以批准更新計劃授權限額(即可認購最多2,250,000股GDI股份之購股權)以進一步按每股GDI股份7.54美金之行使價授出可認購最多750,000股GDI股份之購股權後,根據GDI購股權計劃向兩位參與者授出可認購合共最多20,000股GDI股份的購股權,而該兩位參與者並非為本企业董事、最高行政人員或主要股東又或其各自的聯繫人。

上述授出的購股權分為四批。

未歸屬購股權可予行使前並無任何須實現之表現目標。

–11–於二零一九年五月二十二日授出的購股權之歸屬期及行使期如下:每批購股權之授予日期批次歸屬期行使期可行使百分比22.5.2019第一批1.2.20201.2.2020至26.3.202925%第二批1.2.20211.2.2021至26.3.202925%第三批1.2.20221.2.2022至26.3.202925%第四批1.2.20231.2.2023至26.3.202925%緊接完成GridDynamics控制權變動(包括企业於二零一八年十二月三日發出之通函附錄所界定之擁有權變更事件或清算或解散GridDynamics)前,所有未歸屬購股權自動悉數歸屬。

儘管有前述歸屬時間表,承授人仍可行使若干購股權以發行已歸屬及未歸屬GDI股份。

倘參與者選擇行使未歸屬購股權,據此發行的未歸屬GDI股份將視作受限制股份及享有與已歸屬GDI普通股相同的權利。

詳情披露於本企业日期為二零一九年三月二十七日之公告。

4.於二零一九年五月二十二日,GDI董事會已進一步議決根據GDI購股權計劃向五十七位承授人按每股GDI股份7.55美金之行使價授出可認購合共582,339股GDI股份之購股權。

授出事項涉及向六名承授人授出超出個別參與者限額之購股權,須待股東批准方始作實。

以上授出之購股權分為兩批。

毋須實現任何表現目標以使該等未歸屬購股權可予行使。

於二零一九年五月二十二日授出可認購合共416,221股股份之購股權之歸屬期及行使期如下:承授人購股權比例75%25%GDI之董事或參與企业集團之高級管理層歸屬日期於特殊目的收購企业、GDI及本企业完成合併或重整當日(「首次歸屬日期」)歸屬於二零二一年一月一日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)GDI之僱員及╱或行政人員購股權比例50%25%25%歸屬日期於首次歸屬日期歸屬於二零二零年十一月十二日歸屬於二零二一年十一月十二日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)其他參與者購股權比例25%25%25%25%歸屬日期於首次歸屬日期歸屬於二零二一年二月一日歸屬於二零二二年二月一日歸屬於二零二三年二月一日歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)–12–緊接完成GridDynamics控制權變動(包括本企业於二零一八年十二月三日發出之通函附錄所界定之擁有權變更事件或清算或解散GridDynamics)前,可認購416,221股GDI股份之購股權將於緊接完成控制權變動前悉數歸屬。

於二零一九年五月二十二日授出可認購合共166,118股股份之購股權之歸屬期及行使期如下:承授人購股權比例25%25%25%25%GDI之董事或參與企业集團之高級管理層歸屬日期於授出日期歸屬於二零二零年一月一日歸屬於二零二一年一月一日歸屬所有未歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動悉數歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)GDI之僱員及╱或行政人員歸屬日期於授出日期歸屬於二零一九年十一月十二日歸屬於二零二零年十一月十二日歸屬於二零二一年十一月十二日歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動提前額外十二個月歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)其他參與者歸屬日期於二零二零年二月一日歸屬於二零二一年二月一日歸屬於二零二二年二月一日歸屬於二零二三年二月一日歸屬所有未歸屬購股權將於緊接完成控制權變動前自動悉數歸屬行使期由歸屬日期起計直至二零二九年五月二十一日(包括首尾兩日)儘管有前述歸屬時間表,承授人仍可行使若干購股權以發行已歸屬及未歸屬GDI股份。

倘參與者選擇行使未歸屬購股權,據此發行之未歸屬GDI股份將視作受限制股份及享有與已歸屬GDI普通股相同之權利。

承董事會命自動系統集團有限企业企业秘書顏偉興香港,二零二零年二月十日於本公告日期,董事會成員包括執行董事王維航先生及王粵鷗先生;非執行董事李偉先生及崔勇先生;以及獨立非執行董事潘欣榮先生、鄧建新先生及柯小菁女士。

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