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*ST长城:2019年年度报告(更新后)
2020-06-29 16:15:40  4036K
财报摘要

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1长城影视股份有限企业2019年年度报告2020年06月长城影视股份有限企业2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义企业董事会、监事会及董事(除董事陈向明外)、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

董事陈向明认为,鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2020】审字第90495号无法表示意见的审计报告,本人亦无法保证企业2019年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,具体内容详见企业同日披露的《关于董事无法保证2019年年度报告真实、准确、完整的说明公告》(编号:2020-070),请投资者特别关注。

企业负责人赵非凡、主管会计工作负责人沈建华及会计机构负责人(会计主管人员)沈建华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对企业出具了无法表示意见的审计报告,本企业董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

企业2019年度内部控制评价报告:1、报告期内,由于企业存在到期债务未清偿,部分债权人向法院提起诉讼并对企业部分资产进行了司法冻结。

2、报告期内,企业存在未经法定流程审议的对外担保事项。

3、报告期内,企业未能及时获取法律文书导致部分事项披露不及时。

4、报告期内,企业对《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内控制度进行了修订完善。

以上内容,请投资者注意阅读。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文3本年度报告涉及未来经营计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成企业对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

企业在本报告第四节经营情况讨论与分析中"企业未来发展的展望"部分描述了企业未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅。

企业在本报告第四节经营情况讨论与分析中"企业未来发展的展望"部分描述了企业未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅。

企业计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文4目录第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................7第二节企业概况和主要财务指标..................................................................................................11第三节企业业务概要......................................................................................................................13第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................28第五节重要事项............................................................................................................................123第六节股份变动及股东情况........................................................................................................128第七节优先股相关情况................................................................................................................128第八节可转换企业债券相关情况................................................................................................128第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................129第十节企业治理............................................................................................................................130第十一节企业债券相关情况........................................................................................................136第十二节财务报告........................................................................................................................142第十三节备查文件目录................................................................................................................143长城影视股份有限企业2019年年度报告全文5释义释义项指释义内容企业、本企业、上市企业指长城影视股份有限企业董事会指长城影视股份有限企业董事会监事会指长城影视股份有限企业监事会股东大会指长城影视股份有限企业股东大会东阳长城、东阳影视指东阳长城影视传媒有限企业上海胜盟指上海胜盟广告有限企业浙江光线指浙江光线影视策划有限企业东方龙辉指西藏山南东方龙辉学问传播有限企业上海微距指上海微距广告有限企业诸暨影视城指诸暨长城国际影视创意园有限企业浙江中影指浙江中影学问发展有限企业淄博影视城指淄博新齐长城影视城有限企业芜湖红花山指芜湖红花山投资集团有限企业马仁奇峰指安徽马仁奇峰学问旅游股份有限企业九家旅行社指南京凤凰假期旅游有限企业、杭州金榜旅行社有限企业、杭州世茂旅行社有限企业、上海莲花之旅旅行社有限企业、河北非凡之旅旅行社有限企业、上海海鑫国际旅行社有限企业、南京四海一家旅行社有限企业、杭州春之声旅行社有限企业、安徽宝中招商国际旅行社有限企业文韬基金指杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)武略基金指杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海玖明指上海玖明广告有限企业长城集团指长城影视学问企业集团有限企业绍兴优创、优创健康指绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)长城集团及其一致行动人指长城影视学问企业集团有限企业、赵锐均、陈志平王培火等52名自然人指王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、宓强、吴歌军、赵锐均、汪运衡、杨逸沙、韦戈文、程菊琴、梁振华、孙耀琦、袁力、陈志平、何黎鑫、申军谊、王彪、张霞、钟柯伟、周敏、俞婉玲、邓燕燕、陆谷平、金琳、张菁菁、徐国俊、徐海滨、陈海飞、周云卿、陈建根、马笑涛、冯建新、葛含芝、张勇、王响伟、任峻、蒋玉龙、俞波、刘财宝、孔子文、曾艳、赵光模、韩锋、杜文和、王红罗、章正丰、楼桂红、蒋长城影视股份有限企业2019年年度报告全文6林静、周丽君、郑延渝、张东东等52名自然人股东江苏宏宝指江苏宏宝五金股份有限企业宏宝集团指江苏宏宝集团有限企业中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《企业法》指《中华人民共和国企业法》元、万元指人民币元、万元报告期、本报告期指2019年1月1日至2019年12月31日长城影视股份有限企业2019年年度报告全文7第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息股票简称长城影视股票代码002071股票上市证券交易所深圳证券交易所企业的中文名称长城影视股份有限企业企业的中文简称长城影视企业的外文名称(如有)GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.企业的外文名称缩写(如有)CCYS企业的法定代表人陈志永注册地址江苏省张家港市大新镇人民路128号注册地址的邮政编码215636办公地址浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区办公地址的邮政编码310013企业网址电子信箱chinaccys@126.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名赵非凡(代行)联系地址浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区电话0571-85026150传真0571-85021376电子信箱chinaccys@126.com三、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体的名称《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网()企业年度报告备置地点企业董事会秘书办公室长城影视股份有限企业2019年年度报告全文8四、注册变更情况组织机构代码统一社会信用代码:9132050071158070XX企业上市以来主营业务的变化情况(如有)根据2014年3月24日中国证监会审核批准(证监许可[2014]323号、证监许可[2014]324号),上市企业实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜。

本次交易完成后,上市企业的主营业务由五金产品的生产与销售转变为影视剧的投资、制作、发行及广告业务。

历次控股股东的变更情况(如有)2014年3月24日,经中国证监会审核批准(证监许可[2014]323号、证监许可[2014]324号),上市企业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等9家企业及王培火等52名自然人拥有的"东阳长城"100%股权的等值部分进行置换。

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分,由上市企业依据"东阳长城"全体股东各自持有的"东阳长城"股份比例向其发行341,409,878股股份购买,新增股份于2014年4月25日在深圳证券交易所上市。

本次重大资产重组发行股份完成前,上市企业的总股本为184,020,000股,宏宝集团持有76,292,196股股份,占企业总股本的41.46%,系企业控股股东,朱玉宝系企业实际控制人。

重大资产重组完成后,上市企业总股本变更为525,429,878股,长城集团持有180,731,553股股份,占企业总股本的34.40%,系企业控股股东,本企业实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。

五、其他有关资料企业聘请的会计师事务所会计师事务所名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704签字会计师姓名王传平、聂照枝企业聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用企业聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用六、主要会计数据和财务指标企业是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入(元)490,771,617.641,446,698,511.24-66.08%1,245,324,272.18归属于上市企业股东的净利润(元)-944,756,785.64-414,258,700.99-128.06%169,752,222.28归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-862,823,880.28-431,178,502.54-100.11%107,654,784.40长城影视股份有限企业2019年年度报告全文9经营活动产生的现金流量净额(元)234,018,591.52470,300,606.70-50.24%295,697,570.78基本每股收益(元/股)-1.7981-0.790-100.00%0.320稀释每股收益(元/股)-1.7981-0.790-100.00%0.320加权平均净资产收益率0.00%0.00%0.00%18.70%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产(元)1,361,755,434.672,938,907,431.99-53.66%3,740,211,664.66归属于上市企业股东的净资产(元)-771,844,052.67238,432,864.53-423.72%652,062,197.79七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入83,933,896.45157,537,386.05106,934,750.41142,365,584.73归属于上市企业股东的净利润10,935,678.39-23,885,660.94-28,493,242.46-903,313,560.63归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润10,935,678.39-26,736,677.15-28,605,881.07-818,417,000.45经营活动产生的现金流量净额57,373,259.3946,772,496.0121,769,297.94108,103,538.18上述财务指标或其加总数是否与企业已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位:元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减190,432.62-17,337.92长城影视股份有限企业2019年年度报告全文10值准备的冲销部分)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)11,322,446.3212,276,174.5319,403,371.24同一控制下企业合并产生的子企业期初至合并日的当期净损益52,330,109.50除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益664,494.131,098,377.15除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94,457,355.736,948,830.7841,075.51减:所得税影响额-399,519.371,206,396.561,135,475.93少数股东权益影响额(税后)-802,484.681,953,733.959,622,681.67合计-81,932,905.3616,919,801.5562,097,437.88--对企业根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□适用√不适用企业报告期不存在将根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文11第三节企业业务概要一、报告期内企业从事的主要业务企业主要从事影视剧的投资、制作、发行,广告营销及实景娱乐等。

1、影视业务:主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。

主要盈利模式为策划并投资、拍摄、制作完成电视剧,形成可售的电视剧作品,与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同,将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。

2、广告营销业务:主要由上海胜盟、浙江光线、上海微距、东方龙辉、浙江中影、上海玖明六家子企业构成。

报告期内,企业广告板块业务结合当前市场需求,积极拓展新的业务领域,在维持原有业务的基础上,全力推进对新媒体领域的布局,侧重于对内容营销的开拓。

业务模式从线上代理转向线下推广,举办门店推广及论坛活动,提升广告营销板块的核心竞争力。

3、实景娱乐业务:企业实景娱乐板块主要包括诸暨影视城、马仁奇峰景区、淄博影视城、宜宾长城神话世界影视基地有限企业、金寨长城红色教育基地有限企业等,实景娱乐板块收入来源主要为影视拍摄服务收入、商铺出租和游客门票收入等。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产本报告期末27.49万元,比上期下降95.23%,系本企业对金寨红色教育基地有限企业和宜宾长城神话世界有限企业的投资所致固定资产本报告期末30320.96万元,比上期下降5.33%,系本期计提折旧所致。

无形资产本报告期末25407.97万元,比上期下降14.89%,系本期累计摊销所致。

在建工程本报告期末2069.66万元,比上期减少55.15%,系本期在建工程完工转入固定资产所致。

货币资金本报告期末2998.38万元,比上期下降57.4%,系主营业务收入下降所致。

应收票据本报告期末0元,比上期下降100%,系去年票据到期承兑,本期没有收到应收票据所致。

应收账款本报告期末30156.29万元,比上期下降41.12%,系影视企业应收账款债权转让给控股股东所致。

预付款项本报告期末7919.59万元,比上期下降35.78%,系预付项目完工结算所致。

投资性房地产本报告期末0元,比上期下降100%,系子企业注销所致。

商誉本报告期末9166.35万元,比上期下降90.58%,系计提商誉减值所致。

2、主要境外资产情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文12三、核心竞争力分析1、核心团队在影视行业丰富的经营管理经验企业多年专注于影视剧的投资、制作、发行业务,形成了在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。

团队在项目选题策划时即与主流渠道进行充分沟通,了解主流渠道(包括主流电视台和视频网站)未来一段时间内剧场排播需求,并通过市场分析、政策研究和渠道反馈抓住契合市场的热点题材,确保企业的立项决策基于对未来市场热点的预判并把握发行时机,并针对不同渠道及受众定位进行定制式推广,提高项目整体运营效率。

2、电视剧全流程的投资制作能力企业为专业的影视剧内容制作和提供商,并在多年的运营中形成了“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全流程控制整合的独家运作模式及多个项目运作的成功经验,在各个业务环节能够实现制片方主导控制,提高各个工作环节的效率,在项目运作的全过程中能够贯彻市场化导向理念而作出快速反应。

3、优质主创资源深度整合协作优势企业拥有优秀的签约编剧团队,并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。

企业在上市前,就引入了多位知名的编剧、演员、导演等入股,优化股权结构,加强战略合作,进一步提升优秀人才与企业利益的一致性,增强了企业对优质资源的聚合力。

4、高效组织、全程把控的剧本创作优势在产品开发方面,区别于行业内通常采用的采购已有剧本模式,企业的剧本供应主要采取组织编剧创作模式,同时由产品开发团队全程、实时对剧本创作进度和品质加以把控。

通过组织创作、全程把控,企业将剧本创作从相对松散、独立的编剧个体艺术创作过程转化成流水化、团队协作的高效生产模式,创造了国内电视剧行业剧本创作环节较难复制的、兼具高效创作与精品保障的竞争优势。

另一方面,全程把控还有利于将终端市场偏好通过制片方意志贯穿到剧本之中,从而有利于最终形成的电视剧作品受到市场认可。

5、品牌优势企业前期推出的多部电视剧均取得较好收视率和良好的社会影响,尤其是作为民营电视剧制作机构在主流价值题材上树立了较强的差异化品牌竞争优势,在市场上形成了企业高品质美誉度的精品剧专业供应商形象,为企业内容产品获得市场认可、顺利发行奠定了坚实基础。

6、内容丰富、类型广泛的IP储备企业一直致力于精品剧目的开发与储备,结合时代背景,已经创作了一系列革命历史题材的电视剧本,受到了党和国家领导人,各主管部门的高度评价,获得了良好的市场口碑。

报告期内,企业历时5年打磨的献礼片《人民总理周恩来》正在广电总局复核中,即将取得发行许可证。

企业立项申报的历史传奇大剧《纳土归宋》已完成剧本创作,企业将根据实际情况制定拍摄计划。

此外企业企业利用优质资源,积极布局新媒体领域,内容涵盖漫画、穿越、悬疑等题材,分别与一九零五(北京)网络科技有限企业、拉风传媒股份有限企业、浙江天光地影影视制作有限企业签署《战略合作框架协议》,储备了多部内容丰富,类型广泛的电视剧、网络及院线大影片,进一步提升市场竞争力。

7、“影视+广告+实景娱乐”协同发展企业围绕影视主业,向各大卫视、地方电视台提供影视作品的同时,开展广告代理业务,为众多优质的广告主提供营销内容服务。

同时,企业围绕影视内容,开发建设影视基地及旅游景区,为企业剧组及外来剧组提供拍摄场地及服务。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文13第四节经营情况讨论与分析一、概述(一)总体经营情况报告期内,企业实现营业收入49,077.16万元,比上年同期下降66.08%;归属于上市企业股东的净利润-94,475.68万元,比上年同期下降128.06%,归属于上市企业股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,282.39万元,比上年同期下降100.11%。

主要原因系:1、受市场需求及行业发展趋势变化的影响,加之新业务与新渠道开拓缓慢,2019年度部分子企业经营业绩未达预期,出于谨慎性原则,企业对其商誉计提减值准备。

2、报告期内,企业坚持发展影视主业,投资拍摄的《人民总理周恩来》为重大历史革命题材,鉴于该剧目以真实的人物与事件为创作背景,相关部门需进行严格谨慎的审核,同时企业后期制作部门依据反馈意见,反复斟酌,在保证剧情完整准确的基础上力求展示精良的艺术效果。

目前,该片已提交至广电总局审核,申请发行许可证。

3、受上游行业效益放缓及融资环境下行的影响,企业融资费用及计提坏账准备金额有所提高。

(二)报告期主要业务回顾1、影视业务:报告期内,企业影视业务实现营业收入1,672.05万元,收入主要来源于电视剧《浴血红颜》、《大西北剿匪记》、《母爱如山》、《五星红旗迎风飘扬》第1-2部、《太平公主秘史》、《新乌龙山剿匪记》、《大西北剿匪记》、《旗袍旗袍》、《隋唐英雄》第1-5部等的发行收入。

报告期内,企业积极探索更加市场化的拍摄模式,与浙江横店影视投资有限企业联合投资拍摄《人民总理周恩来》。

目前,相关部门正在对《人民总理周恩来》进行复审,企业后期制作部门与相关部门保持沟通,争取早日取得发行许可证,同时企业发行部门也在与各大电视台接洽,推进该剧的发行工作。

报告期内,企业及企业影视作品获得多项荣誉1、《大西北剿匪记》获山东广播电视台齐鲁频道“收视王牌奖”;2、《母爱如山》获山东广播电视台齐鲁频道“收视贡献奖”;3、《浴血红颜》获山东广播电视台齐鲁频道“优秀剧目奖”;4、《浴血红颜》获天津广播电视台影视频道“收视贡献奖”;5、《我把忠诚献给你》获湖南电视台潇湘影片频道“收视贡献奖”;6、长城影视股份有限企业获“全国电视剧播出联盟年度优秀战略合作伙伴”。

2、广告业务:报告期内,各行业发展速度放缓,不少广告主开源节流,减少了宣传费用支出,加之新媒体领域流量不断增加,传统媒体单一的播放模式已无法满足广告主对内容宣传、企业学问传播的需求,导致企业广告营销板块业务量出现下滑,实现营业收入18,969.10万元。

2019年,上海微距的社区灯箱的持有数量与上年度持平,并且对客户结构进行了调整,专注开发互联网、科技等新型行业的客户群体。

受电视台播放政策的影响,东方龙辉代理的部分广告无法播出,因此东方龙湖在报告期内积极转型,开展节目内容制作业务,新启动的大型户外美食节目《家乡菜中国味》取得不错的成绩,正在准备第二季的启动工作。

浙江中影继续与艺星美容、贝因美保持良好的业务关系,同时新开发客户(双鹿电池),并为其拿下《1818在路上》栏目的冠名。

上海玖明扩大服务客户的行业范围,继续深耕头部卫视的广告代理业务。

3、实景娱乐:报告期内,企业实景娱乐板块实现营业收入28,436.01万元。

报告期内,马仁奇峰游客数量持续增加。

为增加景区的趣味性,马仁奇峰将部分经营场地出租,引进专业的游艺企业,完成建设高空玻璃漂流项目,并产生了不错的收益。

另外,对自有项目-玻璃桥进行了升级改造,增加特效,提升了游客的体验感。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文14二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本(1)营业收入构成单位:元2019年2018年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计490,771,617.64100%1,446,698,511.24100%-66.08%分行业影视行业16,720,513.533.41%61,349,136.744.24%-72.75%广告业189,691,045.5738.65%805,243,351.5255.66%-76.44%实景娱乐284,360,058.5457.94%580,106,022.9840.10%-50.98%分产品影视行业16,720,513.533.41%61,349,136.744.24%-72.75%广告业189,691,045.5738.65%805,243,351.5255.66%-76.44%实景娱乐284,360,058.5457.94%580,106,022.9840.10%-50.98%分地区大陆490,771,617.64100.00%1,446,020,326.3499.95%-66.06%港澳台及其他678,184.900.05%-100.00%(2)占企业营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用单位:元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业影视行业26,696,829.304,763,130.4582.16%-56.48%-94.74%-273.07%广告业103,156,440.2594,412,967.418.48%-87.19%-81.90%-75.94%实景娱乐156,270,733.1575,635,810.1551.60%-73.06%-81.62%77.56%分产品影视行业26,696,829.304,763,130.4582.16%-56.48%-94.74%-273.07%长城影视股份有限企业2019年年度报告全文15广告业103,156,440.2594,412,967.418.48%-87.19%-81.90%-75.94%实景娱乐156,270,733.1575,635,810.1551.60%-73.06%-81.62%77.56%分地区大陆286,124,002.70174,811,908.0138.90%-80.21%-82.92%33.19%企业主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,企业最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用(3)企业实物销售收入是否大于劳务收入□是√否(4)企业已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用(5)营业成本构成行业分类行业分类单位:元行业分类项目2019年2018年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重影视行业电视剧、纪录片等成本11,977,492.853.24%90,454,013.708.84%-86.76%广告业广告成本156,183,141.9842.23%521,295,106.5950.97%-70.04%实景娱乐实景娱乐成本200,482,372.6054.21%411,065,395.3340.19%-51.23%说明(6)报告期内合并范围是否发生变动√是□否1、企业于2018年10月29日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销控股子企业的议案》,同意注销控股子企业甘肃长城西部影片集团有限责任企业。

甘肃长城西部影片集团有限责任企业于2019年5月完成工商注销手续。

2、报告期内,企业对西藏胜盟广告有限企业及霍尔果斯诺米学问传媒有限企业进行了注销清算。

(7)企业报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文16(8)主要销售客户和主要供应商情况企业主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(元)89,593,444.84前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例18.26%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%企业前5大客户资料序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例1第一名20,798,113.214.24%2第二名20,178,771.034.11%3第三名16,330,343.163.33%4第四名16,200,693.103.30%5第五名16,085,524.343.28%合计--89,593,444.8418.26%主要客户其他情况说明□适用√不适用企业主要供应商情况前五名供应商合计采购金额(元)105,168,588.78前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.44%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%企业前5名供应商资料序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例1第一名31,527,628.918.53%2第二名23,937,702.836.47%3第三名22,903,619.716.19%4第四名14,044,085.863.80%5第五名12,755,551.473.45%合计--105,168,588.7828.44%主要供应商其他情况说明□适用√不适用3、费用单位:元2019年2018年同比增减重大变动说明长城影视股份有限企业2019年年度报告全文17销售费用30,112,114.7038,561,123.44-21.91%管理费用75,017,710.6186,393,255.22-13.17%财务费用46,817,850.60101,813,884.68-54.02%将罚息调整至营业外支出科目4、研发投入□适用√不适用5、现金流单位:元项目2019年2018年同比增减经营活动现金流入小计942,437,367.611,940,199,474.47-51.43%经营活动现金流出小计708,418,776.091,469,898,867.77-51.80%经营活动产生的现金流量净额234,018,591.52470,300,606.70-50.24%投资活动现金流入小计18,193,664.2294,771,066.13-80.80%投资活动现金流出小计31,570,826.4987,262,709.93-63.82%投资活动产生的现金流量净额-13,377,162.277,508,356.20-278.16%筹资活动现金流入小计20,300,000.001,244,238,594.00-98.37%筹资活动现金流出小计284,305,195.761,851,437,441.58-84.64%筹资活动产生的现金流量净额-264,005,195.76-607,198,847.58-56.52%现金及现金等价物净增加额-43,363,766.51-129,389,884.68-66.49%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用(1)经济活动现金流入产生同比下降51.43%,主要是主营业务收入下降导致。

(2)经营活动现金流出产生同比下降51.8%,主要是营业收入下降,同比成本下降导致。

(3)经营活动产生的现金流量净额同比下降50.24%,主要是营业收入下降所致。

(4)投资活动现金流入产生同比下降80.8%,主要是购买的银行理财产品到期所致。

(5)投资活动现金流出同比下降63.82%,主要是购买的银行理财产品到期所致。

(6)投资活动产生的现金流量净额同比下降278.16%,主要是购买的理财产品到期所致。

(7)筹资活动现金流入同比下降98.37%,主要是本年度没有融资所致。

(8)筹资活动现金流出同比下84.64%,主要是支付以前年度发生非同一控制合并本年支付的股权款减少所致。

(9)筹资活动产生的现金流净额同比下降56.52%,主要是本年度没有融资所致。

(10)现金及现金等价物净增加额同比下降66.49%,主要是各现金流项目下降所致。

报告期内企业经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用报告期内企业经营活动…

财报全文

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1长城影视股份有限企业2019年年度报告2020年06月长城影视股份有限企业2019年年度报告全文2第一节重要提示、目录和释义企业董事会、监事会及董事(除董事陈向明外)、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

董事陈向明认为,鉴于中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运【2020】审字第90495号无法表示意见的审计报告,本人亦无法保证企业2019年年度报告内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,具体内容详见企业同日披露的《关于董事无法保证2019年年度报告真实、准确、完整的说明公告》(编号:2020-070),请投资者特别关注。

企业负责人赵非凡、主管会计工作负责人沈建华及会计机构负责人(会计主管人员)沈建华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对企业出具了无法表示意见的审计报告,本企业董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

企业2019年度内部控制评价报告:1、报告期内,由于企业存在到期债务未清偿,部分债权人向法院提起诉讼并对企业部分资产进行了司法冻结。

2、报告期内,企业存在未经法定流程审议的对外担保事项。

3、报告期内,企业未能及时获取法律文书导致部分事项披露不及时。

4、报告期内,企业对《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等内控制度进行了修订完善。

以上内容,请投资者注意阅读。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文3本年度报告涉及未来经营计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成企业对投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。

企业在本报告第四节经营情况讨论与分析中"企业未来发展的展望"部分描述了企业未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅。

企业在本报告第四节经营情况讨论与分析中"企业未来发展的展望"部分描述了企业未来经营中可能面临的风险,敬请广大投资者注意查阅。

企业计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文4目录第一节重要提示、目录和释义........................................................................................................7第二节企业概况和主要财务指标..................................................................................................11第三节企业业务概要......................................................................................................................13第四节经营情况讨论与分析..........................................................................................................28第五节重要事项............................................................................................................................123第六节股份变动及股东情况........................................................................................................128第七节优先股相关情况................................................................................................................128第八节可转换企业债券相关情况................................................................................................128第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................129第十节企业治理............................................................................................................................130第十一节企业债券相关情况........................................................................................................136第十二节财务报告........................................................................................................................142第十三节备查文件目录................................................................................................................143长城影视股份有限企业2019年年度报告全文5释义释义项指释义内容企业、本企业、上市企业指长城影视股份有限企业董事会指长城影视股份有限企业董事会监事会指长城影视股份有限企业监事会股东大会指长城影视股份有限企业股东大会东阳长城、东阳影视指东阳长城影视传媒有限企业上海胜盟指上海胜盟广告有限企业浙江光线指浙江光线影视策划有限企业东方龙辉指西藏山南东方龙辉学问传播有限企业上海微距指上海微距广告有限企业诸暨影视城指诸暨长城国际影视创意园有限企业浙江中影指浙江中影学问发展有限企业淄博影视城指淄博新齐长城影视城有限企业芜湖红花山指芜湖红花山投资集团有限企业马仁奇峰指安徽马仁奇峰学问旅游股份有限企业九家旅行社指南京凤凰假期旅游有限企业、杭州金榜旅行社有限企业、杭州世茂旅行社有限企业、上海莲花之旅旅行社有限企业、河北非凡之旅旅行社有限企业、上海海鑫国际旅行社有限企业、南京四海一家旅行社有限企业、杭州春之声旅行社有限企业、安徽宝中招商国际旅行社有限企业文韬基金指杭州文韬股权投资基金合伙企业(有限合伙)武略基金指杭州武略股权投资基金合伙企业(有限合伙)上海玖明指上海玖明广告有限企业长城集团指长城影视学问企业集团有限企业绍兴优创、优创健康指绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)长城集团及其一致行动人指长城影视学问企业集团有限企业、赵锐均、陈志平王培火等52名自然人指王培火、黄国江、郑培敏、祝亚南、宓强、吴歌军、赵锐均、汪运衡、杨逸沙、韦戈文、程菊琴、梁振华、孙耀琦、袁力、陈志平、何黎鑫、申军谊、王彪、张霞、钟柯伟、周敏、俞婉玲、邓燕燕、陆谷平、金琳、张菁菁、徐国俊、徐海滨、陈海飞、周云卿、陈建根、马笑涛、冯建新、葛含芝、张勇、王响伟、任峻、蒋玉龙、俞波、刘财宝、孔子文、曾艳、赵光模、韩锋、杜文和、王红罗、章正丰、楼桂红、蒋长城影视股份有限企业2019年年度报告全文6林静、周丽君、郑延渝、张东东等52名自然人股东江苏宏宝指江苏宏宝五金股份有限企业宏宝集团指江苏宏宝集团有限企业中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《企业法》指《中华人民共和国企业法》元、万元指人民币元、万元报告期、本报告期指2019年1月1日至2019年12月31日长城影视股份有限企业2019年年度报告全文7第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息股票简称长城影视股票代码002071股票上市证券交易所深圳证券交易所企业的中文名称长城影视股份有限企业企业的中文简称长城影视企业的外文名称(如有)GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.企业的外文名称缩写(如有)CCYS企业的法定代表人陈志永注册地址江苏省张家港市大新镇人民路128号注册地址的邮政编码215636办公地址浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区办公地址的邮政编码310013企业网址电子信箱chinaccys@126.com二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名赵非凡(代行)联系地址浙江省杭州市文二西路683号西溪湿地创意产业园西区电话0571-85026150传真0571-85021376电子信箱chinaccys@126.com三、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体的名称《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网()企业年度报告备置地点企业董事会秘书办公室长城影视股份有限企业2019年年度报告全文8四、注册变更情况组织机构代码统一社会信用代码:9132050071158070XX企业上市以来主营业务的变化情况(如有)根据2014年3月24日中国证监会审核批准(证监许可[2014]323号、证监许可[2014]324号),上市企业实施完成了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜。

本次交易完成后,上市企业的主营业务由五金产品的生产与销售转变为影视剧的投资、制作、发行及广告业务。

历次控股股东的变更情况(如有)2014年3月24日,经中国证监会审核批准(证监许可[2014]323号、证监许可[2014]324号),上市企业以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等9家企业及王培火等52名自然人拥有的"东阳长城"100%股权的等值部分进行置换。

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分,由上市企业依据"东阳长城"全体股东各自持有的"东阳长城"股份比例向其发行341,409,878股股份购买,新增股份于2014年4月25日在深圳证券交易所上市。

本次重大资产重组发行股份完成前,上市企业的总股本为184,020,000股,宏宝集团持有76,292,196股股份,占企业总股本的41.46%,系企业控股股东,朱玉宝系企业实际控制人。

重大资产重组完成后,上市企业总股本变更为525,429,878股,长城集团持有180,731,553股股份,占企业总股本的34.40%,系企业控股股东,本企业实际控制人变更为赵锐勇、赵非凡父子。

五、其他有关资料企业聘请的会计师事务所会计师事务所名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704签字会计师姓名王传平、聂照枝企业聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用√不适用企业聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问□适用√不适用六、主要会计数据和财务指标企业是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□是√否2019年2018年本年比上年增减2017年营业收入(元)490,771,617.641,446,698,511.24-66.08%1,245,324,272.18归属于上市企业股东的净利润(元)-944,756,785.64-414,258,700.99-128.06%169,752,222.28归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-862,823,880.28-431,178,502.54-100.11%107,654,784.40长城影视股份有限企业2019年年度报告全文9经营活动产生的现金流量净额(元)234,018,591.52470,300,606.70-50.24%295,697,570.78基本每股收益(元/股)-1.7981-0.790-100.00%0.320稀释每股收益(元/股)-1.7981-0.790-100.00%0.320加权平均净资产收益率0.00%0.00%0.00%18.70%2019年末2018年末本年末比上年末增减2017年末总资产(元)1,361,755,434.672,938,907,431.99-53.66%3,740,211,664.66归属于上市企业股东的净资产(元)-771,844,052.67238,432,864.53-423.72%652,062,197.79七、境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况□适用√不适用企业报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入83,933,896.45157,537,386.05106,934,750.41142,365,584.73归属于上市企业股东的净利润10,935,678.39-23,885,660.94-28,493,242.46-903,313,560.63归属于上市企业股东的扣除非经常性损益的净利润10,935,678.39-26,736,677.15-28,605,881.07-818,417,000.45经营活动产生的现金流量净额57,373,259.3946,772,496.0121,769,297.94108,103,538.18上述财务指标或其加总数是否与企业已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□是√否九、非经常性损益项目及金额√适用□不适用单位:元项目2019年金额2018年金额2017年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减190,432.62-17,337.92长城影视股份有限企业2019年年度报告全文10值准备的冲销部分)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)11,322,446.3212,276,174.5319,403,371.24同一控制下企业合并产生的子企业期初至合并日的当期净损益52,330,109.50除同企业正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益664,494.131,098,377.15除上述各项之外的其他营业外收入和支出-94,457,355.736,948,830.7841,075.51减:所得税影响额-399,519.371,206,396.561,135,475.93少数股东权益影响额(税后)-802,484.681,953,733.959,622,681.67合计-81,932,905.3616,919,801.5562,097,437.88--对企业根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因□适用√不适用企业报告期不存在将根据《公开发行证券的企业信息披露说明性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文11第三节企业业务概要一、报告期内企业从事的主要业务企业主要从事影视剧的投资、制作、发行,广告营销及实景娱乐等。

1、影视业务:主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品。

主要盈利模式为策划并投资、拍摄、制作完成电视剧,形成可售的电视剧作品,与电视台、在线视频网站等播放平台签订发行合同,将电视剧播映权、信息网络传播权等相关版权对外转让并获取发行收入。

2、广告营销业务:主要由上海胜盟、浙江光线、上海微距、东方龙辉、浙江中影、上海玖明六家子企业构成。

报告期内,企业广告板块业务结合当前市场需求,积极拓展新的业务领域,在维持原有业务的基础上,全力推进对新媒体领域的布局,侧重于对内容营销的开拓。

业务模式从线上代理转向线下推广,举办门店推广及论坛活动,提升广告营销板块的核心竞争力。

3、实景娱乐业务:企业实景娱乐板块主要包括诸暨影视城、马仁奇峰景区、淄博影视城、宜宾长城神话世界影视基地有限企业、金寨长城红色教育基地有限企业等,实景娱乐板块收入来源主要为影视拍摄服务收入、商铺出租和游客门票收入等。

二、主要资产重大变化情况1、主要资产重大变化情况主要资产重大变化说明股权资产本报告期末27.49万元,比上期下降95.23%,系本企业对金寨红色教育基地有限企业和宜宾长城神话世界有限企业的投资所致固定资产本报告期末30320.96万元,比上期下降5.33%,系本期计提折旧所致。

无形资产本报告期末25407.97万元,比上期下降14.89%,系本期累计摊销所致。

在建工程本报告期末2069.66万元,比上期减少55.15%,系本期在建工程完工转入固定资产所致。

货币资金本报告期末2998.38万元,比上期下降57.4%,系主营业务收入下降所致。

应收票据本报告期末0元,比上期下降100%,系去年票据到期承兑,本期没有收到应收票据所致。

应收账款本报告期末30156.29万元,比上期下降41.12%,系影视企业应收账款债权转让给控股股东所致。

预付款项本报告期末7919.59万元,比上期下降35.78%,系预付项目完工结算所致。

投资性房地产本报告期末0元,比上期下降100%,系子企业注销所致。

商誉本报告期末9166.35万元,比上期下降90.58%,系计提商誉减值所致。

2、主要境外资产情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文12三、核心竞争力分析1、核心团队在影视行业丰富的经营管理经验企业多年专注于影视剧的投资、制作、发行业务,形成了在选题策划、剧本创作、发行渠道、资源整合等方面有着丰富经验和全方位能力的团队。

团队在项目选题策划时即与主流渠道进行充分沟通,了解主流渠道(包括主流电视台和视频网站)未来一段时间内剧场排播需求,并通过市场分析、政策研究和渠道反馈抓住契合市场的热点题材,确保企业的立项决策基于对未来市场热点的预判并把握发行时机,并针对不同渠道及受众定位进行定制式推广,提高项目整体运营效率。

2、电视剧全流程的投资制作能力企业为专业的影视剧内容制作和提供商,并在多年的运营中形成了“电视剧选题策划—剧本创作—主创组建—拍摄制作—宣传发行”的全流程控制整合的独家运作模式及多个项目运作的成功经验,在各个业务环节能够实现制片方主导控制,提高各个工作环节的效率,在项目运作的全过程中能够贯彻市场化导向理念而作出快速反应。

3、优质主创资源深度整合协作优势企业拥有优秀的签约编剧团队,并且与多名优秀编剧、众多知名导演、演员形成紧密、长期的深度合作关系。

企业在上市前,就引入了多位知名的编剧、演员、导演等入股,优化股权结构,加强战略合作,进一步提升优秀人才与企业利益的一致性,增强了企业对优质资源的聚合力。

4、高效组织、全程把控的剧本创作优势在产品开发方面,区别于行业内通常采用的采购已有剧本模式,企业的剧本供应主要采取组织编剧创作模式,同时由产品开发团队全程、实时对剧本创作进度和品质加以把控。

通过组织创作、全程把控,企业将剧本创作从相对松散、独立的编剧个体艺术创作过程转化成流水化、团队协作的高效生产模式,创造了国内电视剧行业剧本创作环节较难复制的、兼具高效创作与精品保障的竞争优势。

另一方面,全程把控还有利于将终端市场偏好通过制片方意志贯穿到剧本之中,从而有利于最终形成的电视剧作品受到市场认可。

5、品牌优势企业前期推出的多部电视剧均取得较好收视率和良好的社会影响,尤其是作为民营电视剧制作机构在主流价值题材上树立了较强的差异化品牌竞争优势,在市场上形成了企业高品质美誉度的精品剧专业供应商形象,为企业内容产品获得市场认可、顺利发行奠定了坚实基础。

6、内容丰富、类型广泛的IP储备企业一直致力于精品剧目的开发与储备,结合时代背景,已经创作了一系列革命历史题材的电视剧本,受到了党和国家领导人,各主管部门的高度评价,获得了良好的市场口碑。

报告期内,企业历时5年打磨的献礼片《人民总理周恩来》正在广电总局复核中,即将取得发行许可证。

企业立项申报的历史传奇大剧《纳土归宋》已完成剧本创作,企业将根据实际情况制定拍摄计划。

此外企业企业利用优质资源,积极布局新媒体领域,内容涵盖漫画、穿越、悬疑等题材,分别与一九零五(北京)网络科技有限企业、拉风传媒股份有限企业、浙江天光地影影视制作有限企业签署《战略合作框架协议》,储备了多部内容丰富,类型广泛的电视剧、网络及院线大影片,进一步提升市场竞争力。

7、“影视+广告+实景娱乐”协同发展企业围绕影视主业,向各大卫视、地方电视台提供影视作品的同时,开展广告代理业务,为众多优质的广告主提供营销内容服务。

同时,企业围绕影视内容,开发建设影视基地及旅游景区,为企业剧组及外来剧组提供拍摄场地及服务。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文13第四节经营情况讨论与分析一、概述(一)总体经营情况报告期内,企业实现营业收入49,077.16万元,比上年同期下降66.08%;归属于上市企业股东的净利润-94,475.68万元,比上年同期下降128.06%,归属于上市企业股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,282.39万元,比上年同期下降100.11%。

主要原因系:1、受市场需求及行业发展趋势变化的影响,加之新业务与新渠道开拓缓慢,2019年度部分子企业经营业绩未达预期,出于谨慎性原则,企业对其商誉计提减值准备。

2、报告期内,企业坚持发展影视主业,投资拍摄的《人民总理周恩来》为重大历史革命题材,鉴于该剧目以真实的人物与事件为创作背景,相关部门需进行严格谨慎的审核,同时企业后期制作部门依据反馈意见,反复斟酌,在保证剧情完整准确的基础上力求展示精良的艺术效果。

目前,该片已提交至广电总局审核,申请发行许可证。

3、受上游行业效益放缓及融资环境下行的影响,企业融资费用及计提坏账准备金额有所提高。

(二)报告期主要业务回顾1、影视业务:报告期内,企业影视业务实现营业收入1,672.05万元,收入主要来源于电视剧《浴血红颜》、《大西北剿匪记》、《母爱如山》、《五星红旗迎风飘扬》第1-2部、《太平公主秘史》、《新乌龙山剿匪记》、《大西北剿匪记》、《旗袍旗袍》、《隋唐英雄》第1-5部等的发行收入。

报告期内,企业积极探索更加市场化的拍摄模式,与浙江横店影视投资有限企业联合投资拍摄《人民总理周恩来》。

目前,相关部门正在对《人民总理周恩来》进行复审,企业后期制作部门与相关部门保持沟通,争取早日取得发行许可证,同时企业发行部门也在与各大电视台接洽,推进该剧的发行工作。

报告期内,企业及企业影视作品获得多项荣誉1、《大西北剿匪记》获山东广播电视台齐鲁频道“收视王牌奖”;2、《母爱如山》获山东广播电视台齐鲁频道“收视贡献奖”;3、《浴血红颜》获山东广播电视台齐鲁频道“优秀剧目奖”;4、《浴血红颜》获天津广播电视台影视频道“收视贡献奖”;5、《我把忠诚献给你》获湖南电视台潇湘影片频道“收视贡献奖”;6、长城影视股份有限企业获“全国电视剧播出联盟年度优秀战略合作伙伴”。

2、广告业务:报告期内,各行业发展速度放缓,不少广告主开源节流,减少了宣传费用支出,加之新媒体领域流量不断增加,传统媒体单一的播放模式已无法满足广告主对内容宣传、企业学问传播的需求,导致企业广告营销板块业务量出现下滑,实现营业收入18,969.10万元。

2019年,上海微距的社区灯箱的持有数量与上年度持平,并且对客户结构进行了调整,专注开发互联网、科技等新型行业的客户群体。

受电视台播放政策的影响,东方龙辉代理的部分广告无法播出,因此东方龙湖在报告期内积极转型,开展节目内容制作业务,新启动的大型户外美食节目《家乡菜中国味》取得不错的成绩,正在准备第二季的启动工作。

浙江中影继续与艺星美容、贝因美保持良好的业务关系,同时新开发客户(双鹿电池),并为其拿下《1818在路上》栏目的冠名。

上海玖明扩大服务客户的行业范围,继续深耕头部卫视的广告代理业务。

3、实景娱乐:报告期内,企业实景娱乐板块实现营业收入28,436.01万元。

报告期内,马仁奇峰游客数量持续增加。

为增加景区的趣味性,马仁奇峰将部分经营场地出租,引进专业的游艺企业,完成建设高空玻璃漂流项目,并产生了不错的收益。

另外,对自有项目-玻璃桥进行了升级改造,增加特效,提升了游客的体验感。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文14二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本(1)营业收入构成单位:元2019年2018年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计490,771,617.64100%1,446,698,511.24100%-66.08%分行业影视行业16,720,513.533.41%61,349,136.744.24%-72.75%广告业189,691,045.5738.65%805,243,351.5255.66%-76.44%实景娱乐284,360,058.5457.94%580,106,022.9840.10%-50.98%分产品影视行业16,720,513.533.41%61,349,136.744.24%-72.75%广告业189,691,045.5738.65%805,243,351.5255.66%-76.44%实景娱乐284,360,058.5457.94%580,106,022.9840.10%-50.98%分地区大陆490,771,617.64100.00%1,446,020,326.3499.95%-66.06%港澳台及其他678,184.900.05%-100.00%(2)占企业营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况√适用□不适用单位:元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业影视行业26,696,829.304,763,130.4582.16%-56.48%-94.74%-273.07%广告业103,156,440.2594,412,967.418.48%-87.19%-81.90%-75.94%实景娱乐156,270,733.1575,635,810.1551.60%-73.06%-81.62%77.56%分产品影视行业26,696,829.304,763,130.4582.16%-56.48%-94.74%-273.07%长城影视股份有限企业2019年年度报告全文15广告业103,156,440.2594,412,967.418.48%-87.19%-81.90%-75.94%实景娱乐156,270,733.1575,635,810.1551.60%-73.06%-81.62%77.56%分地区大陆286,124,002.70174,811,908.0138.90%-80.21%-82.92%33.19%企业主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,企业最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用√不适用(3)企业实物销售收入是否大于劳务收入□是√否(4)企业已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□适用√不适用(5)营业成本构成行业分类行业分类单位:元行业分类项目2019年2018年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重影视行业电视剧、纪录片等成本11,977,492.853.24%90,454,013.708.84%-86.76%广告业广告成本156,183,141.9842.23%521,295,106.5950.97%-70.04%实景娱乐实景娱乐成本200,482,372.6054.21%411,065,395.3340.19%-51.23%说明(6)报告期内合并范围是否发生变动√是□否1、企业于2018年10月29日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销控股子企业的议案》,同意注销控股子企业甘肃长城西部影片集团有限责任企业。

甘肃长城西部影片集团有限责任企业于2019年5月完成工商注销手续。

2、报告期内,企业对西藏胜盟广告有限企业及霍尔果斯诺米学问传媒有限企业进行了注销清算。

(7)企业报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文16(8)主要销售客户和主要供应商情况企业主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(元)89,593,444.84前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例18.26%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%企业前5大客户资料序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例1第一名20,798,113.214.24%2第二名20,178,771.034.11%3第三名16,330,343.163.33%4第四名16,200,693.103.30%5第五名16,085,524.343.28%合计--89,593,444.8418.26%主要客户其他情况说明□适用√不适用企业主要供应商情况前五名供应商合计采购金额(元)105,168,588.78前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例28.44%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%企业前5名供应商资料序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例1第一名31,527,628.918.53%2第二名23,937,702.836.47%3第三名22,903,619.716.19%4第四名14,044,085.863.80%5第五名12,755,551.473.45%合计--105,168,588.7828.44%主要供应商其他情况说明□适用√不适用3、费用单位:元2019年2018年同比增减重大变动说明长城影视股份有限企业2019年年度报告全文17销售费用30,112,114.7038,561,123.44-21.91%管理费用75,017,710.6186,393,255.22-13.17%财务费用46,817,850.60101,813,884.68-54.02%将罚息调整至营业外支出科目4、研发投入□适用√不适用5、现金流单位:元项目2019年2018年同比增减经营活动现金流入小计942,437,367.611,940,199,474.47-51.43%经营活动现金流出小计708,418,776.091,469,898,867.77-51.80%经营活动产生的现金流量净额234,018,591.52470,300,606.70-50.24%投资活动现金流入小计18,193,664.2294,771,066.13-80.80%投资活动现金流出小计31,570,826.4987,262,709.93-63.82%投资活动产生的现金流量净额-13,377,162.277,508,356.20-278.16%筹资活动现金流入小计20,300,000.001,244,238,594.00-98.37%筹资活动现金流出小计284,305,195.761,851,437,441.58-84.64%筹资活动产生的现金流量净额-264,005,195.76-607,198,847.58-56.52%现金及现金等价物净增加额-43,363,766.51-129,389,884.68-66.49%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√适用□不适用(1)经济活动现金流入产生同比下降51.43%,主要是主营业务收入下降导致。

(2)经营活动现金流出产生同比下降51.8%,主要是营业收入下降,同比成本下降导致。

(3)经营活动产生的现金流量净额同比下降50.24%,主要是营业收入下降所致。

(4)投资活动现金流入产生同比下降80.8%,主要是购买的银行理财产品到期所致。

(5)投资活动现金流出同比下降63.82%,主要是购买的银行理财产品到期所致。

(6)投资活动产生的现金流量净额同比下降278.16%,主要是购买的理财产品到期所致。

(7)筹资活动现金流入同比下降98.37%,主要是本年度没有融资所致。

(8)筹资活动现金流出同比下84.64%,主要是支付以前年度发生非同一控制合并本年支付的股权款减少所致。

(9)筹资活动产生的现金流净额同比下降56.52%,主要是本年度没有融资所致。

(10)现金及现金等价物净增加额同比下降66.49%,主要是各现金流项目下降所致。

报告期内企业经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明√适用□不适用报告期内企业经营活动产生的现金净流量23,401.86万元,本年度净利润-94,453.51万元,差异117,855.37万元长城影视股份有限企业2019年年度报告全文18主要原因是资产减值、固定资产折旧、待摊费用、财务费用支出等所致。

三、非主营业务分析√适用□不适用单位:元金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性投资收益2,868,787.44-0.31%投资设立的联营企业按权益法核算形成以前控股子企业分配现金股利、注销子企业分配利润形成否公允价值变动损益0.00%资产减值-898,550,295.9196.47%计提的存货跌价准备及商誉减值准备形成否营业外收入9,782,501.27-1.05%政府补助形成否营业外支出90,482,246.20-9.71%计提的利息罚息、罚款及滞纳金否四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况企业2019年起首次实行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整实行当年年初财务报表相关项目√适用□不适用单位:元2019年末2019年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金29,983,752.452.20%70,383,118.652.56%-0.36%应收账款301,562,902.8022.15%627,632,876.8022.82%-0.67%存货134,707,635.109.89%154,353,266.915.61%4.28%投资性房地产0.00%348,194.700.01%-0.01%长期股权投资274,936.910.02%5,762,032.090.21%-0.19%固定资产303,209,631.3122.27%320,290,192.5211.64%10.63%在建工程20,696,638.671.52%46,150,372.441.68%-0.16%长城影视股份有限企业2019年年度报告全文19短期借款382,514,649.1528.09%381,800,000.0013.88%14.21%长期借款7,364,079.120.54%94,912,793.583.45%-2.91%2、以公允价值计量的资产和负债□适用√不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况1、企业以企业持有的诸暨长城国际影视创意园有限企业100%股权为全资子企业东阳长城影视传媒有限企业向中国工商银行股份有限企业杭州武林支行申请的1.55亿元人民币借款提供股权质押担保。

具体内容详见企业于2016年8月19日披露在巨潮资讯网的《关于为全资子企业银行借款提供担保的公告》(公告编号:2016-062)。

2、企业全资子企业诸暨长城国际影视创意园有限企业与上海国金租赁有限企业开展售后回租融资租赁业务,租赁标的为诸暨影视城部分固定资产,融资金额不超过8000万元。

具体内容详见企业于2018年1月20日披露在巨潮资讯网的《关于开展售后回租融资租赁业务的公告》(公告编号:2018-007)。

3、企业全资子企业东阳长城以持有的东方龙辉90%股权及上海玖明100%股权为其与中国长城资产管理股份有限企业安徽省分企业签订的《还款协议》提供股权质押担保。

具体内容详见企业于2018年3月27日披露在巨潮资讯网的《关于对外提供担保的公告》(公告编号:2018-028)。

4、企业控股子企业淄博新齐长城影视城有限企业与华潍融资租赁(上海)有限企业潍坊分企业开展售后回租融资租赁业务,租赁标的为淄博影视城部分固定资产,融资金额为3900万元。

5、企业全资子企业东阳长城将继续与中国建设银行股份有限企业杭州西湖支行开展资产收益权理财产品融资事项,其中投资标的为东阳长城其他应收款收益权,标的资产金额不低于21,500万元,相应其他应收款交易对手方为诸暨长城影视发行制作有限企业,并以东阳长城及其下属子企业对非关联企业的不低于2.2亿元应收账款提供质押担保。

本次交易金额为1.3亿元。

具体内容详见企业于2018年10月19日披露在巨潮资讯网的《关于继续为全资子企业融资提供担保的公告》(公告编号:2018-069)。

6、企业以企业持有的淄博新齐长城影视城有限企业83.34%股权为东阳长城与中国建设银行股份有限企业杭州西湖支行开展资产收益权理财产品融资事项提供质押担保。

具体内容详见企业于2018年12月13日披露在巨潮资讯网的《关于为全资子企业融资追加担保的公告》(公告编号:2018-078)。

7、企业控股子企业马仁奇峰以自有房产及土地使用权抵押方式向徽商银行芜湖繁昌县支行申请贷款4900万元。

详见企业于2019年5月7日披露在巨潮资讯网的《关于控股子企业资产抵押借款的公告》(公告编号:2019-061)。

8、报告期内,企业存在部分银行账户被冻结的情况,上述银行账户余额占企业最近一期净资产比重较小。

详见企业分别于2019年3月9日、2019年4月29日、2019年5月7日、2019年6月1日、2019年8月15日、2019年10月19日披露在巨潮资讯网的《关于企业部分银行账户及全资子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-030)、《关于企业部分银行账户及子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-055)、《关于部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-062)、《关于部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-069)、《关于部分银行账户及全资子企业股权被冻结的公告》(2019-086)、《关于部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2019-102)。

9、企业持有的部分子企业股权被司法冻结。

详见企业分别于2019年3月9日、2019年4月29日、2019年5月17日、2019年6月1日、2019年6月29日、2019年7月13日、2019年8月15日、2019年8月27日、2019年10月15日、2019年11月16日、2019年12月7日披露在巨潮资讯网的《关于企业部分银行账户及全资子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-030)、《关于企业部分银行账户及子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-055)、《关于控股子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-065)、《关于控股子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-068)、《关于控股子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-079)、《关于控股子企业股权被冻结的公告》(2019-083)、《关于部分银行账户及子企业股权被冻结的公告》(2019-086)、《关于子企业股权冻结及进展公告》(公告编号:2019-092)、《关于子企业股权被冻结的公告》(2019-098)、《关于子企业长城影视股份有限企业2019年年度报告全文20股权被冻结的公告》(2019-110)、《关于子企业股权被冻结的公告》(公告编号:2019-114)。

10、其他详见《审计报告》“附注六、(四十七)所有权或使用权受限制的资产”。

五、投资状况分析1、总体情况□适用√不适用2、报告期内获取的重大的股权投资情况□适用√不适用3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□适用√不适用4、以公允价值计量的金融资产□适用√不适用5、募集资金使用情况□适用√不适用企业报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况√适用□不适用交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市企业贡献的净利润(万元)出售对企业的影响(注3)资产出售为上市企业贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及企业已采取的措施披露日期披露索引长城影应收账2019-134,442.0本次交0.00%根据北是企业控是是双方已2019年详见公长城影视股份有限企业2019年年度报告全文21视学问企业集团有限企业款2-641易主要目的是企业控股股东长城集团为企业未来业务的良性发展提供支撑,尤其是对企业主营影视业务的支撑,助力企业减少应收账款的管理成本,缓解企业经营压力,增强企业资产流动性,改善企业资产结构,降低企业资产负债率。

京华亚正信资产评估有限企业出具的《评估报告》的评估结果,双方协商一致,本次交易为应收账款账面价值。

股股东经按照协议要求履行完毕。

01月05日司于2019年12月7日披露在巨潮资讯网《关于应收账款转让暨关联交易的公告》(公告编号:2019-117)2、出售重大股权情况√适用□不适用交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公出售对企业的影响股权出售为上市企业贡献的净利润股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计披露日期披露索引长城影视股份有限企业2019年年度报告全文22司贡献的净利润(万元)占净利润总额的比例划实施,应当说明原因及企业已采取的措施绍兴优创健康管理合伙企业(有限合伙)诸暨影视城100%股权2019年01月04日30,0000有助于优化企业资产结构,增加企业运营资金,进一步改善企业财务状况,更好的支撑影视主业的发展,并服务于企业整体发展战略规划布局。

0.00%公允价值否无关联关系否企业一直与绍兴优创保持沟通,绍兴优创也正积极筹措相应股权款,争取尽快支付总转让价款的70%,配合企业完成后续工商变更手续。

同时,鉴于诸暨影视城股权已被冻结,因此未将其以违约情形处理。

目前企业控股股东长城集团正在与多家战略投资2019年01月05日详见企业于2019年1月5日披露在巨潮资讯网《关于出售全资子企业股权的公告》(公告编号:2019-003)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文23者进行股权洽谈,择优引入外部优质的资源,同时企业加强对应收账款的催收工作,增加企业自身经营现金流入,早日解除股权冻结。

七、主要控股参股企业分析√适用□不适用主要子企业及对企业净利润影响达10%以上的参股企业情况单位:元企业名称企业类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润东阳长城影视传媒有限企业子企业广播电视节目制作经营154,818,000.001,130,803,825.19-855,764,403.3314,050,450.63-1,273,756,949.89-1,323,532,247.26报告期内取得和处置子企业的情况√适用□不适用企业名称报告期内取得和处置子企业方式对整体生产经营和业绩的影响甘肃长城西部影片集团有限责任企业清算影响不大西藏胜盟广告有限企业清算影响不大霍尔果斯诺米学问传媒有限企业清算影响不大主要控股参股企业情况说明八、企业控制的结构化主体情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文24九、企业未来发展的展望(一)行业竞争格局和发展趋势1、国家政策大力支撑学问产业发展。

当前学问产业的重要性已上升到国家战略层面。

《十三五规划建议》指出,到2020年要让“学问产业成为国民经济支柱性产业”。

根据德勤发布的《中国学问娱乐产业前瞻》报告中显示,学问娱乐产业在2020年更有望达到一万亿元。

在万亿级市场规模的驱动下,文娱产业将进入快速发展期。

十九大报告将学问战略、学问定位提高到一个全新的高度,对学问产业发展也提出全新的定位,“学问兴国运兴,学问强民族强。

没有高度的学问自信,没有学问的繁荣兴盛,就没有中华民族伟大复兴。

”“健全现代学问产业体系和市场体系,创新生产经营机制,完善学问经济政策,培育新型学问业态”。

2、视频行业格局重塑、新媒体学问消费趋势明显视频市场主要包括面向传统电视台的电视剧市场和面向新媒体的网络剧市场。

随着互联网经济的不断发展,消费者获取学问娱乐内容的渠道已经从以传统的电视台渠道为主转向以新媒体渠道为主。

影视与互联网产业加速融合,中国影视制作业在投资模式、营销模式上跨入新的时代,电视台已经不再是电视剧的唯一播出渠道,电视剧网台同步甚至先网后台成为主流。

3、整顿行业乱象,传播核心价值观落实贯彻十九大精神,以社会主义核心价值观为引领,提高影视剧内容制作的质量,整顿影视行业前期存在的乱象,进一步加强现实题材电视剧创作引导。

4、互联网营销发展迅猛2020年,受新冠疫情影响,消费渠道由传统商场零售下转变为“直播带货”等电商新零售。

国家发展改革委和中央网信办印发《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》的通知,文件提出进一步加快产业数字化转型,培育新经济发展,支撑新零售、在线消费、“宅经济”等新业态。

(二)企业发展战略和经营计划2020年,企业继续“影视+广告+实景娱乐”的战略布局,围绕影视主业同时联动发展广告营销板块和实景娱乐板块进行转型升级。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文251、引入外部优质资源,共同打造“精品剧”2020年,企业将突破原有的投资模式,积极寻找外部优质资源,采用更市场化的合作方式,引进外部投资方联合拍摄制作储备的影视作品,或参与到其他企业优质精品剧的投资制作中,从而降低投资风险。

企业已储备的电视剧目:电视剧序号作品进展情况1浴血红颜取得发行许可证,正在发行中2人民总理周恩来已完成制作,申请发行许可证,即将发行3热血枪手已完成制作,即将发行4陌上花开缓缓归之纳土归宋剧本已完成,筹备中5聊斋奇谭剧本已完成,筹备中6红樱桃剧本创作中7诸葛亮传奇之卧龙出世剧本已完成,筹备中8齐长城保卫战剧本创作中网络剧长城影视股份有限企业2019年年度报告全文26序号作品进展情况1丹青剧本已完成,筹备中2控梦师剧本已完成,筹备中院线影片1聊斋奇幻事件簿在创作筹备中2假面影片在创作筹备中2、运营自媒体账号,拓展新媒体领域2020年,企业将联合外部运营团队,组建自媒体账号,一方面创作拍摄迎合年轻群体观赏需求的短视频,并通过企业的自媒体账号在抖音等平台发布,另一方面整理企业现有的电视剧目,重新编排、剪辑成精华版本,通过自媒体账号进行播放宣传。

3、拓展新零售产业链暨打造长城互娱网红生态圈2020年,企业将打造长城互娱网红生态圈。

围绕影视主业,联动推进广告营销板块和实景娱乐板块的转型升级。

(1)企业计划将建立MCN机构,利用明星资源、明星效应培养孵化自有网红,并提供内容定位、创作建议、剧本引导等服务,对其进行商业包装,增加其知名度,积累一定的粉丝群体。

(2)企业旗下广告营销板块拥有众多知名品牌,企业将根据客户提供的产品,选择合适的明星、网红进行直播带货、线上宣传,同时根据客户的内容需求,为其创作系列短视频进行宣传推广。

(3)企业旗下景区及影视基地可为直播、短视频提供外景服务,同时举办线下见面活动,将线上直播与线下互动相结合。

4、加强团队建设,持续业务创新2020年,企业将根据战略转型的需求,引入专业的管理团队,并且将与外部经验丰富的运营团队签署合作协议,共同打造业务平台,继而增强企业的专业能力、管理能力和创新能力,提升企业的业务水平和盈利能力。

5、进一步完善企业治理结构企业将继续按照《上市企业治理准则》、《股票上市规则》等法规,梳理并进一步完善企业内部控制制度的建设,建立健全法人治理结构,保持企业人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性。

持续强化企业对外担保、公章管理的内部审批制度和审议程序的实行力,规范企业与控股股东、实际控制人间的资金往来,杜绝发生违规担保事项及控股股东、实际控制人违规占用企业资金的情形。

以董事会建设为核心,充分发挥董事会在重大经营决策、聘任高级管理人员和制订各项制度等方面的作用,充分发挥独立董事和专门委员会的作用,加大对企业董事、监事、高级管理人员及相关业务人员法律法规的培训,使得企业的各项运作更加合理、有效。

(三)企业面临的风险及应对措施1、受新冠疫情的影响,企业旗下旅行社目前尚未复工,马仁奇峰景区因当地政策管控措施,每日游客接待量受限,可能造成企业实景娱乐板块营收下滑。

目前企业旗下旅行社正在进行业务调整,积极开发周边游,农产品推广项目,马仁奇峰景区也计划开展夜游项目。

2、目前,新零售产业链暨打造长城互娱网红生态圈正在前期筹划阶段,各项工作正在有序推进,企业已经签订了相关战略合作框架协议,同时企业计划6月底完成自媒体账号的搭建,运营团队组建,预计在下半年开展相关业务活动。

对企业2020年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

3、受行业效益放缓及融资环境下行的影响,部分子企业业绩未达预期,商誉发生减值。

目前,企业已经结合实际情况制定了经营计划,围绕影视主业,进行业务升级,提高企业竞争力,控股股东长城集团也在与多家战略投资者洽谈股权合作,将引入外部资金,支撑上市企业的发展。

4、近年来,影视行业经历了一系列规范、调整和优化,企业积极应对遇到的暂时性困难和挑战,始终坚持回归主业,利用丰富的制作经验和全产业链布局的先发优势推动各业务板块有序发展。

企业从项目开拓转向深耕运营,将持续整合优化现有资源配置和资产结构,使业务布局更有利于支撑主营业务重建。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文27十、接待调研、沟通、采访等活动1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表□适用√不适用企业报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文28第五节重要事项一、企业普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、实行或调整情况□适用√不适用企业近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况企业近3年没有进行过普通股股利分配、资本公积转增股本的方案。

企业近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表单位:元分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率2019年0.00-944,756,785.640.00%0.000.00%0.000.00%2018年0.00-414,258,700.990.00%0.000.00%0.000.00%2017年0.00169,752,222.280.00%0.000.00%0.000.00%企业报告期内盈利且母企业可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□适用√不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用√不适用企业计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况1、企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及企业等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√适用□不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所长城影视股份有限企业2019年年度报告全文29作承诺资产重组时所作承诺长城影视学问企业集团有限企业其他承诺在资产交割基准日前与置入资产有关的一切未决诉讼、仲裁、各级相关政府主管部门的罚款、税款滞纳金、各种税收罚款等,均由长城影视学问企业集团有限企业予以承担。

2013年08月09日长期有效严格履行长城影视股份有限企业其他承诺2010年12月,浙江纵横天下信息咨询有限企业无偿转让给东阳长城影视传媒有限企业的电视剧《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》存在共有权人,但未取得全部共有权人同意转让的确认函。

为避免可能存在的法律风险,东阳长城影视传媒有限企业承诺:在《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》2013年11月08日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文30四部电视剧获得全部共有权人同意转让之前,不发行上述四部电视剧。

长城影视学问企业集团有限企业;陈志平;冯建新;杨逸沙;赵非凡;赵锐均;赵锐勇关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺《关于规范关联交易的承诺函》,承诺如下:"1、不利用自身作为上市企业控股股东(实际控制人)地位及控制性影响谋求上市企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;2、不利用自身作为上市企业控股股东(实际控制人)及控制性影响谋求与上市企业达成交易的优先权利;3、不以与市场价格相比显失公允的条件与上市企业进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害上市企业利益的行为。

同时,本企业(本人)将保证上市企业在对待将来2014年04月25日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文31可能产生的与本企业(本人)及本企业(本人)控制的企业的关联交易方面,上市企业将采取如下措施规范可能发生的关联交易:1、严格遵守《企业法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、上市企业章程、股东大会议事规则及上市企业关联交易决策制度等规定,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序,及时详细进行信息披露;2、依照市场经济原则、采取市场定价确定交易价格。

"《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:"1、在本次重大资产重组完成后,本企业(本人)及本企业(本人)控制的企业将不会直接或间接以任何方长城影视股份有限企业2019年年度报告全文32式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行任何与上市企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、在本次重大资产重组完成后,本企业(本人)及将来成立之本企业(本人)控制的企业将不会直接或间接以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)参与或进行与上市企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、在本次重大资产重组完成后,若本企业(本人)及本企业(本人)控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市企业之业务构成或可能构成实质性竞争的,本企业(本人)将马上通知上市长城影视股份有限企业2019年年度报告全文33企业,并尽力将该等商业机会让与上市企业。

4、在本次重大资产重组完成后,若上市企业认定本企业(本人)现在或将来成立的本企业(本人)控制的企业正在或将要从事的业务与上市企业存在实质性竞争及潜在同业竞争,则本企业(本人)将在上市企业提出异议后及时转让或终止上述业务;上市企业具有按照专业中介机构(具有从事证券业务资格)经审计或评估的公允价格受让上述业务或资产的优先权。

5、本企业(本人)及本企业(本人)控制的企业承诺将不向与上市企业之业务构成竞争的其他企业、企业、组织或个人提供商长城影视股份有限企业2019年年度报告全文34业秘密。

6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本企业(本人)将向上市企业赔偿一切直接和间接损失。

"《关于保障上市企业独立性的承诺函》,承诺在本次交易完成后,保证上市企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性。

长城影视学问企业集团有限企业;陈祺;方涛;李靖;上海响道投资管理中心(普通合伙);沈国峰;沈笑丹;太子龙控股集团有限企业;天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通合伙);天津华荣股权投资基金合伙企业(有限合伙);汪卿;吴爱国;新余春福昌投资管理中心(有限合伙);新余美福景投资管其他承诺重大资产购买暨关联交易的所有交易对方承诺:为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗2015年01月28日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文35理中心(有限合伙);严翠凤;浙江富润股份有限企业;浙江上峰控股集团有限企业漏,给长城影视股份有限企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在长城影视股份有限企业拥有权益的股份。

长城影视学问企业集团有限企业;太子龙控股集团有限企业;浙江富润股份有限企业;浙江上峰控股集团有限企业其他承诺自评估基准日起至股权交割日止期间,如果产生盈利,则由诸暨长城影视交割日后的股东享有;如果出现亏损,则由诸暨长城影视原股东承担。

2015年02月08日长期有效严格履行长城影视学问企业集团有限企业关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺长城集团控股的上市企业长城影视拟通过以现金购买股权的方式实现对诸暨长城2015年02月08日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文36影视的收购,收购完成后,长城影视业务延伸至影视基地娱乐开发。

而长城集团控制的石家庄新长城国际影视城有限企业(以下简称"石家庄新长城")亦定位为影视基地娱乐开发,但石家庄新长城尚处于前期规划阶段,项目土地尚未取得,项目能否顺利开展具有较大不确定性,因而未将石家庄新长城纳入本次交易范围。

鉴于石家庄新长城尚处于前期规划阶段、尚未进行实际经营,因而,石家庄长城目前不会与长城影视产生同业竞争。

长城集团承诺:(1)在石家庄新长城取得项目土地、项目开始运营时,将该企业注入长城影视;(2)石长城影视股份有限企业2019年年度报告全文37家庄新长城如在并入长城影视前进行实际经营,将不会从事与长城影视直接竞争的业务,不会损害长城影视的利益。

陈向明;顾桂新;胡晓芳;骆王琴;骆烨波;马笑涛;宓强;王培火;吴铁华;徐海滨;俞乐平;俞铁成;章正丰;赵非凡;赵锐均;赵锐勇;周满华其他承诺本企业全体董事、监事、高级管理人员(赵锐勇、赵非凡、宓强、陈向明、王培火、顾桂新、俞铁成、俞乐平、徐海滨、骆烨波、骆王琴、赵锐均、马笑涛、吴铁华、周满华、胡晓芳、章正丰)承诺:保证《长城影视股份有限企业重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别2015年05月25日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文38和连带的法律责任。

长城影视学问企业集团有限企业;太子龙控股集团有限企业;浙江富润股份有限企业;浙江上峰控股集团有限企业其他承诺诸暨长城影视已按期履行完税义务,如果诸暨长城影视因本次收购完成前未按期缴纳税费等事项受到税务主管部门的处罚或被税务主管部门要求缴纳滞纳金的,交易对方应承担上述全部损失。

诸暨长城影视所拥有的诸暨市浣东街道城东村影视城创意园内3栋宿舍楼及部分影视拍摄用建筑物(包括但不限于太和殿、摄影棚、鸳鸯楼、老宅和土楼)依法合规建设,前述建筑物的相关产权证书尚在办理过程中,如因诸暨长城影视前述建筑物的产权证书未及时办理完成给诸暨长城影视或长城影视造成损2015年05月25日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文39失的,交易对方应承担上述全部损失。

陈向明;顾桂新;宓强;王恒忠;俞乐平;俞铁成;赵非凡;赵锐均其他承诺保证《长城影视股份有限企业重大资产购买报告书(草案)》及本次购买相关信息披露文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2016年03月11日长期有效严格履行陈祺;崔志钢;方涛;李靖;宁波灵微投资合伙企业(有限合伙);上海响道投资管理中心(普通合伙);沈国峰;沈笑丹;天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通合伙);天津华荣股权投资基金合伙企业(有限合伙);汪卿;吴爱国;新余美福景投资管理中心(有限合伙);其他承诺1、关于提供的信息真实、准确、完整的承诺本次重大资产购买的所有交易对方承诺:为本次重大资产重组所提供信息是真实、准确、完整和及时的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连2016年03月11日长期有效严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文40严翠凤带的法律责任。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给长城影视股份有限企业或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确、完整和及时,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据本次重大资产重组的进长城影视股份有限企业2019年年度报告全文41程,需要继续提供相关文件及相关信息时,继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。

如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别和连带的法律责任。

2、关于不存在关联关系的承诺本次重大资产购买的所有交易对方承诺:根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》,本企业/本人与长城影视股份有限企业及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何关联关系。

3、关于权利无瑕疵的承诺本次重大资产购买的所有交易对方承诺:本企业/本人合法持有本次拟向长城影视股份有限企业长城影视股份有限企业2019年年度报告全文42转让的标的企业股权,拟转让的标的企业股权不存在任何权利限制,包括但不限于股权表决权和收益权的托管与转让、股权质押、股权赠与、股权冻结、股权托管、股权优先购买、股权回购等权利限制;如因本企业/本人所持有的标的企业股权权利受限导致标的企业、长城影视股份有限企业及其关联方遭受任何损失或产生额外责任,最终均由本企业及本企业全体合伙人/本人承担连带责任。

崔志钢;宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿安排(1)玖明广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于5,400万元、6,480万元、6,998.4万元。

若玖明广告2016年度、2017年度、2016年03月11日2016年3月11日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文432018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺,则交易对方应向东阳长城进行现金补偿,各年度应补偿价款的数额按以下方式计算:2016年度应补偿价款的数额=【5,400万元-(2016年度实现的净利润数-截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷18,878.4万元×14,850万元。

上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

2017年度应补偿价款的数额=【6,480万元-(2017年度实现的净利润数-截至2017年度审长城影视股份有限企业2019年年度报告全文44计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷18,878.4万元×14,850万元。

上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

2018年度应补偿价款的数额=【6,998.4万元-(2018年度实现的净利润数-截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷18,878.4万元×14,850万元。

上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

如按照上述公式计算长城影视股份有限企业2019年年度报告全文45的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

各年度累积现金补偿金额=2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

注:根据《上海玖明广告有限企业25%股权转让协议》的约定,上述承诺中的净利润指玖明广告每个会计年度结束后,经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润(为扣除非经常性损益后的净利润)。

(2)在2018年度结长城影视股份有限企业2019年年度报告全文46束后,东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。

如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额,则交易对方应向东阳长城另行补偿,另行补偿价款的数额=标的股权期末减值额-各年度累积现金补偿金额。

上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

(3)自本协议生效之日起5年内,玖明广告的商誉不会减值。

陈祺;方涛;李靖;上海响道投资管理中心(普通合伙);沈国峰;沈笑丹;天津华荣股权投业绩承诺及补偿安排(1)微距广告2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,240万元、2016年03月11日2016年3月11日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文47资基金管理合伙企业(普通合伙);天津华荣股权投资基金合伙企业(有限合伙);汪卿;吴爱国;严翠凤3,888万元、4,200万元。

若微距广告2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺,则交易对方应向东阳长城进行现金补偿,各年度应补偿价款的数额按以下方式计算:2016年度应补偿价款的数额=【3,240万元-(2016年度实现的净利润数-截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷11,328万元×9,720万元。

上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

2017年度应补偿价款的数额=【3,888长城影视股份有限企业2019年年度报告全文48万元-(2017年度实现的净利润数-截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷11,328万元×9,720万元。

上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

2018年度应补偿价款的数额=【4,200万元-(2018年度实现的净利润数-截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷11,328万元×9,720万元。

上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文49以现金补偿。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

各年度累积现金补偿金额=2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

注:根据《上海微距广告有限企业30%股权转让协议》的约定,上述承诺中的净利润指微距广告每个会计年度结束后,经具有证券从业资格的会计师事务所进行审计确认的相应期间的净利润(为扣除非经常性损益长城影视股份有限企业2019年年度报告全文50后的净利润)。

(2)在2018年度结束后,东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。

如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额,则交易对方应向东阳长城另行补偿,另行补偿价款的数额=标的股权期末减值额-各年度累积现金补偿金额。

上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

(3)自本协议生效之日起5年内,微距广告的商誉不会减值。

新余美福景投资管理中心(有限合伙)业绩承诺及补偿安排(1)东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度实2016年03月11日2016年3月11日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文51现的净利润分别不低于6,240万元、7,488万元、8,088万元。

若东方龙辉2016年度、2017年度、2018年度中任一年度净利润未能满足上述盈利承诺,则交易对方应向东阳长城进行现金补偿,各年度应补偿价款的数额按以下方式计算:2016年度应补偿价款的数额=【6,240万元-(2016年度实现的净利润数-截至2016年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷21,816万元×20,592万元。

上述2016年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第二期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文522017年度应补偿价款的数额=【7,488万元-(2017年度实现的净利润数-截至2017年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷21,816万元×20,592万元。

上述2017年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第三期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

2018年度应补偿价款的数额=【8,088万元-(2018年度实现的净利润数-截至2018年度审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷21,816万元×20,592万元。

上述2018年度应补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价长城影视股份有限企业2019年年度报告全文53款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则交易对方应向东阳长城补偿的金额为0,东阳长城亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。

各年度累积现金补偿金额=2016年度应补偿价款的数额+2017年度应补偿价款的数额+2018年度应补偿价款的数额。

注:根据《西藏山南东方龙辉学问传播有限企业30%股权转让协议》的约定,上述承诺中的净利润指东方龙辉每个会计年度结束后,经具有证券从业资格的会计师事务所进行审长城影视股份有限企业2019年年度报告全文54计确认的相应期间的净利润(为扣除非经常性损益后的净利润)。

(2)在2018年度结束后,东阳长城将聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。

如果标的股权期末减值额>各年度累积现金补偿金额,则交易对方应向东阳长城另行补偿,另行补偿价款的数额=标的股权期末减值额-各年度累积现金补偿金额。

上述另行补偿价款的数额由东阳长城直接从第四期股权转让价款中扣除,不足部分由交易对方另行以现金补偿。

(3)自本协议生效之日起5年内,东方龙辉的商誉不会减值。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文55首次公开发行或再融资时所作承诺长城影视学问企业集团有限企业其他承诺《关于最终承担法律责任的承诺函》:如果长城影视股份有限企业因《大明天子》、《大明王朝惊变录》、《江山为重》和《红楼梦》四部剧著作权转让事宜被共有人追究法律责任的,所有损失均由长城影视学问企业集团有限企业承担。

2014年11月19日长期有效严格履行股权激励承诺其他对企业中小股东所作承诺长城影视学问企业集团有限企业其他承诺长城集团承诺:自该2017年5月10日起的未来6个月内,不减持所持本次解除限售的180,731,553股上市流通股份。

若长城集团在此期间发生减持情况,由此所得收益归企业所有。

长城集团将依法承担由此产生的全部法律责任。

2017年05月10日2017年5月10日至2017年11月09日履行完毕宋立婷业绩承诺及补偿安排河北非凡之旅旅行社有限企业原股2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文56东宋立婷向长城影视承诺:1、河北非凡之旅旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于345万元,397万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果河北非凡之旅旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向武略基金和宋立婷发出书面通知终止股长城影视股份有限企业2019年年度报告全文57权转让协议,股权转让协议自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对武略基金及宋立婷承担违约责任。

各方同意,武略基金和宋立婷应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视收到武略基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向河北非凡之旅旅行社有限企业原股东宋立婷支付的股权转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)河北长城影视股份有限企业2019年年度报告全文58非凡之旅旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)河北非凡之旅旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

上海堂格投资管理咨询有限企业业绩承诺及补偿安排上海莲花之旅旅行社有限企业原股东上海堂格投资管理咨询有限企业向长城影视承诺:1、上海莲花之旅旅行社有限2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文59企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于345万元,397万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果上海莲花之旅旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向武略基金和上海堂格投资管理咨询有限企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城长城影视股份有限企业2019年年度报告全文60影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对武略基金及上海堂格投资管理咨询有限企业承担违约责任。

各方同意,武略基金和上海堂格投资管理咨询有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到武略基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向上海莲花之旅旅行社有限企业原股东上海堂格投资管理咨询有限企业支付的股权长城影视股份有限企业2019年年度报告全文61转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)上海莲花之旅旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)上海莲花之旅旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

杭州聚景投资管理有限企业业绩承诺及补偿安排杭州世茂旅行社有限企业原股东杭州聚景投资管理有限企业向长城影2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日履行完毕长城影视股份有限企业2019年年度报告全文62视承诺:1、杭州世茂旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于298万元,353万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果标的企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向武略基金和杭州聚景投资管理有限企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议长城影视股份有限企业2019年年度报告全文63自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对武略基金及杭州聚景投资管理有限企业承担违约责任。

各方同意,武略基金和杭州聚景投资管理有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到武略基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向杭州世茂旅行社有限企业原股东杭州聚景投资管理有限企业支付的股权转让价款相长城影视股份有限企业2019年年度报告全文64应扣减,具体扣减方式如下:(1)杭州世茂旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)杭州世茂旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

杭州金创通学问创意有限企业业绩承诺及补偿安排杭州金榜旅行社有限企业原股东杭州金创通学问创意有限企业向长城影视承诺:1、杭州金榜旅2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文65行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于460万元,529万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果杭州金榜旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向武略基金和杭州金创通学问创意有限企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城长城影视股份有限企业2019年年度报告全文66影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对武略基金及杭州金创通学问创意有限企业承担违约责任。

各方同意,武略基金和杭州金创通学问创意有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到武略基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向杭州金榜旅行社有限企业原股东杭州金创通学问创意有限企业支付的股权转让价款长城影视股份有限企业2019年年度报告全文67相应扣减,具体扣减方式如下:(1)杭州金榜旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)杭州金榜旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

金湖泰和投资咨询服务中心业绩承诺及补偿安排南京凤凰假期旅游有限企业原股东金湖泰和投资咨询服务中心向长城影视承诺:1、南京凤凰假2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文68期旅游有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于575万元,662万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果南京凤凰假期旅游有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向武略基金和金湖泰和投资咨询服务中心发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议长城影视股份有限企业2019年年度报告全文69自受让人发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对武略基金及金湖泰和投资咨询服务中心承担违约责任。

各方同意,武略基金和金湖泰和投资咨询服务中心应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到武略基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向南京凤凰假期旅游有限企业原股东金湖泰和投资咨询服务中心支付的股权转让价款相长城影视股份有限企业2019年年度报告全文70应扣减,具体扣减方式如下:(1)南京凤凰假期旅游有限企业当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)南京凤凰假期旅游有限企业当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

安徽舜天会议会展服务有限企业业绩承诺及补偿安排安徽宝中招商国际旅行社有限企业原股东安徽舜天会议会展服务有限2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日履行完毕长城影视股份有限企业2019年年度报告全文71企业向长城影视承诺:1、安徽宝中招商国际旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于265万元,270万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果安徽宝中招商国际旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向文韬基金和安徽舜天会议会展服务有限长城影视股份有限企业2019年年度报告全文72企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对文韬基金及安徽舜天会议会展服务有限企业承担违约责任。

各方同意,文韬基金和安徽舜天会议会展服务有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到文韬基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向安徽宝中招商国际旅行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文73社有限企业原股东安徽舜天会议会展服务有限企业支付的股权转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)安徽宝中招商国际旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)安徽宝中招商国际旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文74上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿安排杭州春之声旅行社有限企业原股东上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)向长城影视承诺:1、杭州春之声旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于230万元,265万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果杭州春之声旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城2017年05月26日2017年5月26日2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文75影视应当向文韬基金和上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对文韬基金及上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)承担违约责任。

各方同意,文韬基金和上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)应在收到受让人上述书面通知之日起10日内将受让人已支付的股权转让款一次性全额退还给受让人,受让人在收到文韬基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商变更。

长城影视拟继续履行股长城影视股份有限企业2019年年度报告全文76权转让本协议的,则当期应向杭州春之声旅行社有限企业原股东上海岩桐投资合伙企业(有限合伙)支付的股权转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)杭州春之声旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)杭州春之声旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当长城影视股份有限企业2019年年度报告全文77期应付股权转让价款为限。

南京沈云投资管理有限企业业绩承诺及补偿安排南京四海一家旅行社有限企业原股东南京沈云投资管理有限企业向长城影视承诺:1、南京四海一家旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于370万元,374万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果南京四海一家旅行社有限企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文78价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向文韬基金和南京沈云投资管理有限企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对文韬基金及南京沈云投资管理有限企业承担违约责任。

各方同意,文韬基金和南京沈云投资管理有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到文韬基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商长城影视股份有限企业2019年年度报告全文79变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向南京四海一家旅行社有限企业原股东南京沈云投资管理有限企业支付的股权转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)南京四海一家旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)南京四海一家旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际长城影视股份有限企业2019年年度报告全文80净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

上海慧巍投资咨询有限企业业绩承诺及补偿安排上海海鑫国际旅行社有限企业原股东上海慧巍投资咨询有限企业向长城影视承诺:1、上海海鑫国际旅行社有限企业2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于460万元,529万元;2、未来三年内将继续与长城影视旗下诸暨长城国际影视创意园有限企业等影视基地进行送客合作,具体送客数量、方式等将另行约定。

如果标的企业2017年度、2018年度任一年度的净利润未能满足股权转让协议第3.1条承诺的要求,则长城影视有权终止协议或要求调整股权转让2017年05月26日2017年5月26日至2018年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文81价款:长城影视拟终止股权转让协议的,长城影视应当向文韬基金和上海慧巍投资咨询有限企业发出书面通知终止股权转让协议,股权转让协议自长城影视发出书面通知之日起终止,长城影视根据本款规定终止本股权转让协议的,其无需对文韬基金及上海慧巍投资咨询有限企业承担违约责任。

各方同意,文韬基金和上海慧巍投资咨询有限企业应在收到长城影视上述书面通知之日起10日内将长城影视已支付的股权转让款一次性全额退还给长城影视,长城影视在收到文韬基金退还的股权转让款后将尽快完成相应的工商长城影视股份有限企业2019年年度报告全文82变更。

长城影视拟继续履行股权转让本协议的,则当期应向上海海鑫国际旅行社有限企业原股东上海慧巍投资咨询有限企业支付的股权转让价款相应扣减,具体扣减方式如下:(1)上海海鑫国际旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数,但达到当期承诺净利润数80%及以上的,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

(2)上海海鑫国际旅行社当期实际利润数没有达到当期承诺净利润数80%时,在当期股权转让价款支付时,应扣除额度=(当期承诺净利润数-当期实际长城影视股份有限企业2019年年度报告全文83净利润数)乘以5倍。

扣除金额以当期应付股权转让价款为限。

赵锐勇其他承诺企业实际控制人赵锐勇承诺:凡2017年6月7日至2017年6月13日期间,企业及全资子企业、控股子企业员工通过二级市场净买入长城影视股票且连续持有12个月以上并且在职,若因增持长城影视股票产生的亏损,由本人予以全额补偿,收益则归员工个人所有。

2017年06月06日2017年6月6日至2018年12月31日履行完毕郑鸯业绩承诺及补偿安排交易对手郑鸯承诺:浙江中影2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于3,312万元、3,576万元。

若浙江中影2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺,或浙江中影2017年度、2018年度净利润虽能2017年07月12日2017年7月12日至2019年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文84满足上述利润承诺,但其应收账款数额较大导致下述"当年度应补偿价款的数额"大于0,则郑鸯应向东阳长城进行现金补偿,2017年度、2018年度应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=【截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0,则郑鸯应向东阳长城补偿的金额为0,东阳长城亦不因长城影视股份有限企业2019年年度报告全文85当年度应补偿价款的数额小于等于0而向郑鸯支付额外价款。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

郑鸯应在浙江中影年度审计报告出具之日起30日内,将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。

同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给郑鸯的股权转让价款中扣除上述补偿价款。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时东阳长城亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

在浙江中影2019年度审计报告、减值测试相关报告出具之日起30日内,东阳长城应向郑鸯支付第四期股权转让价款,如果减值测试长城影视股份有限企业2019年年度报告全文86结果显示标的股权期末减值额>累计已补偿数额,则东阳长城应支付给郑鸯的第四期股权转让价款须扣除郑鸯应向东阳长城补偿价款的数额,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额-累计已补偿金额,剩余部分再支付给郑鸯。

崔志钢;宁波灵微投资合伙企业(有限合伙)业绩承诺及补偿安排交易对手灵微投资、崔志钢承诺:玖明广告2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于6,480万元、6,998.4万元。

若玖明广告2017年度、2018年度净利润未能满足上述盈利承诺,或玖明广告2017年度、2018年度净利润虽能满足上述利润承诺,但其应收账款数额较大导致下述"当年度应补偿价款的数额"大于2017年08月01日2017年8月1日至2019年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文870,则灵微投资、崔志钢应向东阳长城进行现金补偿,2017年度、2018年度应补偿价款的数额按以下方式计算:当年度应补偿价款的数额=【截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价-累计已补偿数额。

灵微投资、崔志钢应在玖明广告年度审计报告出具之日起30日内,将上述当期现金补偿金额补偿给东阳长城。

同时东阳长城亦有权直接从当期应支付给灵微投资、崔志钢的股权转让价款长城影视股份有限企业2019年年度报告全文88中扣除上述补偿价款。

在2019年度结束后,东阳长城将聘请经出让人认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。

如果标的股权期末商誉减值,则灵微投资、崔志钢应当向东阳长城进行补偿,应补偿价款的数额等于标的股权期末减值额,东阳长城有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

如果商誉减值额超过第四期股权转让价款数额,则东阳长城以第四期股权转让价款额度为上限扣除灵微投资、崔志钢应向东阳长城支付的商誉减值补偿,即东阳长城不用向灵微投资、崔志钢支付第四期股长城影视股份有限企业2019年年度报告全文89权转让价款,灵微投资、崔志钢不额外向东阳长城支付商誉减值补偿款。

如因东阳长城的原因导致商誉减值,灵微投资、崔志钢不承担补偿责任。

2020年度开始起的商誉减值问题由双方共同协商解决。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿,同时东阳长城亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。

芜湖红花山投资集团有限企业业绩承诺及补偿安排芜湖红花山承诺:马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,600万元、2,912万元、3,261万元、3,653万元。

若马仁奇峰2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润未能满2017年09月27日2017年9月27日2020年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文90足上述盈利承诺,则芜湖红花山应向长城影视进行现金补偿,2017年度、2018年度、2019年度、2020年度各年度应补偿金额按以下方式计算:当年度应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数-(截至当期期末累积实际净利润数-截至审计报告出具日账龄在6个月以上的应收账款账面价值)】÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×16,770万元-累计已补偿金额。

如按照上述公式计算的当年度应补偿金额≤0,则芜湖红花山应向长城影视补偿的金额为0,长城影视亦不因当年度应补偿金额≤0而向芜湖红花山支付额外价款。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文91在马仁奇峰各年度审计报告出具后的30日内,上述当年度应补偿金额由长城影视直接在当期应支付给芜湖红花山的股份转让价款中扣除,不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。

在2020年度审计报告出具后的30日内,由双方共同聘请具有"从事证券相关业务资格"的会计师事务所对标的股份进行减值测试。

如果标的股份期末减值额>累计各年度已补偿金额,则芜湖红花山须另行向长城影视补偿,补偿金额=标的股份期末减值额-累计各年度已补偿金额。

在马仁奇峰2020年度审计报告出具后的30日内,上述补偿长城影视股份有限企业2019年年度报告全文92金额由长城影视直接在第五笔股份转让价款中扣除,不足部分由芜湖红花山以现金方式支付给长城影视。

长城影视学问企业集团有限企业;陈志平;冯建新;杨逸沙;赵锐均其他承诺长城集团及其一致行动人承诺:自2017年11月17日起6个月内拟择机累计增持不低于5,254,299股(约占企业总股本的1%)、不超过10,508,598股(约占企业总股本的2%)(含此次已增持的股份),在增持期间及法定期限内不转让所持有的企业股份。

2017年11月17日2017年11月17日至2018年11月16日履行完毕长城影视学问企业集团有限企业业绩承诺及补偿安排在2017年度、2018年度和2019年度结束后,长城影视将聘请具有证券业务资格的会计师事务所,分别对淄博影视城2017年、2018年和2019年三年的期末标的股权进行减2017年12月07日2017年12月7日2019年12月31日严格履行长城影视股份有限企业2019年年度报告全文93值测试专项审核,并出具专项审核意见。

如果标的股权期末出现减值,在上述会计师事务所出具的专项核查意见出具后的30日内,则长城集团应以现金向长城影视进行补偿,应补偿价款的数额=标的股权期末减值额-累计已补偿金额。

若按照上述公式计算的当年应补偿价款的数额小于等于0,则长城集团应向长城影视补偿的金额为0,长城影视亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向长城集团支付额外价款。

上述补偿数额应当用现金形式进行补偿。

长城影视学问企业集团有限企业;陈志平;冯建新;杨逸沙;赵锐均其他承诺长城影视学问企业集团有限企业及其一致行动人承诺:拟自2018年6月2018年06月22日2018年6月22日至2019年6月21日变更或豁免长城影视股份有限企业2019年年度报告全文9422日起6个月内通过深圳交易所交易系统(包括但不限于集中竞价和大宗交易)增持企业股份,合计增持金额不低于人民币5,000万元,不高于人民币1亿元,并在增持期间及法定期限内不转让所持有的企业股份。

承诺是否按时履行否如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划报告期内,由于经营情况未达预期,部分子企业出现商誉减值的情况,企业将依据《股权转让协议》中有关规定,聘请专业团队,采取有效手段保证企业及全体股东的利益。

2、企业资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,企业就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明□适用√不适用四、控股股东及其关联方对上市企业的非经营性占用资金情况□适用√不适用企业报告期不存在控股股东及其关联方对上市企业的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明√适用□不适用董事会认为:1、企业董事会已经与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)就企业2019年度无法表示意见审计报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解。

企业正在对有关事项进行核查,将采取积极有效的措施,并结合实际情况制定具有可操作性,符合企业未来发展的整改计划及经营计划,企业将尽快消除不利影响。

2、企业将拓展新零售产业链暨打造长城互娱网红生态圈,围绕影视主业进行转型升级,聚焦精品内容,开发企业影视剧的新模式,丰富企业影视剧目的类型,拓宽影视剧的发行宣传渠道,同时联动发展广告营销板块和实景娱乐板块,更好的推动板块融合,使企业的业务模式及盈利模式更加市场化,进而提升企业的核心竞争力,改善企业资产负债结构和经营性现金流状况,提高企业的偿债能力、尽快解决债务纠纷。

3、企业将继续加强对子企业的整合管控,持续改进目前的人力资源政策,增加绩效考核的弹性和奖励措施,继续保持子企业核心管理团队的稳定,同时完善对子企业管理的内控制度,逐步下派管理人员到各子企业,加强对子企业业务及财务长城影视股份有限企业2019年年度报告全文95决算体系的管控力度。

监事会认为:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于长城影视股份有限企业出具无法表示意见的专项说明》(中天运[2020]核字第90321号)内容真实、准确、完整地反映了企业的实际情况。

企业董事会及管理层已经对相关情况作出了说明,且制定的经营计划及整改计划具有可操作性,符合企业的实际情况及未来发展规划,不存在损害企业及股东,尤其是中小股东利益的情形。

监事会将继续依法履行监督义务,持续关注企业财务状况及经营情况。

独立董事认为:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于长城影视股份有限企业出具无法表示意见的专项说明》(中天运[2020]核字第90321号)内容真实、准确、完整地反映了企业的实际情况。

企业董事会及管理层已经对相关情况进行了说明,且制定的经营计划及整改计划具有可操作性,符合企业的实际情况及未来发展规划,不存在损害企业及股东,尤其是中小股东利益的情形。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明√适用□不适用2019年8月26日召开的第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》,企业根据财政部相关文件规定自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

本次会计政策变更不会对企业以前年度的财务状况、经营成果不产生影响。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□适用√不适用企业报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明√适用□不适用1、企业于2018年10月29日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销控股子企业的议案》,同意注销控股子企业甘肃长城西部影片集团有限责任企业。

2019年5月,甘肃长城西部影片集团有限责任企业于2019年5月完成工商注销手续。

2、报告期内,企业对西藏胜盟广告有限企业及霍尔果斯诺米学问传媒有限企业进行了注销清算。

九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)170境内会计师事务所审计服务的连续年限1境内会计师事务所注册会计师姓名王传平、聂照枝境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限1当期是否改聘会计师事务所√是□否是否在审计期间改聘会计师事务所□是√否更换会计师事务所是否履行审批程序长城影视股份有限企业2019年年度报告全文96√是□否对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明根据企业战略发展需要和年度审计工作安排,企业于2020年1月3日召开第六届董事会第四十次会议和第六届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于变更企业2019年度审计机构的议案》。

企业将2019年度审计机构由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)。

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□适用√不适用十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□适用√不适用十一、破产重整相关事项□适用√不适用企业报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决实行情况披露日期披露索引山东省高级人民法院受理了企业控股股东长城集团与横琴三元勤德资产管理有限企业的合同纠纷一案,横琴三元请求长城集团归还借款,同时要求企业承担连带担保责任。

35,000否尚未开庭尚未判决尚未判决2019年01月12日企业披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼的公告》(公告编号:2019-009)因企业控股子企业淄博影视城部分到期债务未清偿,华潍融资租赁(上海)有限企业潍坊分企业向潍坊市中级人民法院提起诉讼,请求淄博影视城支付租金、逾期利息及违约金,同时要求企业、赵锐勇、3,695.78否一审判决1、判决淄博影视城向华潍租赁潍坊分企业租金3689.40万元及首期欠付租金违约金。

2、向华潍租赁潍坊分企业支付律师费、保险费合计6.38万元。

3、长城集团、企业、赵锐勇、企业准备上诉2019年04月29日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-056)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文97赵非凡、长城集团承担连带责任担保。

赵非凡承担连带清偿责任。

4、驳回华潍租赁潍坊分企业其他诉讼请求。

4、五被告共同承担部分的受理费和诉讼保全费。

因东阳长城部分到期债务未清偿,建行西湖支行向杭州仲裁委员会提起申请,请求判令东阳长城支付全部资产收益权回购基本价款,回购溢价款以及违约金。

同时请求企业、赵锐勇、赵非凡、长城集团承担连带清偿责任。

13,226.88是已裁决1、判决东阳影视支付全部资产收益权回购基本价、回购溢价款合计13226.88万元,逾期付款违约金52.91万元。

2、如东阳长城未履行支付义务,建行西湖支行以折价或申请以拍卖、变卖质押应收账款所得价款优先受偿。

3、企业、赵锐勇、赵非凡、长城集团承担连带清偿责任。

4、本案仲裁费、保全费由被东阳影视、诸暨发行、企业、长城集团、赵锐勇、赵非凡共同承担。

实行中,企业正在与建行西湖支行沟通后续偿还计划。

2019年04月29日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-056)因企业借款到期未清偿,远东宏信(天津)融资租赁有限企业(以下简称"远东企业")向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款、违约金及相关诉讼费用,同时要求赵锐勇、赵非凡、长城集团承担连带清304.13否已撤诉已撤诉已撤诉2019年04月29日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-056)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文98偿责任。

因全资子企业东阳长城借款到期未清偿,华美银行向上海市浦东新区人民法院提起诉讼,请求判令东阳长城归还贷款本金及利息、同时,华美银行对电视剧目产生的全部应收账款享有优先受偿权,且赵锐勇承担连带清偿责任。

4,001.36是一审判决1、判令东阳影视、企业向华美银行支付贷款本息合计4001.36万元,同时支付律师费14.10万元,赵锐勇对上述清偿义务承担连带担保责任。

2、华美银行对东阳影视、企业获得的由《浴血红颜》电视剧所产生的全部应收账款享有优先受偿权。

3、企业、东阳影视、赵锐勇共同承担案件受理费及保全费。

企业准备上诉,已冻结部分子企业股权2019年05月15日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-063)杭州仲裁委员会受理了天津华荣股权投资基金合伙(有限合伙)与东阳长城的股权转让纠纷一案,天津华荣股权投资基金合伙(有限合伙)请求判令东阳长城支付前述未付股权款、滞纳金及仲裁费用等。

2,837.31否已裁决1、东阳影视向华荣股权投资基金支付股权转让款及滞纳金合计2837.31万元。

2、东阳影视向华荣股权投资基金支付律师费、仲裁费及滞纳金50.60万元。

3、本案仲裁费由东阳影视承担。

实行中,已冻结部分子企业股权2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)因全资子企业东阳长城借款到期未清偿,工行武林支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,请求东阳长城归还未清偿的借款本息,支付罚息等费用。

同时要求东阳长城、长城集团、赵锐勇、陈志美、7,488.21是一审判决1、判令东阳影视向工行武林支行支付本金、利息、罚息、复利合计7488.21万元。

2、长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙、企业承担连带担保责任。

3、若东阳影视不按期履实行中,已冻结部分子企业股权2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文99赵非凡、杨逸沙和企业对上述贷款本息承担质押担保责任、连带保证责任。

行清偿义务,则工行武林支行有权就其质押权利处置所得享有优先受偿权。

4、驳回工行武林支行其他诉求,由被告承担案件受理费、财产保全费。

因企业借款到期未清偿,中行浙江省分行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时中行浙江省分行有权对质押物变现价款优先受偿,且长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担连带保证责任。

4,076.79是一审判决,提起上诉1、长城影视于本判决生效后十五日内归还中行浙江省分行贷款本金40000000元;2、长城影视于本判决生效后十五日内支付中行浙江省分行贷款利息、罚息、复利合计767994.13元【利息计算至2019年1月22日,罚息、复利暂计算至2019年4月1日,此后罚息以未归还的借款本金为基数、复利以未支付的利息为基数均按案涉借款合同约定的计算标准继续计算至实际清偿之日止】;3、若长城影视不按期履行上述债务,中行浙江省分行有权对曲水长城影视传媒有限企业质押的应收账款折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;4、若长城影视不按期履行上述债尚未实行2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文100务,中行浙江省分行有权对长城影视学问企业集团有限企业(以下简称“长城集团”)质押的股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;5、长城集团等相关人员对上述债务承担连带担保责任;6、驳回中行浙江省分行的其他诉讼请求。

因企业借款到期未清偿,中行浙江省分行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时中行浙江省分行有权对质押物变现价款优先受偿,且长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担连带保证责任。

2,039.73是一审判决,提起上诉1、长城影视于本判决生效后十五日内归还中行浙江省分行贷款本金20000000元;2、长城影视于本判决生效后十五日内支付中行浙江省分行贷款利息、罚息、复利合计397286.22元【利息计算至2019年1月22日,罚息、复利暂计算至2019年4月1日,此后罚息以未归还的借款本金为基数、复利以未支付的利息为基数均按案涉借款合同约定的计算标准继续计算至实际清偿之日止】;3、若长城影视不按期履行上述债务,中行浙江省分行有权对诸暨长城影视发行制尚未实行2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文101作有限企业质押的应收账款折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;4、若长城影视不按期履行上述债务,中行浙江省分行有权对长城集团质押的股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;5、长城集团等相关人员对上述债务承担连带担保责任;6、驳回中行浙江省分行的其他诉讼请求。

因企业借款到期未清偿,中行浙江省分行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还本息等,同时中行浙江省分行有权对质押物变现价款优先受偿,且长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担连带保证责任。

4,089.43是一审判决,提起上诉1、长城影视于本判决生效后十五日内归还中行浙江省分行贷款本金40000000元;2、长城影视于本判决生效后十五日内支付中行浙江省分行贷款利息、罚息、复利合计894297.93元【利息计算至2019年1月22日,罚息、复利暂计算至2019年4月1日,此后罚息以未归还的借款本金为基数、复利以未支付的利息为基数均按案涉借款合同约定的计算标准继续计算至实际清偿之日止】;3、若长城影视不按期履行上述债尚未实行2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文102务,中行浙江省分行有权对诸暨长城影视发行制作有限企业、曲水长城影视传媒有限企业质押的应收账款折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;4、若长城影视不按期履行上述债务,中行浙江省分行有权对长城集团质押的股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;5、长城集团等相关人员对上述债务承担连带担保责任;、驳回中行浙江省分行的其他诉讼请求。

因企业借款到期未清偿,中行浙江省分行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时中行浙江省分行有权对质押物变现价款优先受偿,且长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担连带保证责任。

4,180.25是一审判决,提起上诉1、长城影视于本判决生效后十五日内归还中行浙江省分行贷款本金41211620.41元;2、长城影视于本判决生效后十五日内支付中行浙江省分行贷款利息、罚息、复利合计590901.68元【利息计算至2019年4月1日,此后以本金3600万元为基数继续计算至2019年4月10日止;罚息暂计算至2019年4月1日,此后以本金5211620.41元为尚未实行2019年06月01日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-070)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文103基数继续计算至2019年4月10日,自2019年4月11日起以本金41211620.41元为基数继续计算至实际清偿之日止;复利暂计至2019年4月1日,此后以前述未支付的利息为基数计算至实际清偿之日止,以上利息、罚息、复利均按案涉借款合同约定的标准计算】;3、长城影视于判决生效后十五日内向中行浙江省分行支付律师费100000元;4、若长城影视不按期履行上述债务,中行浙江省分行有权对长城集团质押的股票折价或拍卖、变卖所得享有优先受偿权;5、长城集团等相关人员对上述债务承担连带担保责任;6、驳回中行浙江省分行的其他诉讼请求。

因企业借款到期未清偿,华夏银行西湖支行向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼,请求企业归还借款本息,同时长城集团、诸暨长城国际影视创意园有限企业、赵5,032.72否已和解1、企业向华夏银行西湖支行支付截止2019年9月20日止的贷款利息220万元。

2、华夏银行向企业提供贷款本金5000万元延期至2020年9月10已和解2019年06月05日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-072)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文104锐勇、赵非凡承担连带保证责任。

日归还,自2019年10月按月付息。

3、如企业未按期或未足额履行还款义务,华夏银行西湖支行有权马上就全部债务一并申请法院实行。

4、长城集团、诸暨影视城、赵锐勇、赵非凡承担连带担保责任。

因企业借款到期未清偿,中行浙江省分行向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时中行浙江省分行有权对质押物变现价款优先受偿,且长城集团、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙承担连带保证责任。

8,156.03否尚未开庭尚未判决尚未开判决2019年06月05日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-072)杭州仲裁委员会受理了天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通合伙)与全资子企业东阳长城股权转让纠纷一案,天津华荣股权投资基金管理合伙企业(普通合伙)请求判令东阳长城支付前述未付股权款、滞纳金及仲裁费用等。

2,830.91否已裁决1、东阳影视向华荣投资基金支付股权转让款及滞纳金2830.91万元。

2、东阳影视向华荣投资基金支付律师费、仲裁费及滞纳金37.03万元。

3、本案仲裁费由东阳影视承担。

实行中,已冻结部分子企业股权2019年06月05日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-072)因企业借款到期未清偿,交银国际信托有限企业向杭州市中级人民法院提10,108.62否已撤诉尚未判决尚未判决2019年09月16日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公长城影视股份有限企业2019年年度报告全文105起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时要求长城集团承担连带担保责任。

告》(公告编号:2019-093)因企业借款到期未清偿,光大银行苏州分行向苏州工业园区人民法院提起诉讼,请求判令企业归还借款本息等,同时要求长城集团、天目药业、诸暨影视城、赵锐勇、赵非凡承担连带担保责任。

1,487.12是一审判决,已上诉1、判决企业向光大银行支付本金、利息、罚息、复利合计1487.12万元。

2、判决企业向光大银行支付实现债权所支出的律师费30万元。

3、长城集团、诸暨影视城、赵锐勇、赵非凡承担连带清偿责任。

4、如企业未能足额清偿第一条所列债务,则天目药业就企业未清偿部分的50%承担连带赔偿责任。

尚未实行2019年11月07日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-108)2017年10月22日,淄博影视城与南京市江宁区霞翠建材经营部(以下简称"霞翠经营部")签订了《供货合同》,约定霞翠经营部向淄博影视城提供镀锌方管,货款总价472640元。

翠霞经营部按约提供货物后,因淄博影视城支付货款60000元后,未按期支付剩余货款,翠霞经营部向南京市江宁区人民法院提起诉讼。

41.64否已判决判决淄博影视城向霞翠经营部支付剩余货款412,640元,并承担本次案件受理费3,745元。

实行中2019年09月16日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)2018年11月23日,626.25否尚未开庭尚未判决尚未判决2019年09月企业披露在长城影视股份有限企业2019年年度报告全文106朱美英与企业签订了《借款合同》,约定朱美英向企业借款600万元,长城集团与赵锐勇为上述借款提供担保。

16日巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的公告》(公告编号:2019-093)2018年1月17日,企业与宝诚创展(北京)资产管理有限企业(以下简称“宝诚创展”)签订《转让及回购合同》,约定宝诚创展管理的基金受让企业全资子企业东阳长城影视传媒有限企业100%的股权收益权。

由于企业未按约定支付款项,宝诚创展向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。

2,006.73否尚未开庭尚未判决尚未判决2020年03月18日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼事项的进展公告》(公告编号:2020-017)2018年6月27日。

企业与浙商银行杭州分行签订《保证合同》,约定企业为长城集团与浙商银行杭州分行签订的《差额付款合同》项下的债务提供连带责任保证担保。

鉴于长城集团未履行差额补足义务,浙商银行杭州分行要求企业承担担保责任。

7,096.12否已判决一审判决担保无效,但企业存在过错,需对差额补足款及违约金中长城集团不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任。

企业在承担赔偿责任后。

有权向长城集团追偿。

实行中2020年04月30日企业披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-040)长城集团因日常营运流动资金需要,向万向信托股份有限企业(以下简称“万向信托”)申请融资。

万向信托依法设立信托基金,0否一审判决,万向信托已经提起上诉。

一审判决担保无效,企业无需承担连带清偿责任。

二审尚未判决2020年05月14日企业披露在巨潮资讯网上的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-046)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文107于2016年12月12日与长城集团签订《信托贷款合同》,同时与长城影视、赵锐勇签订了《保证合同》。

2016年12月16日,万向信托向长城集团发放贷款共计15000万元。

鉴于长城集团未能在约定还款日偿还全部本金及相应利息,万向信托向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼。

2017年12月11日,中安资产与长城集团等5名债权人签订了《债权收购协议》,约定由中安资产受让5名债权对长城动漫享有的债权,转让价款为20000万元。

同日,中安资产与长城动漫、长城集团、赵锐勇、杨逸沙、赵非凡签订了《债务重组协议》,同时与长城集团、赵锐勇、杨逸沙、赵非凡分别签订了《债务重组保证合同》。

2017年12月13日,中安资产与长城影视签订了《债务重组差额补足合同》,约定长城影视作为差额补足人对前述《债务重组协议》、《债权收购协议》项下约定的主债务及其他应付款项等20,613.23否尚未判决尚未判决尚未判决2020年05月15日企业披露在巨潮资讯网上的《关于诉讼及诉讼进展的公告》(公告编号:2020-047)长城影视股份有限企业2019年年度报告全文108债权的实现承担差额补足责任。

与此同时,长城动漫及杭州动漫将其持有的滁州长城国际动漫旅游创意园有限企业合计100%股权进行质押。

十三、处罚及整改情况√适用□不适用名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引长城影视学问企业集团有限企业其他企业实际控制人、董事长挪用公章以企业名义为控股股东长城集团提供对外担保,企业未对上述担保履行审议程序和信息披露义务。

被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形公开谴责赵锐勇实际控制人企业实际控制人、董事长挪用公章以企业名义为控股股东长城集团提供对外担保,企业未对上述担保履行审议程序和信息披露义务。

被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形公开谴责赵锐勇实际控制人企业实际控制人因涉嫌长城国际动漫游戏股份有限企业信息披露违法违规收到四川证监局出具的《中国证券监督管理委员会调查通知书》被中国证监会立案调查或行政处罚尚未有结论2019年11月09日企业披露在巨潮资讯网上的《关于企业实际控制人收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》(公告编号:2019-109)赵锐均董事企业董事长赵锐均先生未能恪尽职守、履行诚信被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重公开谴责长城影视股份有限企业2019年年度报告全文109勤勉义务,以企业名义违规向控股股东长城集团提供对外担保。

大行政处罚以及被证券交易所公开谴责的情形整改情况说明√适用□不适用一、企业及董事长收到《江苏证监局行政监管措施决定书》企业及企业董事长赵锐均先生于2019年3月22日分别收到中国证券监督管理委员会江苏监管局(以下简称“江苏证监局”)下发的《江苏证监局行政监管措施决定书》(以下简称“《决定书》”)。

企业于2019年3月23日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露了《关于企业及董事长收到<江苏证监局行政监管措施决定书>的公告》。

企业董事会及管理层高度重视,针对《决定书》中指出的问题进行了仔细的自查和分析,制定了具体整改措施并明确了董事长赵锐均先生为整改责任人。

根据《上市企业治理规则》、《上市企业信息披露管理办法》、《中小板企业运作规范指引》等法律法规,对企业现行的《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《董事会议事规则》进行了修订,并分别于2019年4月16日、2019年5月6日提交至企业第六届董事会第三十四次会议及2019年第三次临时股东大会审议通过,详见企业于2019年4月17日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》(公告编号:2019-039)。

新修订的《印章管理制度》第二十一条第六项、第七项明确要求“企业为控股股东、实际控制人或企业关联方提供担保需要或关联人使用企业公章的,必须经企业董事会、股东大会审议通过后,经企业证券部申请,董事长批准后,方可使用。

未经相关人员提交用印申请、未经企业相关决策程序审议同意,企业董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章;前述人员直接申请使用印章的,应由全体高级管理人员会签,达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。

”同时,《对外担保管理制度》进一步明确企业为控股股东、实际控制人及其关联企业提供对外担保的,必须经企业股东大会审议通过,且在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

企业已经组织全体董事、监事和高级管理人员及公章管理人员等有关工作人员认真学习《印章管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》、《印章管理制度》等企业治理制度,强化上述制度在日常工作中的实行力,企业内审部门将定期对企业用印登记台账、企业对外担保情况、企业与控股股东及其关联企业、实际控制人往来款情况进行核查并向董事会审计委员会报告,杜绝发生违规担保及控股股东、实际控制人占用上市企业资金的情形。

董事长赵锐均先生充分汲取了本次违规担保事项的教训,认识到了自身对法律法规学习的不足。

作为企业董事长,已经认真学习各项法规及规章制度,严格按照《企业法》、《深交所上市规则》、《上市企业信息披露管理办法》、《企业章程》等内部制度,切实履行恪尽职守、诚信勤勉义务,并将在日常运营中接触到的任何重大事项报告董事会及董事会秘书,并督促企业就相关重大事项及时进行信息披露。

十四、企业及其控股股东、实际控制人的诚信状况√适用□不适用一、诉讼、仲裁1、报告期内,企业从控股股东长城集团处获悉,在未经企业内部审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,独立董事未发表同意的独立意见的情况下,长城集团向横琴三元勤德资产管理有限企业等融资方提供了企业的《担保合同》,司法机构已对上述担保事项进行立案审理。

上述担保事项未经企业内部相关审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,且企业未就该担保事项进行追认,企业认为担保不符合《企业法》、《深圳证券交易所上市企业规范运作指引》、《企业章程》等相关规定,根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,企业认定本次担保无效,企业不应当承担担保责任。

其中企业与浙商银行股份有限企业杭州分行的《担保合同》、企业与万向信托股份企业的《担保合同》已被浙江省杭州市中级人民法院认定无效。

2、报告期内,因部分到期债务未清偿,部分银行对企业及其子企业提起诉讼,同时要求企业及企业控股股东长城集团、实长城影视股份有限企业2019年年度报告全文110际控制人等承担连带担保责任。

以上诉讼、仲裁的具体内容详见“本节十二、重大诉讼、仲裁事项”二、到期债务未清偿报告期内,企业及其子企业存在到期未清偿债务的情形,企业正在与各债权人协商沟通,并通过加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高企业的偿债能力。

企业控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合编辑进行股权合作的洽谈,长城集团将择优选择战略合作伙伴,引入外部资金支撑企业影视主业的发展,缓解企业的资金压力。

具体内容详见企业分别于2019年3月9日、2019年4月29日、2019年6月10日、2019年11月30日在巨潮资讯网披露的《关于部分债务逾期的公告》、《关于部分债务到期未清偿的公告》、《关于部分贷款利息到期未清偿的公告》、《关于部分债务到期未清偿的进展公告》,公告编号:2019-029、2019-054、2019-073、2019-112。

三、银行账户冻结报告期内,企业及子企业部分银行账户被司法冻结,上述被冻结账户中没有存放大量存款,企业生产经营收支活动均通过各板块对应子企业的银行账户进行结算。

因此,上述银行账户的冻结不会对企业的生产经营活动产生重要影响。

企业将努力筹措资金,降低成本费用支出,提高营运资金效率,争取早日解除冻结。

企业控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合编辑进行股权合作的洽谈,并且承诺在资金到位后全力支撑企业发展,缓解企业资金压力。

具体内容详见“第四节经营情况讨论与分析-四、资产及负债状况分析-3、截至报告日期末的资产权利受限情况”。

四、控股子企业股权冻结报告期内,因企业存在诉讼、仲裁事项,部分债权人向人民法院提起了诉前保全申请和实行申请,企业持有的部分子企业股权被冻结,目前企业及子企业日常生产经营活动正常开展,没有受到冻结事项的影响。

具体内容详见“第四节经营情况讨论与分析-四、资产及负债状况分析-3、截至报告日期末的资产权利受限情况”。

五、控股股东持有企业部分股份冻结报告期内,企业控股股东长城集团持有企业部分股份被司法冻结,鉴于部分案件尚未开庭审理,上述股份冻结事项暂未导致企业控制权发生变更,也未对企业生产经营活动产生影响,长城集团将妥善处理,降低对企业的影响。

具体内容详见企业分别于2019年1月11日、2019年1月22日、2019年1月25日、2019年3月2日、2019年4月9日、2019年5月22日在巨潮资讯网披露的《关于企业控股股东部分股份被司法冻结》、《关于企业控股股东部分股份被司法轮候冻结》、《关于企业控股股东部分股份被新增轮候冻结》,公告编号分别为2019-007、2019-012、2019-017、2019-028、2019-038、2019-067。

六、控股股东部分股份质押存在违约风险因控股股东长城集团质押的部分企业股份存在违约情形,部分质权人向人民法院提起了诉讼。

具体内容详见企业分别于2019年7月13日、2019年10月15日披露的《关于控股股东部分股份质押存在违约风险的提示性公告》(公告编号:2019-081、2019-097)。

七、企业及实际控制人被列为失信被实行人因为企业部分债务到期未清偿,同时企业实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生为企业贷款提供连带担保责任,导致企业及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生被司法机关列为失信被实行人。

企业将努力经营提高自身的还款能力,尽早解决债务问题。

八、实际控制人收到证券监督管理委员会调查通知书企业实际控制人赵锐勇先生因其作为长城国际动漫游戏股份有限企业实际控制人及董事长,涉嫌信息披露违法违规正在被中国证监会立案调查。

具体内容详见企业于2019年11月9日披露的《关于企业实际控制人收到<中国证券监督管理委员会调查通知书>的公告》。

九、中国证监会立案调查目前,中国证监会立案调查正在进行中尚未有结论,企业将积极配合中国证监会工作,并按有关规定及时履行信息披露义务。

十五、企业股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况□适用√不适用企业报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文111十六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易□适用√不适用企业报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□适用√不适用企业报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易□适用√不适用企业报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来□适用√不适用企业报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易√适用□不适用一、转让应收账款暨关联交易企业于2019年4月23日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议,审议通过《关于拟转让应收账款暨关联交易的议案》,同意企业与控股股东长城影视学问企业集团有限企业(以下简称“长城集团”)签订《债权转让协议》,将企业及其子企业部分应收账款转让给长城集团。

鉴于,企业聘请的具有证券、期货从业资格的北京华亚正信资产评估有限企业已完成对应收账款的评估工作,企业于2019年12月6日召开第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于转让应收账款暨关联交易的议案》。

根据北京华亚正信资产评估有限企业出具的《评估报告》的评估结果,为支撑企业未来经营发展,经双方协商一致,本次交易价格为344,424,104.40元。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称《关于拟转让应收账款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-044)2019年04月24日巨潮资讯网《关于转让应收账款暨关联交易的公告》(公告编号:2019-117)2019年12月07日巨潮资讯网长城影视股份有限企业2019年年度报告全文112十七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况□适用√不适用企业报告期不存在托管情况。

(2)承包情况□适用√不适用企业报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况√适用□不适用租赁情况说明2019年8月26日,企业召开第六届董事会第三十七次会议,审议通过了《关于控股子企业出租经营场地的议案》,董事会同意控股子企业马仁奇峰向繁昌县方景游乐经营部提供场地用于其建设玻璃漂流项目。

租赁期31年,租赁费用合计4650万元。

具体内容详见企业于2019年8月27日披露在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于控股子企业出租经营场地的公告》(公告编号:2019-090)。

为企业带来的损益达到企业报告期利润总额10%以上的项目□适用√不适用企业报告期不存在为企业带来的损益达到企业报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保√适用□不适用(1)担保情况单位:万元企业及其子企业对外担保情况(不包括对子企业的担保)担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保企业对子企业的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保东阳长城影视传媒有2016年0815,5002016年08月1815,500质押5年否否长城影视股份有限企业2019年年度报告全文113限企业月19日日东阳长城影视传媒有限企业2017年12月21日15,5002017年12月20日15,500连带责任保证5年否否东阳长城影视传媒有限企业2018年03月27日20,3302018年03月26日20,330连带责任保证3年否否淄博新齐长城影视城有限企业2018年09月08日3,9002018年09月07日3,900连带责任保证2年否否东阳长城影视传媒有限企业2018年10月19日13,0002018年10月18日13,000连带责任保证1年否否东阳长城影视传媒有限企业2018年12月13日13,0002018年12月12日13,000质押1年否否报告期内审批对子企业担保额度合计(B1)0报告期内对子企业担保实际发生额合计(B2)0报告期末已审批的对子企业担保额度合计(B3)52,730报告期末对子企业实际担保余额合计(B4)52,730子企业对子企业的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保企业担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)0报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)0报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)52,730报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)52,730实际担保总额(即A4+B4+C4)占企业净资产的比例-68.32%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0担保总额超过净资产50%部分的金额(F)52,730上述三项担保金额合计(D+E+F)52,730对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)1、企业为控股子企业淄博影视城与华潍融资租赁(上海)有限企业潍坊分企业(以下简称“华潍融资”)开展售后融资回租业务提供连带责任担保。

因淄博影视城存在到期债务未清偿的情况,华潍融资租赁向潍坊市中级人民法院提起诉讼,潍坊市中级人民法院已作出一审判决,企业应承担连带担保责任。

2、企业为全资子企业东阳长城与中国建设银行股份有限企业杭州西湖支行(以下简称“建行西湖支行”)的融资事项提供连带责任担保。

因企业存在到期债务未清偿的情况,建行西湖支行向杭州仲裁委员会提请仲裁。

杭州仲裁委员会已作出裁定,企业应承担连带担长城影视股份有限企业2019年年度报告全文114保责任,建行西湖支行已向法院申请冻结企业持有的淄博影视基地股权并向法院提起了诉讼。

3、企业为全资子企业东阳长城与中国工商银行股份有限企业杭州武林支行(以下简称“工行武林支行”)的融资事项提供连带责任担保。

因东阳长城存在到期债务未清偿的情况,工行武林支行向杭州市下城区人民法院提起诉讼,杭州市下城区人民法院作出一审判决,企业应承担连带担保责任,工行武林支行已向法院申请冻结企业持有的诸暨影视基地股权。

企业目前正在与各债权人积极沟通,将合理安排子企业的资金,并通过加快回收应收账款,降低对运营资金的消耗等方式提升企业及子企业的偿债能力。

同时企业控股股东长城集团正在与多家战略合作伙伴洽谈股权合作事宜,长城集团将择优引入外部优质资源,支撑企业可持续发展。

违反规定程序对外提供担保的说明(如有)企业从控股股东长城集团处获悉,在未经企业内部审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,独立董事未发表同意的独立意见的情况下,长城集团向横琴三元勤德资产管理有限企业等融资方提供了企业的《担保合同》。

具体内容详见企业分别于2019年1月12日、2020年4月30日、2020年5月14日、2020年5月15日在《证券时报》及巨潮资讯网()披露的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-009)、《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-040)、《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-046)、《关于诉讼及诉讼进展事项的公告》(公告编号:2020-047)。

上述担保事项未经企业内部相关审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,且企业未就该担保事项进行追认,企业认为担保不符合《企业法》、《深圳证券交易所上市企业规范运作指引》、《企业章程》等相关规定,根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,企业认定本次担保无效,企业不应当承担担保责任。

企业及长城集团均已委托律师团队处理相关事项,积极应诉,同时长城集团向企业出具《承诺函》,长城集团正在与外部战略投资者洽谈股权合作,引入外部资金,改善现金流及财务状况,尽快解决债务问题,保证企业利益不受到损害。

企业也将继续敦促长城集团尽快解决债务纠纷,并将根据后续情况及时履行信息披露义务。

采用复合方式担保的具体情况说明(2)违规对外担保情况√适用□不适用单位:万元担保对象名称与上市企业的关系违规担保金额占最近一期经审计净资产的比例担保类型担保期截至报告期末违规担保余额占最近一期经审计净资产的比例预计解除方式预计解除金额预计解除时间(月份)长城影视学问企业控股股东35,00045.35%连带责任担保自本担保书生效之35,00045.35%未经企业内部审批35,0002020年12月长城影视股份有限企业2019年年度报告全文115集团有限企业日起至《借款协议》项下全部债务或义务诉讼时效届满之日流程,未经过企业董事会、股东大会审议通过,未公告,独立董事未发表同意的独立意见的情况下,为企业控股股东长城集团与横琴三元之间的融资事项提供对外担保。

鉴于横琴三元明知上述担保事项未履行企业相关法定程序,且未经企业追认的情况下,仍然借款给长城集团,根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,企业认定本次担保无效,长城影视股份有限企业2019年年度报告全文116企业不应当承担担保责任。

长城影视学问企业集团有限企业控股股东7,096.129.19%连带责任担保自本合同生效之日起至主合同项下差额补足义务履行期限届满之日后两年止。

7,096.129.19%浙江省杭州市中级人民法院判决企业与浙商银行杭州分行签订的《担保合同》无效。

企业对上述差额补足款及违约金中长城集团不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任。

企业在承担赔偿责任后。

有权向长城集团追偿。

长城集团已向企业出具《承诺函》,长城集团正在积极努力与外部战略合编辑进行股权合作,引入外部资金,尽快解决债务问题,保证上市企业利益不受侵害。

7,096.122020年12月长城影视学问企业控股股东15,00019.43%连带担保自本合同生效之日00.00%浙江省杭州市中级02020年12长城影视股份有限企业2019年年度报告全文117集团有限企业责任至主合同约定的债务履行期限届满之日24个月止人民法院一审认定,《保证合同》无效,企业无需承担连带清偿责任。

目前万向信托正在上诉,企业已经委托律师团队处理相关事项,积极应诉,维护企业及全体股东的利益。

月长城国际动漫游戏股份有限企业控股股东控制的其他企业20,00025.91%连带责任担保自《债务重组协议》项下各期债务到期之日起算,并均至《债务重组协议》项下重组宽限期限终止后两年止。

20,00025.91%该担保事项未经企业内部相关审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,且企业未就该担保事项进行追认,企业认为担保不符合《企业法》、《深圳证券交易所上市企业规范运作指引》、《企业章程》等相关规定,根据最高院20,0002020年12月长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1182019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,企业认定本次担保无效,企业不应当承担担保责任。

合计77,096.1299.88%----62,096.1280.45%------3、委托他人进行现金资产管理情况(1)委托理财情况□适用√不适用企业报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况□适用√不适用企业报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同□适用√不适用企业报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况1、履行社会责任情况报告期内,企业在日常经验管理中,积极履行社会责任,依法纳税,重视股东及债权人权益保护、职工权益保护、供应商和客户的权益保护、环境保护,维护企业的公告关系,提高企业在社会上的声誉。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1192、履行精准扶贫社会责任情况(1)精准扶贫规划报告期内,企业暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

(2)年度精准扶贫概要报告期内,企业暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

(3)精准扶贫成效指标计量单位数量/开展情况一、总体情况————二、分项投入————1.产业发展脱贫————2.转移就业脱贫————3.易地搬迁脱贫————4.教育扶贫————5.健康扶贫————6.生态保护扶贫————7.兜底保障————8.社会扶贫————9.其他项目————三、所获奖项(内容、级别)————(4)后续精准扶贫计划报告期内,企业暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况上市企业及其子企业是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否企业及其子企业不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

企业专注于影视内容的投资、制作、发行及广告等衍生业务,主营业务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的影视作品。

企业在聚焦精品电视剧的基础上,正在积极推进“全内容、全产业链”战略,打造“影视+广告营销+实景娱乐”为一体的综合型IP运营实体。

作为一家低能耗、零排放、无污染企业,企业一直注重打造环境友好型企业。

报告期内,企业日常经营过程中未发生任何环境污染事故。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文120十九、其他重大事项的说明√适用□不适用一、与浙江天光地影影视制作有限企业签订《战略合作框架协议》2019年1月2日,企业与浙江天光地影影视制作有限企业经友好协商,签订了《战略合作框架协议》,本着“平等互利、优势互补、友好合作、共同发展”的宗旨,双方决定在影视开发制作、版权经营、影视旅游项目、国际市场开拓、广告经营、品牌宣传等方面开展广泛而深度的合作,结成战略合作伙伴关系,推动双方在影视产业链的全面布局,实现双方共赢。

详见企业于2019年1月3日在巨潮资讯网披露的《关于签订战略合作框架协议的公告》(公告编号:2019-002)。

二、企业董事长股份减持计划持有企业股份4,812,208股(占企业总股本比例0.92%)的企业董事长赵锐均先生计划在2019年1月8日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价或大宗交易方式减持企业股份不超过1,203,052股(占企业总股本比例0.23%)。

报告期内,赵锐均先生以集中竞价交易方式累计减持企业股票120万股。

具体内容详见企业分别与2019年1月8日、2019年2月14日、2019年4月30日在巨潮资讯网披露的《关于企业董事长股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-006)、《关于企业董事长减持计划的进展公告》(公告编号:2019-022)《关于企业董事长赵锐均先生减持计划的进展公告》(公告编号:2019-058)。

三、企业董事会秘书辞职张珂女士、符谙先生因个人原因先后辞去企业副总经理兼董事会秘书职务,辞职后张珂女士、符谙先生不再担任企业任何职务,企业将尽快聘请新的董事会秘书,在此之前,暂由企业董事长赵锐均先生代为履行董事会秘书职责。

具体内容详见企业分别于2019年2月13日、2019年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于董事会秘书辞职的公告》,公告编号分别为2019-021、2019-074。

四、控股股东筹划股权结构变更2019年3月15日,企业控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华经友好协商,签署了《合作协议》。

本着“通过战略合作,打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则,永新华拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。

本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华合作意愿和基本原则的框架性的约定,后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。

截至目前,永新华暂无谋求长城集团控股权的意向,长城集团也暂无转让企业控制权的安排。

具体内容详见企业于2019年3月18日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东筹划股权结构变更的公告》(公告编号:2019-031)。

2019年4月17日,企业控股股东长城集团及企业实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森(北京)环境工程技术有限企业(以下简称“科诺森”)签署了《合作协议》,双方约定:本着通过股权合作,打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则,科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。

双方将在本协议签署完毕后,成立债务处置工作小组,同时为确保本次股权合作顺利开展,科诺森承诺将在本协议签署后30日内向长城集团债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。

双方已于2019年4月25日签署了《担保协议》。

具体内容详见企业分别于2019年4月18日、2019年4月26日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东开展股权合作的公告》(公告编号:2019-041)、《关于控股股东开展股权合作的进展公告》(2019-046)。

2019年6月19日,企业控股股东长城集团及企业实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓萍医学科技有限企业(以下简称“桓萍医科”)签署了《合作协议》,双方约定:本着通过股权合作,打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则,桓萍医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。

目前双方已经成立债务处置小组,开始与长城集团各债权人进行协商。

具体内容详见企业于6月20日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东开展股权合作的公告》(公告编号:2019-076)。

2019年12月24日,企业控股股东长城集团及企业实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与陕西中投资产管理有限企业(以下简称“陕西中投”)、安徽老凤皇控股有限企业(以下简称“老凤皇”)签署了《合作框架协议》,各方约定,陕西中投、老凤皇拟不低于20亿元实物资产对长城集团进行增资扩股、同时将出资15亿元现金参与长城集团后续债务重整,或通过其他法律法规允许的方式与长城集团开展战略合作。

具体内容详见企业于2019年12月25日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东开展股权合作的公告》(公告编号:2019-122)。

目前,长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡与永新华控股集团、科诺森(北京)环境工程技术有限企业、上海桓苹医学科技长城影视股份有限企业2019年年度报告全文121有限企业所签署的原《合作协议》已终止。

目前,长城集团及实际控制人赵锐勇、赵非凡正在同时推进与陕西中投资产管理有限企业等战略投资者的股权合作事项。

各方将以《合作框架协议》为基础,细化协商后续合作的具体方案,长城集团将择优选择战略合作伙伴,化解危机。

五、修订企业部分内控制度企业分别于2019年4月16日、2019年5月6日召开第六届董事会第三十四次会议、2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<印章管理制度>的议案》等议案,进一步改进企业现有内控制度的缺陷,同时加强企业董事、监事、高管等相关人员的法规及内控意识,杜绝再次发生违规对外担保的情形。

具体内容详见企业于2019年4月17日在巨潮资讯网披露的《第六届董事会第三十四次会议决议的公告》(公告编号:2019-039)。

六、与浙江横店影视投资有限企业签订《电视连续剧<人民总理周恩来>联合投资协议》企业与浙江横店影视投资有限企业(以下简称“横店影视”)签订了《联合投资协议》,横店影视将对《人民总理周恩来》投资500万元,占该剧的10%。

目前,《人民总理周恩来》已经完成后期制作,即将获得发行许可证,同时《人民总理周恩来》入选为国家广电总局”庆祝新中国成立70周年推荐播出参考剧目名单“。

具体内容详见企业于2019年6月11日在巨潮资讯网披露的《关于与浙江横店影视投资有限企业签订<电视连续剧<人民总理周恩来>联合投资协议>的公告》(公告编号:2019-075)。

七、控股股东少量股份被动减持报告期内,因企业股票价格持续下跌,企业控股股东长城集团通过融资融券账户持有的少量企业股份被东北证券股份有限企业以集中竞价交易的方式被动减持,长城集团累计被动减持9,565,800股,占企业总股本的1.8206%。

经核查,上述被动减持股份来源为长城集团通过二级市场以集中竞价交易方式获得。

截至报告期末,长城集团仍持有企业股份185,486,514股,占企业总股本的35.30%。

上述股份变动不会对企业生产经营活动产生影响,也不会导致企业控股权发生变更。

具体内容详见企业分别于2019年6月25日、2019年8月15日、2019年10月30日、2019年11月5日、2019年12月13日披露的《关于控股股东所持企业少量股份被动减持的公告》、《关于控股股东被动减持企业股份累计达到1%的公告》、《关于控股股东所持企业少量股份被动减持及新增司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-077、2019-085、2019-103、2019-107、2019-102)。

八、董事长实施减持计划报告期内,企业董事长赵锐均先生以集中竞价交易方式减持企业股份合计120万股,占企业总股本的0.2284%。

具体内容详见企业分别于2019年1月8日、2019年2月14日、2019年4月30日、2019年7月30日披露的《关于企业董事长股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-006)、《关于董事长减持计划的进展公告》(公告编号:2019-022)、《关于董事长赵锐均先生减持计划的进展公告》(公告编号:2019-058)、《关于董事长减持计划实施完毕的公告》(公告编号:2019-084)。

企业董事长赵锐均先生计划自2019年12月31日起的六个月内以集中竞价交易方式减持企业股份不超过903,052股(占企业总股本的0.17%)。

具体内容详见企业于2019年12月31日披露的《关于企业董事长股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-124)。

九、持股5%以上股东实施减持计划持有企业5%以上股东江苏宏宝集团有限企业计划自2019年12月28日起的六个月内以集中竞价和大宗交易的方式减持企业股份不超过15,762,000股(占企业总股本的3%).具体内容详见企业于2019年12月28日披露的《关于企业持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》(公告编号:2019-123)。

二十、企业子企业重大事项√适用□不适用一、出售全资子企业诸暨长城影视国际创意园有限企业100%股权具体内容详见第四节、经营情况讨论与分析中六、重大资产和股权出售:2、出售重大股权情况”。

二、子企业涉诉事项具体内容详见本节“八、诉讼事项“。

三、子企业部分银行账户冻结具体内容详见本节“十一、企业及其控股股东、实际控制人的诚信状况”之“三、银行账户被冻结”。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文122四、企业持有控股子企业股权冻结具体内容详见本节“十一、企业及其控股股东、实际控制人的诚信状况”之“四、控股子企业股权冻结”。

五、控股子企业马仁奇峰资产抵押借款企业控股子企业马仁奇峰以自有房产及土地使用权抵押的方式向徽商银行芜湖繁昌县支行申请贷款4,900万元。

具体内容详见企业于2019年5月7日在巨潮资讯网披露的《关于控股子企业资产抵押借款的公告》(公告编号:2019-061)。

六、控股子企业甘肃长城西部影片集团有限企业办理完毕注销登记手续企业于2018年10月29日召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销控股子企业的议案》。

同意注销控股子企业甘肃长城西部影片集团有限企业(以下简称“西部影片”)。

截至2019年5月14日,西部影片已经办理完毕工商注销登记手续。

具体内容详见企业于2019年5月15日在巨潮资讯网披露的《关于注销控股子企业的进展公告》(公告编号:2019-064)。

七、子企业部分应收账款转让给长城集团具体内容详见“第四节经营情况讨论与分析”之“六、重大资产和股权出售-1、出售重大资产情况”八、子企业被列为失信被实行人报告期内,因部分诉讼已判决,目前处于实行阶段,子企业被司法机构列为失信被实行人。

企业及子企业将努力经营,提供自身的还款能力,尽快解决债务问题;同时控股股东长城集团也在积极寻求合适的战略投资者,引进外部资金,帮助企业解决债务问题。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文123第六节股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份3,769,1530.72%3753753,769,5283、其他内资持股3,769,1530.72%3753753,769,528境内自然人持股3,769,1530.72%3753753,769,528二、无限售条件股份521,660,72599.28%-375-375521,660,3501、人民币普通股521,660,72599.28%-375-375521,660,350三、股份总数525,429,87899.28%00525,429,878股份变动的原因√适用□不适用因企业董事、监事、高级管理人员基于高管身份将锁定其所持有股份的75%,导致报告期内有限售条件股份和无限售条件股份数量相应变动。

股份变动的批准情况□适用√不适用股份变动的过户情况□适用√不适用股份回购的实施进展情况□适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于企业普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用企业认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1242、限售股份变动情况√适用□不适用单位:股股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期赵锐均3,609,1563,609,156董监高75%股份锁定董监高锁定解除日章正丰141,922141,922董监高75%股份锁定董监高锁定解除日顾桂新13,20013,200董监高75%股份锁定董监高锁定解除日周满华4,1254,125董监高75%股份锁定董监高锁定解除日陶芳芳7503751,125董监高75%股份锁定董监高锁定解除日合计3,769,15337503,769,528----二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行(不含优先股)情况□适用√不适用2、企业股份总数及股东结构的变动、企业资产和负债结构的变动情况说明□适用√不适用3、现存的内部职工股情况□适用√不适用三、股东和实际控制人情况1、企业股东数量及持股情况单位:股报告期末普通股股东总数47,353年度报告披露日前上一月末普通股股东总数44,809报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0长城影视股份有限企业2019年年度报告全文125持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况股份状态数量长城影视学问企业集团有限企业境内非国有法人35.30%185,486,5140185,486,514冻结170,092,314江苏宏宝集团有限企业境内非国有法人7.76%40,792,196040,792,196王培火境内自然人2.24%11,760,130011,760,130冻结11,760,130蒋忠平境内自然人1.58%8,293,86208,293,862红塔创新投资股份有限企业国有法人1.21%6,339,68006,339,680赵锐均境内自然人0.69%3,612,2083,609,1563,052潘庆华境内自然人0.62%3,266,90003,266,900张林林境内自然人0.38%2,000,00002,000,000黄勇境内自然人0.21%1,109,90001,109,900李恰境内自然人0.20%1,049,29501,049,295战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)不适用上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中,企业控股股东长城影视学问企业集团有限企业与赵锐均为一致行动人。

除此以外,长城影视学问企业集团有限企业与其他前10名股东之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。

未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量长城影视学问企业集团有限企业185,486,514人民币普通股185,486,514江苏宏宝集团有限企业40,792,196人民币普通股40,792,196王培火11,760,130人民币普通股11,760,130蒋忠平8,293,862人民币普通股8,293,862红塔创新投资股份有限企业6,339,680人民币普通股6,339,680潘庆华3,266,900人民币普通股3,266,900张林林2,000,000人民币普通股2,000,000黄勇1,109,900人民币普通股1,109,900李恰1,049,295人民币普通股1,049,295长城影视股份有限企业2019年年度报告全文126万永强982,600人民币普通股982,600前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明前10名无限售条件普通股股东中,企业控股股东长城影视学问企业集团有限企业与其他前10名无限售条件普通股股东之间不存在关联关系,也不属于一致行动人。

未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)报告期内,前十名股东中,企业控股股东长城影视学问企业集团有限企业通过投资者信用证券账户持有企业股份15,394,200股,报告期内其持有企业股票被动减持9,565,800股;蒋忠平通过投资者信用证券账户持有企业股份8,027,662股,报告期内其持有企业股票增加了8,027,662股;黄勇通过投资者信用证券账户持有企业股份1,109,900股,报告期内其持有企业股票增加了1,109,900股;万永强通过投资者信用证券账户持有企业股份309,200股,报告期内其持有企业股票增加了309200股。

企业前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否企业前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、企业控股股东情况控股股东性质:自然人控股控股股东类型:法人控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务长城影视学问企业集团有限企业赵光华2010年10月12日91330000563316762T学问创意策划、实业投资控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市企业的股权情况长城集团持有杭州天目药业股份有限企业(证券代码:600671)股份30,874,441股,持股比例为25.35%,为天目药业的控股股东;持有长城国际动漫游戏股份有限企业股份68,619,660股,持股比例为21%,为长城动漫的控股股东;长城集团全资子企业香港长城一带一路有限企业持有香港交易所上市企业E-kong25.46%股份,为E-kong实际控制人。

控股股东报告期内变更□适用√不适用企业报告期控股股东未发生变更。

3、企业实际控制人及其一致行动人实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权赵锐勇本人中国否主要职业及职务长城影视学问企业集团有限企业的控股股东过去10年曾控股的境内外上长城国际动漫游戏股份有限企业实际控制人,通过长城影视学问企业集团有限企业持有长城长城影视股份有限企业2019年年度报告全文127市企业情况动漫21%股份,直接持有长城动漫1.01%股份;杭州天目山药业股份有限企业实际控制人,通过长城影视学问企业集团有限企业持有天目药业25.35%股份,香港交易所上市企业E-kong实际控制人,通过长城影视学问企业集团有限企业全资子企业香港长城一带一路有限企业持有香港交易所上市企业E-kong25.46%股份。

实际控制人报告期内变更□适用√不适用企业报告期实际控制人未发生变更。

企业与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制企业□适用√不适用4、其他持股在10%以上的法人股东□适用√不适用5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文128第七节优先股相关情况□适用√不适用报告期企业不存在优先股。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文129第八节可转换企业债券相关情况□适用√不适用报告期企业不存在可转换企业债券。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文130第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)赵锐均董事长现任男552015年12月14日2020年04月27日4,812,20801,200,00003,612,208赵非凡副董事长现任男372014年05月10日2023年04月26日00000胡晓芳董事、总经理现任女442017年01月20日2020年04月27日00000陈向明董事现任男512014年05月10日2023年04月26日00000顾桂新董事现任男542014年05月10日2023年04月26日17,60000017,600俞铁成独立董事现任男452014年05月10日2020年04月27日00000俞乐平独立董事现任女622014年05月10日2020年04月27日00000高凤勇独立董事现任男502017年02月08日2020年04月27日00000洪丽媛监事会主席现任女402015年09月07日2020年04月27日00000骆王琴职工监事现任女402014年05月10日2020年04月27日00000陶芳芳监事现任女342017年2020年1,5000001,500长城影视股份有限企业2019年年度报告全文13104月13日04月20日章正丰副总经理现任男542014年07月14日2020年04月27日189,229000189,229周满华财务总监现任女652014年05月10日2020年04月27日5,5000005,500张珂副总经理、董事会秘书离任女332017年04月13日2019年02月12日00000符谙副总经理、董事会秘书离任男312019年02月27日2019年06月10日00000合计------------5,026,03701,200,00003,826,037二、企业董事、监事、高级管理人员变动情况√适用□不适用姓名担任的职务类型日期原因张珂副总经理、董事会秘书解聘2019年02月12日个人原因符谙副总经理、董事会秘书任免2019年02月27日新聘任为副总经理兼董事会秘书符谙副总经理、董事会秘书解聘2019年06月10日个人原因三、任职情况企业现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在企业的主要职责企业于2020年4月27日召开2020年第二次临时股东大会及第七届董事会一次会议、第七届监事会第一会议,顺利完成了企业的换届选举工作。

1、现任董事会成员赵非凡:男,1983年出生,中国国籍,无境外居留权。

曾任浙江长城影视有限企业电视剧制片人,长城影视有限企业实行董事兼经理、长城影视股份有限企业总经理、董事会秘书。

现任企业副董事长,长城国际动漫游戏股份有限企业董事,杭州天目山药业股份有限企业董事长,东阳长城影视传媒有限企业实行董事兼总经理,诸暨长城新媒体影视有限企业董事长,浙江新长城影业有限企业实行董事兼总经理,浙江青苹果网络科技有限企业董事,杭州长城股权投资基金合伙企业(有限合伙)实行事务合伙人委派代表。

彭清燕:男,1980年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。

荣获2017年优秀永嘉青年企业家代表、温商资本俱乐部发起人之一,浙江一开慈善基金会秘书长。

曾任江西商报实习记者,创作历史长篇战争小说《鄱阳湖大战》,制作出品网络大影片《皇妃大逃亡》;现任温州约伯之信传媒有限企业实行董事兼总经理、杭州鑫杭影视传媒有限企业实行董事兼总经理、长城影视股份有限企业2019年年度报告全文132九江银禾影视文旅产业有限企业实行董事兼总经理、江西永邦学问产业有限企业实行董事兼总经理。

陈向明:男,1969年出生,中国国籍,无境外居留权,博士,毕业于浙江大学经济学院。

曾任浙江省永安期货经纪有限企业信息部经理、总经理助理,杭州士兰微电子股份有限企业任董事会秘书、副总经理,东阳长城影视传媒有限企业董事;现任杭州士兰创业投资有限企业总经理,浙江银杏谷投资有限企业董事兼总经理,三维通信股份有限企业董事,企业董事。

顾桂新:男,1966年出生,中国国籍,无境外居留权,上海财经大学会计学专业毕业,本科学历,中国注册会计师。

曾任江苏公证会计师事务所项目经理、高级经理,江苏宏宝五金股份有限企业董事、董事会秘书、财务总监,上海新朋实业股份有限企业监事。

现任本企业董事、神宇通信科技股份企业独立董事、江苏天臻投资有限企业实行董事、江苏宏宝工具有限企业财务顾问、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所副所长。

蒋建林:男,1965年出生,中国国籍,无境外永久居住权,博士研究生学历,工商管理专业,正高级会计师,注册会计师,中共党员。

曾任野风集团有限企业董事、总裁助理,野风集团有限企业董事、副总裁兼总会计师、首席财务官,真爱集团有限企业副总裁兼财务总监,浙江灵康控股有限企业副总裁兼财务总监,灵康药业集团股份有限企业董事兼财务总监。

现任上海博将投资管理有限企业合伙人,浙江永贵电器股份有限企业独立董事,杭州新坐标科技股份有限企业独立董事。

陈军:男,1989年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历。

曾任财富证券投资银行一部高级项目经理、湖南金州律师事务所实习律师、律师,现任北京市华泰(长沙)律师事务所业务合伙人,实行副主任。

于波:男,1972年出生,中国国籍,无境外居留权,一级律师,法学硕士。

担任中华全国律师协会劳动与社会保障法律专业委员会委员、吉林省律师协会劳动与社会保障法律专业委员会委员、长春市律师协会企业法律专业委员会委员等职务,擅长企业事务、商务合同等民事及非诉讼法律事务。

曾任吉林富港律师事务所合伙律师、吉林北振律师事务所合伙律师、北京盈科(长春)律师事务所合伙律师,吉林省法学会经济法研究会常务理事、吉林省法学会律师法研究会理事、吉林省法学会仲裁法研究会常务理事等。

现任吉林瀛春律师事务所主任。

2、现任监事会成员郑希来:男,1982年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员。

2013年-2017年担任企业行政专员,2018年至今担任企业办公室主任,现任上海胜盟广告有限企业实行董事、浙江光线影视策划有限企业实行董事兼总经理。

夏传宾:男,1986年出生,中国国籍,无境外居留权,中共党员。

曾任浙江红蜻蜓鞋业股份有限企业财务经理、上海东钦餐饮管理有限企业高级财务经理,现拟任本企业监事。

朱领:男,1989年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,高级营销员。

2014年至今一直担任企业发行部经理。

3、现任高级管理人员沈建华:男,1967年出生,中国国籍,无境外长期居留权。

曾任杭州朱庇特环境科技有限企业财务经理、杭州迅工科技有限企业高级财务经理。

在股东单位任职情况□适用√不适用在其他单位任职情况√适用□不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴赵非凡杭州天目药业股份有限企业董事长否赵非凡长城国际动漫游戏股份有限企业董事2016年04月12日否赵非凡浙江青苹果网络科技有限企业董事2016年11月09日否彭清燕温州约伯之信传媒有限企业实行董事兼总经理2014年11月06日否彭清燕杭州鑫杭影视传媒有限企业实行董事兼总经理2015年10月28日否彭清燕九江银禾影视文旅产业有限企业实行董事兼总经理2018年06月20日否长城影视股份有限企业2019年年度报告全文133彭清燕江西永邦学问产业有限企业实行董事兼总经理2018年05月14日否陈向明杭州士兰创业投资有限企业总经理2007年07月25日是陈向明浙江银杏谷投资有限企业董事兼总经理2013年07月19日是陈向明三维通信股份有限企业董事2016年09月26日2019年09月26日是顾桂新神宇通信科技股份企业独立董事2017年11月10日2022年05月13日是顾桂新江苏天臻投资有限企业董事2016年12月12日是顾桂新中天运会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所副所长2018年10月16日是蒋建林上海博将投资管理有限企业合伙人2017年07月01日是蒋建林杭州新坐标科技股份有限企业独立董事2020年01月06日是蒋建林浙江永贵电器股份有限企业独立董事2019年09月10日是陈军北京市华泰(长沙)律师事务所业务合伙人、副主任2020年04月01日是于波吉林瀛春律师事务所主任2014年11月01日是在其他单位任职情况的说明无企业现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况√适用□不适用详见“第五节重要事项,十三、处罚及整改情况”。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况1、决策程序:企业董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定进行考核并提出薪酬方案提交董事会、监事会审议后最终提交股东大会审议决定。

2、确定依据:企业严格按照2018年年度股东大会审议通过的《关于企业2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》的规定,根据企业董事、监事、高级管理人员的绩效考评结果,最终确定相关人员的薪酬。

企业报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况单位:万元姓名职务性别年龄任职状态从企业获得的税前报酬总额是否在企业关联方获取报酬赵锐均董事长男55现任30否赵非凡副董事长男37现任37.92否胡晓芳董事、总经理女44现任21.63否陈向明董事男51现任3否顾桂新董事男54现任3否长城影视股份有限企业2019年年度报告全文134俞铁成独立董事男45现任5否俞乐平独立董事女62现任5否高凤勇独立董事男50现任5否洪丽媛监事会主席女40现任3是骆王琴职工监事女40现任10.84否陶芳芳监事女34现任9.43否章正丰副总经理男54现任13.98否周满华财务总监女65现任30否张珂副总经理、董事会秘书女33离任5.36否符谙副总经理、董事会秘书女31离任11.46否合计--------194.62--企业董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□适用√不适用五、企业员工情况1、员工数量、专业构成及教育程度母企业在职员工的数量(人)35主要子企业在职员工的数量(人)444在职员工的数量合计(人)479当期领取薪酬员工总人数(人)479母企业及主要子企业需承担费用的离退休职工人数(人)0专业构成专业构成类别专业构成人数(人)生产人员156销售人员114技术人员0财务人员40行政人员169合计479教育程度教育程度类别数量(人)硕士及以上4长城影视股份有限企业2019年年度报告全文135本科82专科162其他231合计4792、薪酬政策企业根据国家有关劳动法规和政策,结合企业实际情况,采取以岗位定薪的薪酬体系和匹配的绩效考核体系,在工资薪酬制度的基础上逐步完善福利机制。

报告期内,企业深入推进绩效考核工作,评价团队和个人的工作业绩,形成奖惩分明的考核机制,为员工提供公平、有竞争力的薪酬福利待遇,为企业发展提供人力资源保障。

3、培训计划企业结合行业特点和企业实际情况,建立了较为完善的员工培训体系,并积极寻求各种培训资源和渠道。

培训内容主要包括企业学问、岗位技能、职业素质等方面。

培训形式包括外部培训、内部业务骨干授课培训等。

通过较为全面的培训,提高了企业员工的整体素质、专业技能,确保各梯队员工竞争力,为企业可持续发展提供了健全、稳定的人才支撑。

4、劳务外包情况□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文136第十节企业治理一、企业治理的基本状况报告期内,企业严格按照《企业法》、《证券法》、《上市企业治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求,结合企业实际情况,坚持规范运作,不断完善企业治理结构,建立健全企业内控制度体系,强化信息披露,积极开展投资者关系管理工作,持续提升企业治理水平。

报告期内,企业召开了8次董事会、6次监事会、1次年度股东大会、4次临时股东大会。

企业董事、监事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责,严格按照《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》等制度履行相应职责,保证了企业运作的规范性。

报告期内,企业严格按照《上市企业信息披露管理办法》等规章制度及时、真实、准确、完整的信息披露。

企业治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市企业治理的规范性文件是否存在重大差异□是√否企业治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市企业治理的规范性文件不存在重大差异。

二、企业相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开,生产经营稳定,具有独立完善的业务及自主经营能力。

企业所有的生产经营或重大事项均根据《企业章程》及相关制度的规定由经营层、董事会、股东大会讨论确定,不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情形。

1、业务独立:企业独立从事经营范围内的业务,未受到股东及其他关联方的干涉、控制,亦未因与企业股东及其他关联方之间存在关联关系而使经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

2、人员独立:企业高级管理人员均由企业董事会聘任并在企业领取报酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取报酬;企业财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

企业人力资源部对人事、劳动工资实施管理,根据董事会和经营领导班子的决策进行定岗定责,对员工进行绩效考核和工资分配。

企业全体董事、监事以及高级管理人员的选任均通过合法程序进行,股东大会和董事会做出人事任免决定均能有效实行,不存在主要股东单位及其关联单位干预董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的现象。

3、资产独立:企业具备与经营有关的业务体系及相关资产,独立从事其获得核准的经营范围中规定的业务,其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

企业与控股股东在资产产权上有明确的界定与划分,企业不存在违规为股东提供担保、股东占用企业资金、资产及其他资源的情况。

4、机构独立:企业依据法律、法规、规范性文件及《企业章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构,并制定了相应的议事规则,运作情况良好。

企业建立了完整独立的内部组织结构,各部门之间职责分明、相互协调,在各自职责范围内独立行使相关经营管理职权。

控股股东及其职能部门与企业及其职能部门之间不存在上下级关系,企业具有完全独立于其控股股东及其关联单位的机构体系。

控股股东依照《企业法》和《企业章程》的规定通过股东大会行使其股东权利,选举董事参与企业的经营管理,不存在直接干预企业生产经营活动的情况。

5、财务独立:企业按照《企业会计制度》和《企业会计准则》的要求建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;企业具有规范的财务会计制度和对子企业的财务管理制度。

企业设有独立的财务会计部门,配备了专职的财务人员;企业在银行单独开立账户,拥有独立的银行账号;企业作为独立的纳税人,依法独立纳税。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文137三、同业竞争情况□适用√不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况1、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引2019年第一次临时股东大会临时股东大会40.71%2019年01月02日2019年01月03日详见企业披露在巨潮资讯网《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-001)2019年第二次临时股东大会临时股东大会33.34%2019年01月21日2019年01月22日详见企业披露在巨潮资讯网《2019年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-013)2019年第三次临时股东大会临时股东大会33.11%2019年05月06日2019年05月07日详见企业披露在巨潮资讯网《2019年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-060)2018年年度股东大会年度股东大会40.83%2019年05月21日2019年05月22日详见企业披露在巨潮资讯网《2018年年度股东大会决议公告》(公告编号:2019-066)2019年第四次临时股东大会临时股东大会8.62%2019年12月23日2019年12月24日详见企业披露在巨潮资讯网《2019年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-121)2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会□适用√不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文138五、报告期内独立董事履行职责的情况1、独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数俞铁成80800否1俞乐平88000否1高凤勇80800否1连续两次未亲自出席董事会的说明2、独立董事对企业有关事项提出异议的情况独立董事对企业有关事项是否提出异议□是√否报告期内独立董事对企业有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明独立董事对企业有关建议是否被采纳□是√否独立董事对企业有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内,企业独立董事在工作中恪尽职守,建言献策,积极参加会议,履行《企业法》、《证券法》、《企业章程》和《独立董事制度》等所赋予的权利、职责及义务,严格遵守国家法律、法规以及规章等相关规定,为企业的重大决策提出了专业化和建设性意见。

在报告期内,独立董事根据《企业法》、中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》和《企业章程》等有关规定,对利润分配预案、对外投资、对外担保、关联交易、重大诉讼等事项发表了独立意见。

独立董事充分发挥其专业常识,积极有效的履行其职责,保证了企业董事会决策的合理性和科学性,使企业法人治理结构日趋合理,不断规范和完善,维护了企业和中小股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况2019年度,董事会各专门委员会按照监管部门相关规范和企业制定的专门委员会工作细则开展工作,发挥了董事会专门委员会的各项职能。

1、战略委员会履职情况报告期内,第六届董事会战略委员会认真履行职责,按照《董事会战略委员会工作细则》的规定,共召开4次会议,审议了企业出售全资子企业股权、转让应收账款、出租经营场地等事项。

2、审计委员会履职情况报告期内,企业第六届董事会审计委员会根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及企业《董事会审计委员会工作细则》等制度的规定,共召开6次会议,对定期报告、审计部工作总结、计提资产减值准备、转让应收账款、变更会计政策等事项进行了审议。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1393、薪酬与考核委员会履职情况报告期内,企业第六届董事会薪酬与考核委员会认真履行职责,按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定,共召开1次会议,拟定了企业2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。

七、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现企业是否存在风险□是√否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况为保持企业高级管理人员的稳定性,综合考虑企业整体实际业绩及岗位履职情况,将企业和个人的利益紧密的维系起来,企业建立并逐步完善高级管理人员绩效考评体系和薪酬管理办法。

根据企业年度经营计划和目标,对其业绩和履职情况进行考评,与当期收入挂钩。

九、内部控制评价报告1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况√是□否报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况(1)未经法定流程审议的对外担保企业从控股股东长城影视学问企业集团有限企业(以下简称“长城集团”)处获悉,在未经企业内部审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,独立董事未发表同意的独立意见的情况下,长城集团向横琴三元勤德资产管理有限企业等融资方提供了企业的《担保合同》。

具体内容详见企业分别于2019年1月12日、2020年4月30日、2020年5月14日、2020年5月15日在《证券时报》及巨潮资讯网(,下同)披露的《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2019-009)、《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-040)、《关于重大诉讼事项的公告》(公告编号:2020-046)、《关于诉讼及诉讼进展事项的公告》(公告编号:2020-047)。

上述担保事项未经企业内部相关审核流程,也未经企业董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,且企业未就该担保事项进行追认,企业认为担保不符合《企业法》、《深圳证券交易所上市企业规范运作指引》、《企业章程》等相关规定,根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,企业认定本次担保无效,企业不应当承担担保责任。

企业及长城集团均已委托律师团队处理相关事项,积极应诉,同时长城集团向企业出具《承诺函》,长城集团正在与外部战略投资者洽谈股权合作,引入外部资金,改善现金流及财务状况,尽快解决债务问题,保证企业利益不受到损害。

企业将继续敦促长城集团尽快解决债务纠纷,并将根据后续情况及时履行信息披露义务。

目前企业与浙商银行股份有限企业杭州分行的《担保合同》、企业与万向信托股份企业的《担保合同》已被浙江省杭州市中级人民法院认定无效。

(2)印章管理制度不完善企业从长城集团处获悉,长城集团未按照《对外担保管理制度》、《印章管理制度》等相关规定,在未经企业内部审批程序,企业董事会、股东大会未审议通过、企业未公告,独立董事未发表独立意见的情况下,向横琴三元勤德资产管理有限企业等融资方提供了企业的《担保合同》,造成企业违规对外担保。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文140企业于2019年4月16日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过《对外担保制度》、《印章管理制度》等有关内控制度文件,明确要求“企业为控股股东、实际控制人或企业关联方提供担保需要或关联人使用企业公章的,必须经企业董事会、股东大会审议通过后,经企业证券部申请,董事长批准后,方可使用。

未经相关人员提交用印申请、未经企业相关决策程序审议同意,企业董事长、总经理及其他高级管理人员不得擅自使用印章;前述人员直接申请使用印章的,应由全体高级管理人员会签,达到相关审议标准的还需经过董事会及股东大会审议通过。

”并且组织企业董监高、公章管理人员等进行了《企业法》、《证券法》、《股票上市规则(2019年修订)》、《中小板上市企业运作规范指引》等相关法律法规的培训,杜绝再次发生违规担保事项。

企业正积极敦促控股股东长城集团尽快解决合同纠纷案件,归还融资款项,尽快解决企业违规担保事项。

(3)部分到期债务未清偿报告期内,受行业上游效益放缓及行业监管调整,企业资金流出现紧张,导致部分借款到期未清偿。

企业正在与债权人积极沟通,通过各种方式努力达成债务和解方案,同时也将通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升企业的偿债能力,申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。

(4)诉讼事项及部分资产被司法冻结报告期内,企业由于债务到期未清偿导致部分金融机构提起诉讼,并且部分债权人向法院申请冻结企业资产。

企业已经委托律师团队应诉,同时也将与债权人积极沟通,改善企业的现金流,尽快偿还债务,企业也将通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升企业的偿债能力,改善企业的现金流,尽快偿还债务。

(5)未能及时获取法律文书等材料报告期内,企业在获得法律文书等材料的第一时间及时进行了公告,但是企业注册地址与实际经营地址不一致,导致部分司法律文书实际送达企业的时间晚于其发生时间。

企业将继续委托律师与司法机关进行联系,及时获取与企业有关的法律材料,同时企业将继续建立健全重大事项的汇报机制,企业董事、监事、高级管理人员、子企业主要负责人、关键岗位负责人等有关人员将持续加强对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市企业规范运作指引》、《上市企业信息披露管理办法》等法律法规的学习,准确理解各项规范条文,确保企业真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期2020年06月19日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网()纳入评价范围单位资产总额占企业合并财务报表资产总额的比例100.00%纳入评价范围单位营业收入占企业合并财务报表营业收入的比例100.00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准财务报告重大缺陷的迹象包括:①企业董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;②对已发布的财务报告进行重大差错更正(由于政策变化或其他客观因素变化导致的对以往年度的追溯调整除外);③注册会计师发现的却未被企业内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;④审计委员会和内部审计部门对企业的对外财务报告和出现以下情形的,通常应认定为重大缺陷:①经营活动严重违反国家法律、法规;②重要岗位管理人员或核心人员大量流失;③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;④内部控制评价的结果是重大缺陷但未得到整改。

出现以下情形的,通常应认定为重要缺陷:①关键岗位管理人员大量流失;②重要业务制长城影视股份有限企业2019年年度报告全文141财务报告内部控制监督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;②未建立反舞弊程序和控制措施;③对于非常规或特殊交易的账户处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

度控制或系统存在重要缺陷;③内部控制评价的结果是重要缺陷但未得到整改。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷定量标准内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以影响利润总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的2.5%,则认定为一般缺陷;如果超过税前利润2.5%、小于5%,则认定为重要缺陷;如果超过税前利润5%,则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额0.5%、小于1%,则认定为重要缺陷;如果超过资产总额的1%,则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以利润总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于税前利润总额的2.5%,则认定为一般缺陷;如果超过税前利润2.5%、小于5%则认定为重要缺陷;如果超过税前利润5%则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额0.5%,小于1%则认定为重要缺陷;如果超过资产总额1%则认定为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量(个)0非财务报告重大缺陷数量(个)6财务报告重要缺陷数量(个)0非财务报告重要缺陷数量(个)6十、内部控制审计报告或鉴证报告不适用长城影视股份有限企业2019年年度报告全文142第十一节企业债券相关情况企业是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的企业债券否长城影视股份有限企业2019年年度报告全文143第十二节财务报告一、审计报告审计意见类型无法表示意见审计报告签署日期2020年06月17日审计机构名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号中天运[2020]审字第90495号注册会计师姓名王传平、聂照枝审计报告正文审计报告中天运[2020]审字第90495号长城影视股份有限企业全体股东:一、无法表示意见大家接受委托,审计长城影视股份有限企业(以下简称“长城影视”或“企业”)的财务报表,包括2019年12月31日的合并及母企业资产负债表,2019年度的合并及母企业利润表、合并及母企业现金流量表、合并及母企业股东权益变动表以及相关财务报表附注。

大家不对后附的长城影视合并及母企业的财务报表(以下统称“财务报表”)发表审计意见。

由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性,大家无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

二、形成无法表示意见的基础(一)持续经营存在重大不确定性长城影视2019年度营业收入相比2018年度下降66.08%,归属于母企业净利润为-9.45亿元,企业已连续两年亏损;截止2019年12月31日归属于母企业股东权益为-7.72亿元;报告期末有7.42亿元债务本息已逾期未归还;因债务逾期及其他事项,企业涉及多起诉讼,29个银行账户以及部分子企业股权被冻结。

如财务报表附注“二、财务报表编制的基础”所述,企业管理层计划采取措施改善企业的经营状况和财务状况,但企业的持续经营仍存在重大的不确定性。

大家无法获取持续经营能力相关的充分、适当的审计证据,以判断长城影视在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。

(二)中国证监会立案调查长城影视于2020年4月11日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》(编号:苏证调查字2020015号),因企业涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对企业进行立案调查。

截至本审计报告出具日,企业尚未收到中国证券监督管理委员会就上述立案调查事项的结论性意见或决定,大家无法预计立案调查的结果以及其对企业财务报表可能产生的影响。

(三)违规对外担保如财务报表附注“十三、承诺及或有事项(二)或有事项1、担保事项”所述,大家发现企业4起违规担保事项。

由于企业印章管理相关的内部控制存在重大缺陷,大家无法获取充分、适当的审计证据以判断企业担保事项的完整性以及其对财务报表可能产生的影响。

(四)剧组资金收付企业对剧组资金采用备用金的管理模式,存在通过个人账户进行款项收付的情况。

大家发现企业几笔向民间借贷的资金也通过个人账户转入与转出。

由于企业未能提供完整的相关个人账户交易流水及原始凭据,大家无法实施满意的审计程序以核实剧组资金的收支情况和企业通过个人账户进行民间资金借贷的情况,以及其对财务报表可能产生的影响。

(五)商誉减值测试长城影视股份有限企业2019年年度报告全文144企业聘请了资产评估企业对2019年末存在商誉余值的十二家子企业进行了以财务报告为目的商誉减值测试工作。

企业根据资产评估企业的初步评估结果计提了商誉减值准备88,059.07万元。

截至本审计报告出具日,企业尚未收到资产评估企业的正式评估报告。

大家无法对评估假设、评估方法、关键参数等参数进行充分复核,也无法确定企业期末商誉减值计提的合理性、充分性和准确性。

(六)函证受限情况企业部分银行询证函因函证费用无人缴纳,相关银行不配合回函,大家无法对企业部分银行账户相关函证信息进行确认。

企业子企业诸暨长城影视国际创意园有限企业(以下简称“诸暨创意园”)除银行询证函之外的其他函证,因诸暨创意园未能盖章确认,导致大家无法实行相应的函证程序。

企业子企业上海海鑫国际旅行社有限企业、杭州金榜旅行社有限企业、杭州春之声旅行社有限企业、南京四海一家旅行社有限企业等企业不能提供准确、完整的联系地址、联系人等函证信息,导致大家对上述企业部分往来单位无法实行相应的函证程序。

(七)其他报表项目审计受限情况1、南京凤凰假期旅游有限企业2019年度没有记录并留存团档资料,同时大家无法取得网络平台的后台数据;杭州春之声旅行社有限企业未能提供与收入、成本相关的合同及与交易对手的对账单等资料;上海玖明广告有限企业缺少部分返点协议;西藏山南东方龙辉学问传播有限企业缺少部分合同和排期等资料;杭州金榜旅行社有限企业收入、成本缺少交易对方盖章确认文件;上海海鑫国际旅行社有限企业未能提供与上海东礼国际旅行社有限企业的合作协议及与上海东犁学问传播有限企业广告费合同。

因上述与收入、成本确认相关的重要资料的缺乏,大家未能获取满意的审计证据以判断相关收入成本的真实性、完整性与准确性,以及其对财务报表可能产生的影响。

2、截止2019年12月31日,上海微距广告有限企业(包括其四个子企业)的财务报表与税务申报报表各个科目均存在较大差异。

大家无法估计此事项对企业财务报表可能产生的影响。

3、淄博新齐长城影视城有限企业2019年末长期资产为13,865.69万元、2019年度营业收入574.70万元、2019年度亏损-1,234.35万元,该企业的长期资产出现了减值迹象。

企业未能向大家提供满意的长期资产减值测试过程及相关资料,大家无法判断该企业长期资产具体减值金额及其对财务报表可能产生的影响。

4、上海海鑫国际旅行社有限企业2019年末预付账款余额中有上海丽耀投资咨询有限企业465.10万元、杭州蒲公英旅行社有限企业上海蒲英旅行社分企业232.72万元、杭州蒲公英旅行社有限企业214.00万元、上海慧巍投资咨询有限企业194.41万元、上海海金国际旅行社有限企业122.49万元。

企业未提供上述预付账款账面余额的合理商业理由与相应的资料,大家无法取得相关证据以确认其商业实质。

5、根据2017年企业收购上海玖明广告有限企业、浙江中影学问发展有限企业两家企业少数股权的股权转让协议,如果2019年末两家企业的商誉出现了减值,转让方应支付本企业相应的股权转让补偿款。

上述两家企业的商誉在2019年末均出现了减值,按股权转让协议,两家企业的股权转让方合计应支付企业股权补偿款14,870.37万元。

由于企业目前尚未与股权转让方商谈补偿事宜,具体补偿的方案和形式尚未确定,企业尚未对此事项进行账务处理。

三、强调事项由于2020年新冠肺炎疫情在全球蔓延,对旅游行业产生了极为不利的影响,本次疫情将对企业旅游板块2020年度相关财务数据产生重大的不利影响。

四、管理层和治理层对财务报表的责任长城影视管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、实行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估长城影视的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算长城影视、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督长城影视的财务报告过程。

五、注册会计师对财务报表审计的责任大家的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定,对长城影视的财务报表实行审计工作,以出具审计报告。

但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项,大家无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。

按照中国注册会计师职业道德守则,大家独立于长城影视,并履行了职业道德方面的其他责任。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文145中天运会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:王传平(项目合伙人)中国·北京二○二○年六月十七日中国注册会计师:聂照枝二、财务报表财务附注中报表的单位为:元1、合并资产负债表编制单位:长城影视股份有限企业2019年12月31日单位:元项目2019年12月31日2018年12月31日流动资产:货币资金29,983,752.4570,383,118.65结算备付金拆出资金交易性金融资产14,470,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据930,500.00应收账款301,562,902.80815,809,705.76应收款项融资预付款项79,195,925.87123,315,256.48应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款38,238,504.0135,848,857.96其中:应收利息应收股利买入返售金融资产存货134,707,635.10154,353,266.91合同资产长城影视股份有限企业2019年年度报告全文146持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产8,075,213.009,068,500.02流动资产合计606,233,933.231,209,709,205.78非流动资产:发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资274,936.915,762,032.09其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产348,194.70固定资产303,209,631.31320,290,192.52在建工程20,696,638.6746,150,372.44生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产254,079,749.85298,538,967.57开发支出商誉92,350,051.85972,940,716.06长期待摊费用14,681,609.9115,998,582.81递延所得税资产68,520,842.9669,169,168.02其他非流动资产1,708,039.98非流动资产合计755,521,501.441,729,198,226.21资产总计1,361,755,434.672,938,907,431.99流动负债:短期借款382,514,649.15381,800,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债以公允价值计量且其变动计入当长城影视股份有限企业2019年年度报告全文147期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款61,599,154.1398,111,056.87预收款项50,848,347.6843,436,761.17合同负债卖出回购金融资产款吸取存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬6,296,707.118,546,363.30应交税费55,491,050.5079,107,062.77其他应付款673,359,328.401,176,808,799.50其中:应付利息8,742,613.5013,166.59应付股利15,561,509.333,551,509.33应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债413,855,687.46296,498,165.93其他流动负债流动负债合计1,643,964,924.432,084,308,209.54非流动负债:保险合同准备金长期借款7,364,079.1294,912,793.58应付债券其中:优先股永续债租赁负债长期应付款157,064,505.83195,700,000.00长期应付职工薪酬15,699,438.2312,347,538.23预计负债56,426,919.05递延收益12,330,462.668,831,093.28递延所得税负债24,317,947.6625,855,023.67其他非流动负债长城影视股份有限企业2019年年度报告全文148非流动负债合计273,203,352.55337,646,448.76负债合计1,917,168,276.982,421,954,658.30所有者权益:股本525,429,878.00525,429,878.00其他权益工具其中:优先股永续债资本公积-486,362,570.38-609,019,267.78减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润-810,911,360.29322,022,254.31归属于母企业所有者权益合计-771,844,052.67238,432,864.53少数股东权益216,431,210.36278,519,909.16所有者权益合计-555,412,842.31516,952,773.69负债和所有者权益总计1,361,755,434.672,938,907,431.99法定代表人:陈志永主管会计工作负责人:沈建华会计机构负责人:沈建华2、母企业资产负债表单位:元项目2019年12月31日2018年12月31日流动资产:货币资金1,422,759.05197,293.77交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款17,303,489.8065,257,645.64应收款项融资预付款项5,946,686.20其他应收款23,579,675.1526,213,600.00长城影视股份有限企业2019年年度报告全文149其中:应收利息应收股利存货95,790,386.40118,320,990.87合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产1,412,420.381,808,874.47流动资产合计139,508,730.78217,745,090.95非流动资产:债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款长期股权投资2,856,156,755.133,032,154,124.90其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产4,164.1912,054.19在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用77,701.13223,406.00递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计2,856,238,620.453,032,389,585.09资产总计2,995,747,351.233,250,134,676.04流动负债:短期借款243,957,743.15244,000,000.00交易性金融负债长城影视股份有限企业2019年年度报告全文150以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项5,000,000.00合同负债应付职工薪酬57,317.00106,201.00应交税费744,081.8614,945.44其他应付款648,292,615.85917,505,206.23其中:应付利息6,185,403.38应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债197,491,620.41163,281,566.74其他流动负债流动负债合计1,095,543,378.271,324,907,919.41非流动负债:长期借款25,200,000.00应付债券其中:优先股永续债租赁负债长期应付款19,000,000.00长期应付职工薪酬11,203,500.007,851,600.00预计负债26,909,290.97递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计38,112,790.9752,051,600.00负债合计1,133,656,169.241,376,959,519.41所有者权益:股本525,429,878.00525,429,878.00其他权益工具其中:优先股长城影视股份有限企业2019年年度报告全文151永续债资本公积1,603,277,906.981,480,621,209.58减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积26,531,911.3226,531,911.32未分配利润-293,148,514.31-159,407,842.27所有者权益合计1,862,091,181.991,873,175,156.63负债和所有者权益总计2,995,747,351.233,250,134,676.043、合并利润表单位:元项目2019年度2018年度一、营业总收入490,771,617.641,446,698,511.24其中:营业收入490,771,617.641,446,698,511.24利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本529,221,406.091,260,424,597.50其中:营业成本369,819,572.301,023,571,898.27利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加7,454,157.8810,084,435.89销售费用30,112,114.7038,561,123.44管理费用75,017,710.6186,393,255.22研发费用财务费用46,817,850.60101,813,884.68其中:利息费用27,265,789.6964,318,938.20长城影视股份有限企业2019年年度报告全文152利息收入377,389.57737,400.05加:其他收益5,416,435.522,915,439.90投资收益(损失以“-”号填列)2,868,787.44418,391.73其中:对联营企业和合营企业的投资收益-537,095.18-246,102.40以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)77,953,457.05资产减值损失(损失以“-”号填列)-898,550,295.91-523,888,836.01资产处置收益(损失以“-”号填列)-440.04197,592.18三、营业利润(亏损以“-”号填列)-850,761,844.39-334,083,498.46加:营业外收入9,782,501.2717,407,380.91减:营业外支出90,482,246.201,104,975.06四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-931,461,589.32-317,781,092.61减:所得税费用13,073,477.6053,221,270.32五、净利润(净亏损以“-”号填列)-944,535,066.92-371,002,362.93(一)按经营持续性分类1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-944,535,066.92-371,002,362.932.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)(二)按所有权归属分类1.归属于母企业所有者的净利润-944,756,785.64-414,258,700.992.少数股东损益221,718.7243,256,338.06六、其他综合收益的税后净额归属母企业所有者的其他综合收益的税后净额(一)不能重分类进损益的其他综长城影视股份有限企业2019年年度报告全文153合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他(二)将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.可供出售金融资产公允价值变动损益4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备8.外币财务报表折算差额9.其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额-944,535,066.92-371,002,362.93归属于母企业所有者的综合收益总额-944,756,785.64-414,258,700.99归属于少数股东的综合收益总额221,718.7243,256,338.06八、每股收益:(一)基本每股收益-1.7981-0.790(二)稀释每股收益-1.7981-0.790本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:元,上期被合并方实现的净利润为:元。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文154法定代表人:陈志永主管会计工作负责人:沈建华会计机构负责人:沈建华4、母企业利润表单位:元项目2019年度2018年度一、营业收入12,646,378.6717,878,190.54减:营业成本4,763,130.4529,853,979.94税金及附加15,160.80322,640.13销售费用2,394,842.601,957,531.64管理费用14,949,795.3920,813,819.84研发费用财务费用17,054,024.4968,025,336.40其中:利息费用11,238,943.6541,138,749.51利息收入9,999.0162,527.12加:其他收益投资收益(损失以“-”号填列)39,961,486.86-188,603.54其中:对联营企业和合营企业的投资收益-23,482.20-188,603.54以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“-”号填列)公允价值变动收益(损失以“-”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)772,010.45资产减值损失(损失以“-”号填列)-119,248,233.1892,299,633.09资产处置收益(损失以“-”号填列)二、营业利润(亏损以“-”号填列)-105,045,310.93-195,583,354.04加:营业外收入6,870,500.00减:营业外支出28,179,109.38三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-133,224,420.31-188,712,854.04长城影视股份有限企业2019年年度报告全文155减:所得税费用四、净利润(净亏损以“-”号填列)-133,224,420.31-188,712,854.04(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-133,224,420.31-188,712,854.04(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)五、其他综合收益的税后净额(一)不能重分类进损益的其他综合收益1.重新计量设定受益计划变动额2.权益法下不能转损益的其他综合收益3.其他权益工具投资公允价值变动4.企业自身信用风险公允价值变动5.其他(二)将重分类进损益的其他综合收益1.权益法下可转损益的其他综合收益2.其他债权投资公允价值变动3.可供出售金融资产公允价值变动损益4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益6.其他债权投资信用减值准备7.现金流量套期储备8.外币财务报表折算差额9.其他六、综合收益总额-133,224,420.31-188,712,854.04七、每股收益:长城影视股份有限企业2019年年度报告全文156(一)基本每股收益(二)稀释每股收益5、合并现金流量表单位:元项目2019年度2018年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金703,195,663.401,660,322,653.89客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还1,118,865.601,047,354.58收到其他与经营活动有关的现金238,122,838.61278,829,466.00经营活动现金流入小计942,437,367.611,940,199,474.47购买商品、接受劳务支付的现金339,598,962.221,009,979,452.81客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金54,274,554.7951,792,872.66支付的各项税费50,868,082.5398,376,166.39支付其他与经营活动有关的现金263,677,176.55309,750,375.91长城影视股份有限企业2019年年度报告全文157经营活动现金流出小计708,418,776.091,469,898,867.77经营活动产生的现金流量净额234,018,591.52470,300,606.70二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金4,950,000.00取得投资收益收到的现金8,205.22664,494.13处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额355,459.001,356,572.00处置子企业及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金12,880,000.0092,750,000.00投资活动现金流入小计18,193,664.2294,771,066.13购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,220,826.4947,202,709.93投资支付的现金5,450,000.00质押贷款净增加额取得子企业及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金22,350,000.0034,610,000.00投资活动现金流出小计31,570,826.4987,262,709.93投资活动产生的现金流量净额-13,377,162.277,508,356.20三、筹资活动产生的现金流量:吸取投资收到的现金其中:子企业吸取少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金17,300,000.00400,328,000.00收到其他与筹资活动有关的现金3,000,000.00843,910,594.00筹资活动现金流入小计20,300,000.001,244,238,594.00偿还债务支付的现金15,399,584.01908,494,135.56分配股利、利润或偿付利息支付的现金19,070,383.0364,311,832.61其中:子企业支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金249,835,228.72878,631,473.41筹资活动现金流出小计284,305,195.761,851,437,441.58筹资活动产生的现金流量净额-264,005,195.76-607,198,847.58四、汇率变动对现金及现金等价物的长城影视股份有限企业2019年年度报告全文158影响五、现金及现金等价物净增加额-43,363,766.51-129,389,884.68加:期初现金及现金等价物余额63,313,654.00192,703,538.68六、期末现金及现金等价物余额19,949,887.4963,313,654.006、母企业现金流量表单位:元项目2019年度2018年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金30,873,265.9613,595,340.00收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金184,864,945.441,409,805,080.95经营活动现金流入小计215,738,211.401,423,400,420.95购买商品、接受劳务支付的现金360,000.0017,978,925.40支付给职工以及为职工支付的现金1,182,710.001,415,137.99支付的各项税费7,001.70319,104.23支付其他与经营活动有关的现金157,508,785.26925,342,859.80经营活动现金流出小计159,058,496.96945,056,027.42经营活动产生的现金流量净额56,679,714.44478,344,393.53二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金29,855,000.00取得投资收益收到的现金40,000,000.00处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子企业及其他营业单位收到的现金净额12,094.91收到其他与投资活动有关的现金5,000,000.0030,000,000.00投资活动现金流入小计74,867,094.9130,000,000.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金88,699,265.00取得子企业及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金长城影视股份有限企业2019年年度报告全文159投资活动现金流出小计88,699,265.00投资活动产生的现金流量净额74,867,094.91-58,699,265.00三、筹资活动产生的现金流量:吸取投资收到的现金取得借款收到的现金330,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金69,000,000.00筹资活动现金流入小计399,000,000.00偿还债务支付的现金1,594,401.17709,017,025.87分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,819,622.9041,138,749.51支付其他与筹资活动有关的现金126,177,236.9595,564,199.40筹资活动现金流出小计131,591,261.02845,719,974.78筹资活动产生的现金流量净额-131,591,261.02-446,719,974.78四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额-44,451.67-27,074,846.25加:期初现金及现金等价物余额197,293.7727,272,140.02六、期末现金及现金等价物余额152,842.10197,293.777、合并所有者权益变动表本期金额单位:元项目2019年度归属于母企业所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额525,429,878.00-609,019,267.78322,022,254.31238,432,864.53278,519,909.16516,952,773.69加:会计政策变更-303,621,847.54-303,621,847.54-303,621,847.54前期差错更正同一长城影视股份有限企业2019年年度报告全文160控制下企业合并其他二、本年期初余额525,429,878.00-609,019,267.7818,400,406.77-65,188,983.01278,519,909.16213,330,926.15三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)122,656,697.40-829,311,767.06-706,655,069.66-62,088,698.80-768,743,768.46(一)综合收益总额-829,311,767.06-829,311,767.06221,718.72-829,090,048.34(二)所有者投入和减少资本-40,300,417.52-40,300,417.521.所有者投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他-40,300,417.52-40,300,417.52(三)利润分配122,656,697.40122,656,697.40-22,010,000.00100,646,697.401.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配-22,010,000.00-22,010,000.004.其他122,656,697.40122,656,697.40122,656,697.40(四)所有者权长城影视股份有限企业2019年年度报告全文161益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额525,429,878.00-486,362,570.38-810,911,360.29-771,844,052.67216,431,210.36-555,412,842.31上期金额单位:元项目2018年年度归属于母企业所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计优先股永续债其他一、上年期末余额525,429,878.00-609,648,635.51736,280,955.30652,062,197.79254,693,139.83906,755,337.62加:会计政策变更前期差错更正同一长城影视股份有限企业2019年年度报告全文162控制下企业合并其他二、本年期初余额525,429,878.00-609,648,635.51736,280,955.30652,062,197.79254,693,139.83906,755,337.62三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)629,367.73-414,258,700.99-413,629,333.2623,826,769.33-389,802,563.93(一)综合收益总额-414,258,700.99-414,258,700.9943,256,338.06-371,002,362.93(二)所有者投入和减少资本629,367.73629,367.73-19,429,568.73-18,800,201.001.所有者投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他629,367.73629,367.73-19,429,568.73-18,800,201.00(三)利润分配1.提取盈余公积2.提取一般风险准备3.对所有者(或股东)的分配4.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股长城影视股份有限企业2019年年度报告全文163本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额525,429,878.00-609,019,267.78322,022,254.31238,432,864.53278,519,909.16516,952,773.698、母企业所有者权益变动表本期金额单位:元项目2019年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额525,429,878.001,480,621,209.5826,531,911.32-159,407,842.271,873,175,156.63加:会计政策变更-516,251.73-516,251.73前期差错更正其他二、本年期初余额525,429,878.01,480,621,209.5826,531,911.32-159,924,094.01,872,658,904.90长城影视股份有限企业2019年年度报告全文16400三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)122,656,697.40-133,224,420.31-10,567,722.91(一)综合收益总额-133,224,420.31-133,224,420.31(二)所有者投入和减少资本122,656,697.40122,656,697.401.所有者投入的普通股2.其他权益工具持有者投入资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他122,656,697.40122,656,697.40(三)利润分配1.提取盈余公积2.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收长城影视股份有限企业2019年年度报告全文165益结转留存收益6.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额525,429,878.001,603,277,906.9826,531,911.32-293,148,514.311,862,091,181.99上期金额单位:元项目2018年年度股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额525,429,878.001,480,621,209.5826,531,911.3229,305,011.772,061,888,010.67加:会计政策变更前期差错更正其他二、本年期初余额525,429,878.001,480,621,209.5826,531,911.3229,305,011.772,061,888,010.67三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-188,712,854.04-188,712,854.04(一)综合收益总额-188,712,854.04-188,712,854.04(二)所有者投入和减少资本1.所有者投入的普通股2.其他权益工具持有者投入长城影视股份有限企业2019年年度报告全文166资本3.股份支付计入所有者权益的金额4.其他(三)利润分配1.提取盈余公积2.对所有者(或股东)的分配3.其他(四)所有者权益内部结转1.资本公积转增资本(或股本)2.盈余公积转增资本(或股本)3.盈余公积弥补亏损4.设定受益计划变动额结转留存收益5.其他综合收益结转留存收益6.其他(五)专项储备1.本期提取2.本期使用(六)其他四、本期期末余额525,429,878.001,480,621,209.5826,531,911.32-159,407,842.271,873,175,156.63三、企业基本情况长城影视股份有限企业(以下简称“本企业”或“企业”),原名江苏宏宝五金股份有限企业(以下简称“江苏宏宝”)。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文167江苏宏宝系经江苏省人民政府苏政复〔2001〕197号文批准,由原江苏宏宝集团五金工具有限企业整体变更设立的股份有限企业,变更后注册资本为7,268万元。

2006年9月,经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2006〕73号文核准,江苏宏宝公开发行新股5,000万股,注册资本变更为12,268万元,江苏宏宝股票于2006年10月12日在深圳证券交易所挂牌交易。

2010年7月,江苏宏宝以2009年末总股本为基数,以资本公积向全体股东每10股转增5股,于2010年8月16日取得了由江苏省苏州市工商行政管理局颁发的变更后的注册号为320000000016849的《企业法人营业执照》。

注册资本为18,402万元,股份总数18,402万股(每股面值1元)。

其中,有限售条件的流通股A股385.87万股;无限售条件的流通股A股18,016.13万股。

根据2013年8月26日第一次临时股东大会会议决议,并经中共中央宣传部《关于原则同意长城影视股份有限企业借壳上市的函》(中宣办发函〔2013〕239号)、国家资讯出版广电总局《关于原则同意长城影视股份有限企业借壳上市的审核意见》(〔2013〕273号)、中国证券监督管理委员会《关于核准江苏宏宝五金股份有限企业重大资产重组及向长城影视学问企业集团有限企业等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2014〕323号)及《关于核准长城影视学问企业集团有限企业及一致行动人公告江苏宏宝五金股份有限企业收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可〔2014〕324号)批准,本企业向长城影视学问企业集团有限企业(以下简称“长城集团”)等9家法人企业和王培火等52名自然人(以下合并简称“交易对方”)非公开发行人民币普通股341,409,878股(A股),每股面值1元,发行价为5.55元/股,交易对方以持有的“东阳长城影视传媒有限企业”100%股权作为对价,作价189,482.50万元认购该等股份,其中34,140.9878万元增加注册资本及股本,155,341.5122万元增加资本公积。

变更后企业注册资本为52,542.9878万元,总股本为52,542.9878万股,其中有限售条件的流通股份为34,526.8601万股,无限售条件的流通股份为18,016.1277万股。

此次新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了天健验〔2014〕6-14号验资报告。

企业已于2014年6月4日完成工商变更登记手续并取得由江苏省苏州市工商行政管理局换发的《营业执照》,企业名称由“江苏宏宝五金股份有限企业”变更为“长城影视股份有限企业”。

经企业申请,并经深圳证券交易所核准,自2014年6月5日起,企业中文全称由“江苏宏宝五金股份有限企业”变更为“长城影视股份有限企业”,企业证券简称由“江苏宏宝”变更为“长城影视”。

企业英文全称由“JiangsuHongbaoHardwareCo.,Ltd.”变更为“GreatWallMovieandTelevisionCo.,Ltd.”,英文简称由“JIANGSUHONGBAO”变更为“CCYS”。

企业证券代码仍为“002071”。

企业属广播、电视、影片和影视录音制作业,经营范围:制作、发行、广播电视节目(不得制作时政资讯及同类广播电视节目);影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视学问信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本企业2019年纳入合并范围的子企业共37户,详见本附注八“在其他主体中的权益”。

本企业2019年合并范围比上年度减少4户,详见本附注八“合并范围的变更”。

本企业及各子企业主要从事影视投资、制作、发行及广告发布、旅游服务业务等。

四、财务报表的编制基础1、编制基础本企业财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则说明及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的企业信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本企业会计核算以权责发生制为基础。

除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。

持有待售的非流动资产,按公允价值减去预计费用后的金额,以及符合持有待售条件时的原账面价值,取两者孰低计价。

资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

长城影视股份有限企业2019年年度报告全文1682、持续经营截至2019年12月31日,本企业归属于母企业股东权益为-7.93亿元,已逾期债务6.88亿元,并且因债务逾期涉及多起诉讼事项。

上述情况表明存在可能导致对本企业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

本企业将会采取各种措施,以维持本企业的继续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

为保证持续经营能力,本企业根据目前实际情况,拟采取下列应对措施:1、聚焦精品内容,继续加强影视板块的业务布局本企业将继续通过内部、外部的资源整合,以全流程成本控制的模式自制精品剧;同时,采取与外部优质资源合作的方式共同打造精品内容。

保障企业在内容制作、发行领域的优势地位。

2、推进产业链的横向拓展和纵向延伸企业积极寻求产业链的延伸拓展。

在内容端,本企业将利用自身在影视领域的积累和优势,拓展影片、网剧、微影片、综艺节目等新的内容形式。

在渠道端,随着企业的发展壮大以及新媒体渠道的影响力的提升,本企业将寻求与新媒体平台的多方位合作;并且计划战略布局高端影院领域,拓展企业的收入来源、提升盈利水平,增强企业在渠道的实力。

3、促进影视业务、广告业务、实景娱乐业务之间的融合发展随着企业的经营发展,本企业逐步形成了影视娱乐、广告营销、实景娱乐三大业务板块。

实景娱乐板块一方面是本企业内容IP的延伸,为本企业内容增加了变现渠道,另一方面可为本企业的影视业务提供拍摄场地。

广告业务也可与影视业务、实景娱乐业务进行业务、媒体、客户等层面的融合发展。

而影视业务的发展也可为广告营销、实景娱乐业务提供内容、品牌、影响力、资源等方面的支撑。

所以保障和促进影视业务、广告业务、实景娱乐业务之间的融合发展,是本企业工作的重要方向。

4、加强团队建设,持续业务创新受益于本企业多年的人才梯队建设,本企业的发展不断迈上新台阶。

2019年,企业将继续根据业务发展需求引进各类专业人才和专业团队,网罗热心投身于影视事业的优秀人才,不断提升团队专业能力、管理能力和利用本企业资源进行业务创新的能力,为把本企业打造成具备国际竞争力的学问传媒集团奠定坚实的基础。

5、进一步完善企业治理结构未来本企业将继续按照上市企业规范治理要求,进一步完善法人治理结构,以董事会建设为核心,充分发挥董事会在重大经营决策、聘任高级管理人员和制订各项制度等方面的作用,充分发挥独立董事和专门委员会的作用,并且根据本企业各项业务的发展,修改和完善本企业内部控制制度,使得本企业的各项运作更加合理、有效。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示:本企业及各子企业从事从事影视投资、制作、发行及广告发布、旅游服务等业务经营。

本企业及各子企业根据实际生产经营特点,依据相关企业会计准则的规定,对应收款项坏账准备计提、存货跌价准备计提、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见本附注四、(九)“金融工具”、(二十三)“收入”等各项描述。

关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明,请参阅附注四、(二十八)“重大会计判断和估计”。

1、遵循企业会计准则的声明本企业编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本企业2019年12月31日合并及母企业的财务状况及2019年度合并及母企业的经营成果和现金流量等有关信息。

此外,本企业的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的企业信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》有关长城影视股份有限企业2019年年度报告全文169财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间本企业的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本企业会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期正常营业周期是指本企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。

本企业以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币人民币为本企业及境内子企业经营所处的主要经济环境中的货币,本企业及境内子企业以人民币为记账本位币。

本企业编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

1、同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。

合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

2、非同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。

非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。

购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。

购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。

合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的长城影视股份有限企业2019年年度报告全文170被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后12个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则说明第5号的通知》(财会〔2012〕19号)和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、(五)、2,判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。

属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注四、(十三)“长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

6、合并财务报表的编制方法1、合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

控制是指本企业拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。

合并范围包括本企业及全部子企业。

子企业,是指被本企业控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本企业将进行重新评估。

2、合并财务报表编制的方法从取得子企业的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本企业开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。

对于处置的子企业,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子企业,不调整合并资产负债表的期初数。

非同一控制下企业合并增加的子企业,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。

同一控制下企业合并增加的子企业,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子企业与本企业采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本企业的会计政策和会计期间对子企业财务报表进行必要的调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子企业,以购买日可辨认净资产公允价值为基础