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国泰君安:2019年年度报告
2020-03-25 23:40:28  4283K
财报摘要

股份有限企业2019年年度报告1/274企业代码:601211企业简称:国泰君安国泰君安证券股份有限企业2019年年度报告2019年年度报告2/274重要提示一、本企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、企业全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业出具了标准无保留意见的审计报告。

四、企业负责人贺青、主管会计工作负责人谢乐斌及会计机构负责人(会计主管人员)谢乐斌声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案企业2019年度利润分配预案为:以本次分红派息的股权登记日的企业总股本为基数,向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东,每10股分配现金红利3.9元(含税)。

因可转换企业债券已于2018年1月8日进入转股期,A股股东分红派息股权登记日时企业的总股本目前尚无法确定。

若按照企业截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算,分配现金红利总额为3,474,099,782元,占2019年度合并口径归属于母企业股东净利润的40.22%。

企业2019年度利润分配预案已经企业第五届董事会第十五次会议审议通过,尚需企业股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成企业对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否九、重大风险提示企业在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险,具体体现为:因市场价格的不利变动而使企业可能发生损失的风险;证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对企业造成损失的风险;企业无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险;由于内部制度流程失效、员工行2019年年度报告3/274为不当、信息技术风险,以及外部事件影响所造成损失的风险;及因企业经营、管理及其他行为或外部事件导致对企业声誉产生负面评价的风险等。

企业建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系,以确保企业经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

有关企业经营面临的风险,请投资者认真阅读本报告第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。

十、其他□适用√不适用2019年年度报告4/274董事长致辞各位股东:2019年是伟大祖国70周年华诞,也是中国资本市场制度改革大年。

伴随科创板设立并试点注册制,各项重大改革举措不断落地,对外开放步伐显著加快,资本市场面临历史性的发展机遇,服务经济高质量发展的战略地位持续提升。

2019年也是国泰君安新三年规划的开局起步之年,面对复杂多变的市场环境,大家上下同欲、保持定力,在建设“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”新征程中,向广大股东和客户交出了一份稳中有进的年度答卷——企业全年实现合并营业收入299.49亿元,归母净利润86.37亿元,较上年分别增长31.83%和28.76%,经营业绩及主要业务继续排名行业前列;企业持续提高股东回报,分配预案为每股分配现金红利0.39元,占归母净利润的40.22%,较上年提升近4个百分点;企业连续12年获得证券企业分类评价A类AA级,保持标普、穆迪的国内行业最高国际信用评级。

一年来,大家锐意创新突破,抢抓市场先机。

大家牢牢把握设立科创板并试点注册制改革契机,积极服务上海科创中心建设,首家获得上交所受理申报项目,首家保荐上市企业子企业分拆上市,首家保荐红筹企业申请发行CDR,申请注册项目100%通过审核。

大家推出“道合”机构客户服务体系,伴随客户发展成长的全生命周期,基于全市场、全资产提供一站式服务;君弘“星”服务零售客户服务体系,实现证券零售业务服务模式的创新升级,获上海市金融创新二等奖。

大家联合中国外汇交易中心、上海清算所发布全球首个立足资本市场和中国资本市场CDS指数,为客户提供多资产类别的综合风险管理方案。

一年来,大家加快科技赋能,创新服务模式。

大家始终将科技作为驱动业务发展和服务升级的重要力量,持续加强科技赋能,打造体系完备、行业领先的清算结算能力,全面对接支撑企业机构客户和零售客户需求,推进布局“智能化国泰君安”,打造具备人工智能的金融科技平台,率先抢占大数据、云计算、人工智能、区块链等引领未来金融领域创新发展的制高点,全年信息技术投入11.17亿元,占上年母企业营业收入的6.62%。

一年来,大家聚焦财富管理,坚定转型步伐。

大家持续培育投资顾问队伍,全年投顾人数同比增长26%,提高对富裕客户和高净值客户的覆盖度及服务的广度和深度,富裕客户和高净值客户数量同比增长35%和28%。

大家完善大资管体系,巩固固收类投资优势,提高权益类投资能力,资管主动管理业务规模占比达到60%,场外权益衍生品累计新增规模增长311%,产品销售中自有产品占比始终保持在70%左右。

一年来,大家不忘社会责任,彰显企业温度。

在抗击新冠疫情“大战”和“大考”中,大家与抗疫前线同呼吸、共命运,通过多种渠道,向湖北疫情严重地区及上海市援鄂医院捐助近2500万元资金和医疗物资,做到“危难之中显身手”。

大家积极响应国家和行业“一司一县”精准扶贫号召,与江西吉安、四川普格、安徽潜山三个国家级贫困县结对帮扶,全年投入扶贫及公益资金3186万元。

此外,大家出资1000万元在四川普格设立产业扶贫基金,为四川、甘肃、贵州等地发行各类扶贫债券近11亿元,并先后在云南、江西、甘肃等地建起3所希翼小学。

2019年年度报告5/2742020年,是我国全面建成小康社会,实现第一个百年奋斗目标和“十三五”规划的收官之年,是脱贫攻坚决战决胜之年,也是资本市场全面深化改革的攻坚之年。

当前,世界大变局加速演变的特征日趋明显,随着金融对外开放进程的加速、金融供给侧改革的深化,行业竞争也在不断加剧。

身处国家繁荣、民族振兴的历史时刻,立足行业成长壮大、换挡提速的关键当口,大家无时无刻不在思索国泰君安怎样才能负芒披苇、砥砺前行,无愧于股东的信任,无愧于历史的重托,无愧于伟大的时代?对此,大家的答案是:创造开辟新路,奋斗成就未来!百舸争流,奋楫者先;千帆竞发,勇进者胜。

今天的国泰君安依然是一家“创业企业”,依然要保持热火朝天、只争朝夕的创业氛围,依然要点燃灯火通明、挑灯夜战的创业之光,依然要追寻披荆斩棘、筚路蓝缕的创业足迹,在真抓实干中争当经济动能转换的助力者、资本市场发展的稳定器、行业改革开放的排头兵、居民财富管理的主力军,只争朝夕,不负韶华,向着打造“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”的目标再出发,为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦,做出国泰君安新的更大的贡献!董事长:贺青2020年3月24日2019年年度报告6/274目录第一节释义................................................................7第二节企业概况和主要财务指标...............................................9第三节企业业务概要.......................................................22第四节经营情况讨论与分析..................................................26第五节重要事项...........................................................52第六节普通股股份变动及股东情况............................................73第七节优先股相关情况......................................................83第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................84第九节企业治理...........................................................99第十节企业债券相关情况...................................................116第十一节财务报告..........................................................122第十二节备查文件目录......................................................265第十三节证券企业信息披露...................................................2662019年年度报告7/274第一节释义一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义本企业/企业/国泰君安指国泰君安证券股份有限企业本集团/集团指国泰君安证券股份有限企业及其下属子企业企业章程指国泰君安证券股份有限企业的企业章程股份指本企业股本中每股面值人民币1.00元的普通股,包括A股及H股股东指本企业股份持有人董事会指本企业董事会董事指本企业董事监事会指本企业监事会监事指本企业监事中国证监会指中国证券监督管理委员会上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局证券业协会指中国证券业协会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限企业国际集团指上海国际集团有限企业国资企业指上海国有资产经营有限企业深圳投控指深圳市投资控股有限企业国泰君安资管指上海国泰君安证券资产管理有限企业国泰君安期货指国泰君安期货有限企业国泰君安金融控股指国泰君安金融控股有限企业香港企业指国泰君安金融控股有限企业及其控股的子企业国泰君安国际指国泰君安国际控股有限企业,由国泰君安金融控股有限企业控股并在香港联交所上市的公众企业国泰君安创投指国泰君安创新投资有限企业国泰君安证裕指国泰君安证裕投资有限企业上海证券指上海证券有限责任企业海证期货指海证期货有限企业华安基金指华安基金管理有限企业国翔置业指上海国翔置业有限企业上海浦东发展银行/浦发银行指上海浦东发展银行股份有限企业上海农商银行指上海农村商业银行股份有限企业可转换企业债券/可转债/A股可转债指企业于2017年7月7日公开发行并于2017年7月24日在上海证券交易所挂牌上市、规模为人民币70亿元的可转换为本2019年年度报告8/274企业A股股票的可转换企业债券企业法指中华人民共和国企业法证券法指中华人民共和国证券法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则香港上市规则指香港联合交易所有限企业证券上市规则(经不时修订、补充或以其他方式修改)标准守则指香港上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》企业管治守则指香港上市规则附录十四所载之《企业管治守则》及《企业管治报告》证券及期货条例指香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订、补充或以其他方式修改)本报告期/报告期指2019年度元指人民币元A股指本企业每股面值人民币1.00元的内资股,于上海证券交易所上市,并以人民币买卖H股指本企业每股面值人民币1.00元,于香港联交所挂牌上市的境外上市外资股份,并以港元买卖FICC指固定收益证券、货币及商品,英文全称为“FixedIncome,CurrenciesandCommodities”道合APP指企业机构客户服务APPMatrix系统指企业机构客户管理系统君弘APP指零售客户服务APP君弘百事通指零售客户管理系统2019年年度报告9/274第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息企业的中文名称国泰君安证券股份有限企业企业的中文简称国泰君安、国泰君安证券企业的外文名称GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd.企业的外文名称缩写GTJA、GuotaiJunanSecurities法定代表人贺青企业总经理王松企业注册资本和净资本√适用□不适用单位:元币种:人民币本报告期末上年度末注册资本(注1)8,907,947,9548,713,933,800净资本85,971,493,09386,576,140,285股本(注2)8,907,948,1598,713,940,629注1:2019年4月,企业根据一般性授权完成配售新H股1.94亿股;企业发行的可转债自2018年1月起可转换为企业A股股份,自2018年1月至2019年7月企业办理注册资本变更期间,A股可转债累计转股数量为14,154股;企业注册资本因此由人民币8,713,933,800元变更为人民币8,907,947,954元。

注2:2019年7月至报告期末,企业A股可转债累计转股数量为205股,企业股本增至8,907,948,159股。

企业将按照相关规定,及时办理注册资本的变更登记。

企业的各单项业务资格情况√适用□不适用1、本企业的单项业务资格序号批准部门资质名称/会员资格1中国人民银行同业拆借资格(银货政[2000]122号、银总部函[2016]22号)银行间债券市场做市商(银发[2004]157号)代理法人机构参与上海黄金交易所黄金交易(银市黄金备[2014]143号)自贸区分账核算业务(2015年8月)2中国证监会及其派出机构经营证券业务许可:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市。

(编号:10270000)网上证券委托业务(证监信息字[2001]3号)开放式证券投资基金代销业务(证监基金字[2002]31号)为期货企业提供中间先容业务(证监许可[2008]124号、沪证监机构字[2010]103号)参与股指期货交易(沪证监机构字[2010]253号)债券质押式报价回购业务(机构部部函[2011]573号、上证函[2013]257号)约定购回式证券交易业务(机构部部函[2012]250号)综合理财服务(机构部部函[2012]555号)2019年年度报告10/274序号批准部门资质名称/会员资格融资融券业务(证监许可[2013]311号)代销金融产品业务(沪证监机构字[2013]56号)黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点(机构部部函[2014]121号)证券投资基金托管资格(证监许可[2014]511号)自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务(证券基金机构监管部部函[2014]1614号)股票期权做市业务(证监许可[2015]154号)自营参与碳排放权交易(机构部函[2015]862号)试点开展跨境业务(机构部函[2017]3002号)场外期权一级交易商资格(机构部函[2018]1789号)开展信用衍生品业务(机构部函[2018]2545号)股指期权做市业务(证监会机构部函[2019]3066号)3中国证券业协会从事相关创新活动资格(2005年2月)中小企业私募债券承销业务试点(中证协函[2012]378号)柜台交易业务(中证协函[2012]825号)金融衍生品业务(中证协函[2013]1224号)4中国证券登记结算有限责任企业代理登记业务(2002年4月)结算参与人(中国结算函字[2006]67号)甲类结算参与人(中国结算函字[2008]24号)5中国证券金融股份有限企业转融通业务试点(中证金函[2012]116号)转融券业务试点(中证金函[2013]45号)科创板转融券业务(中证金函(2019)130号)6上海证券交易所/深圳证券交易所国债买断式回购业务(2004年12月)开展“上证基金通”业务(2005年7月)上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商(2006年3月)固定收益证券综合电子平台交易商(上证会函[2007]90号)大宗交易系统合格投资者(证号:A00001)股票质押式回购业务(上证会字[2013]64号、深证会[2013]58号)股票期权交易参与人(上证函[2015]66号)上证50ETF期权做市商(上证函[2015]212号、上证公告[2015]4号)港股通业务(上证函[2014]654号、深证会[2016]326号)信用保护合约核心交易商(上证函[2019]205号)上市基金主做市商业务资格(上证函[2019]1288号)信用保护凭证创设机构(上证函[2019]2253号)股票期权业务(深证会[2019]470号)沪深300ETF期权主做市商业务(上证函[2019]2303号、深证会[2019]483号)7国家外汇管理外币有价证券经纪及承销业务(汇资字第SC201221号)2019年年度报告11/274序号批准部门资质名称/会员资格局即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投资者结售汇业务(汇复[2014]325号)Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三类业务备案(汇综便函[2016]505号)8中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具主承销业务(交易商协会公告[2012]19号)信用风险缓释工具核心交易商(2016年12月)信用风险缓释凭证创设机构(2017年)信用联结票据创设机构(2017年)9上海黄金交易所特别会员资格(证书编号:T002)国际会员(A类)资格(证书编号:IM0046)开通交易专户(上金交发[2013]107号)银行间黄金询价业务(上金交发[2014]114号)黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员(2017年11月)10全国中小企业股份转让系统主办券商业务备案函(股转系统函[2013]58号、[2014]706号)11中国外汇交易中心银行间外汇市场会员(中汇交发[2015]3号)银行间外汇市场衍生品会员(中汇交发[2015]59号)债券通“北向通”业务(2017年7月)外币对市场会员(中汇交发[2018]412号)银行间利率互换定盘(收盘)曲线报价机构(2019年11月)12银行间市场清算所股份有限企业航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务(清算所会员准字[2015]016号)人民币利率互换集中清算业务综合清算会员(2018年便函第8号、清算所发[2018]30号)信用违约互换集中清算业务(2018年便函第29号)标准债券远期集中清算业务综合清算会员(清算所发[2018]193号)13上海期货交易所铜期权做市商(2018年9月)镍期货做市商(2018年10月)14上海国际能源交易中心原油期货做市商(2018年10月)15中国证券投资基金业协会私募基金业务外包服务机构备案证明(备案编号:A00005)16中国金融期货交易所沪深300股指期权做市商(2019年12月)2、控股子企业的单项业务资格序号子企业资质名称/会员资格1香港企业香港证券及期货事务监察委员会发出的第1类牌照(证券交易)(2004年3月30日)2019年年度报告12/274序号子企业资质名称/会员资格第2类牌照(期货合约交易)(2010年11月26日)第3类牌照(杠杆式外汇交易)(2010年10月21日)第4类牌照(就证券提供意见)(2004年3月20日)第5类牌照(就期货合约提供意见)(2010年11月26日)第6类牌照(就机构融资提供意见)(2004年3月20日)第9类牌照(提供资产管理)(2004年11月26日)香港联合交易所有限企业发出的交易所交易权证明书(2000年7月)交易所参与者证明书(2001年8月13日)香港期权市场庄家(2019年10月2日)香港衍生权证发行商(2019年10月31日)证券(交易所交易基金)庄家许可证(2019年12月31日)香港期货交易所有限企业发出的交易所参与者证明书及交易所交易权证明书(2000年3月6日)香港期货结算企业发出的期货结算企业参与者证明书(2000年3月6日)香港企业注册处发出的放债人牌照(2019年1月25日)中国证券监督管理委员会发出的合格境外机构投资者(2013年2月21日)人民币合格境外机构投资者(2014年8月11日)经营证券期货业务许可证(2017年12月)香港保险顾问联会颁发的会藉证书(2013年3月1日)新加坡金融管理局颁发的注册基金管理企业资格(2015年10月12日)资本市场服务牌照(2018年10月8日)香港强制性公积金计划管理局发出的主事中介人资格(2012年12月20日)中国人民银行上海总部备案的“债券通”境外投资者业务(2017年)2国泰君安资管经营证券业务许可:证券资产管理业务。

(编号:10278001)合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(证监机构字[2010]631号)资产管理业务参与股指期货交易(沪证监机构字[2011]38号)现金管理产品试点(证监许可[2012]828号)3国泰君安期货及其下属子企业经营证券期货业务许可证(91310000100020711J号)金融期货全面结算业务资格(证监期货字[2007]148号)期货投资咨询业务资格(证监许可[2011]1449号)资产管理业务(证监许可[2012]1506号)2019年年度报告13/274序号子企业资质名称/会员资格仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务(中期协备字[2015]67号)上海国际能源交易中心会员资格(上能批复[2017]105号)上海证券交易所股票期权交易参与人资格(上证函[2018]63号)做市业务(中期协备字[2018]41号)个股场外衍生品业务(2018年8月)商品互换业务(大商所发[2018]494号)股票期权业务(深证函[2019]722号)铜期权做市商、黄金期货做市、玉米期权做市商、燃料油期货做市商、20号胶期货做市商、锡期货做市商、铁矿石期权做市商、黄金期权做市商、PTA期权做市商、甲醇期权做市商(2019年)4上海证券及下属子企业经营证券业务许可:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市企业发行的企业债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。

(编号:10710000)网上证券委托业务(证监信息字[2001]8号)受托投资管理业务(证监机构字[2002]203号)同业拆借业务(银复[2003]68号、银总部函[2013]79号)开放式证券投资基金代销业务(证监基金字[2004]74号)上交所国债买断式回购业务(2004年12月)中国证券登记结算有限责任企业结算参与人(中国结算函字[2006]61号)中国证券登记结算有限责任企业甲类结算参与人(2008年2月)为期货企业提供中间先容业务(证监许可[2008]1039号、沪证监机构字[2010]133号)从事相关创新活动资格(2005年12月)对上海证券实施经纪人制度无异议(证监机构字[2009]260号)债券质押式报价回购业务试点(机构部部函[2012]596号)融资融券业务(证监许可[2012]621号)外币有价证券经纪业务(汇资第SC201211号)转融通业务(中证金函[2013]25号)约定购回式证券交易权限(上证会字[2013]22号、深证会[2013]15号)股票质押式回购交易权限(上证会字[2013]137号、深证会[2013]73号)代销金融产品业务(沪证监机构字[2013]19号)主办券商业务备案函(股转系统函[2013]80号、[2014]724号)机构间私募产品报价与服务系统的参与人资格(业务权限:投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类)港股通业务(上证会函[2014]367号、深证会[2016]330号)上海证券交易所股票期权交易参与人(上证函[2015]78号)期权结算业务(中登结算函字[2015]51号)经营期货业务许可:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询(编号:2019年年度报告14/274序号子企业资质名称/会员资格31390000)资产管理业务(中期协备字[2015]5号)资产管理直销系统业务资格代理证券质押登记业务资格股票期权业务(深证会[2019]470号)5国泰君安创投私募基金管理人资格(编号:PT2600011780)二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名喻健梁静联系地址上海市静安区南京西路768号上海市静安区南京西路768号电话021-38676798021-38676798传真021-38670798021-38670798电子信箱dshbgs@gtjas.comdshbgs@gtjas.com三、基本情况概况企业注册地址中国(上海)自由贸易试验区商城路618号企业注册地址的邮政编码200120企业办公地址上海市静安区南京西路768号企业办公地址的邮政编码200041企业网址电子信箱dshbgs@gtjas.com四、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的香港联交所指定网站的网址企业年度报告备置地点上海市静安区南京西路768号五、企业股票简况企业股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上交所国泰君安601211不适用H股香港联交所國泰君安02611不适用六、企业其他情况(一)企业历史沿革的情况,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况√适用□不适用国泰君安是在国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业合并的基础上发起设立的股份有限企业。

企业简要历史沿革如下:2019年年度报告15/2741999年8月,经中国证监会批准,国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业合并,国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业的股东及其他投资者共同发起设立本企业,注册资本37.2718亿元。

2001年12月,经中国证监会批准,本企业采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的企业,本企业作为存续企业拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债,企业注册资本变更为37亿元。

2006年1月,经中国证监会批准,企业向中央汇金投资有限责任企业增发10亿股股份,企业注册资本变更为47亿元。

2012年3月,经上海证监局核准,企业增资14亿股股份,注册资本变更为61亿元。

2015年6月,经中国证监会核准,企业首次公开发行15.25亿股A股股票,并于2015年6月26日在上交所上市,注册资本变更为76.25亿元。

2017年4月,经中国证监会核准及香港联交所批准,企业发行10.4亿股H股并于5月在超额配售权获行使后发行0.489338亿股H股,注册资本变更为87.139338亿元。

2019年4月,企业根据一般性授权完成配售新H股1.94亿股,注册资本变更为人民币89.07947954亿元。

(二)企业组织机构情况√适用□不适用1、本集团的组织架构图截至本报告披露日,本集团的组织架构图请见附录一。

2、子企业情况截至本报告期末,企业直接拥有6家境内子企业和1家境外子企业,具体情况如下:序号子企业名称注册地址/住所成立日期注册资本/实缴资本法定代表人/负责人联系电话1国泰君安金融控股香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室2007年8月10日26.1198亿港元王松0852-318311182国泰君安资管上海市黄浦区南苏州路381号409A10室2010年8月27日20亿元龚德雄021-386766663国泰君安期货上海市静安区新闸路669号29层、30层2000年4月6日20亿元陈煜涛021-330389994国泰君安创投上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦11F07-09室2009年5月20日75亿元龚德雄021-386758845国泰君安证裕上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室2018年2月12日20亿元聂小刚021-386729286上海证券上海市黄浦区四川中路213号7楼2001年4月27日26.1亿元李俊杰021-536868887国翔置业上海市黄浦区外马路688号C号主楼2-12层2011年12月30日10.5亿元穆青-2019年年度报告16/2743、分企业情况截至本报告期末,本集团在境内共设有33家证券分企业、4家期货分企业。

其中,本企业设有30家证券分企业,上海证券设有3家证券分企业,国泰君安期货设有3家期货分企业,海证期货设有1家期货分企业。

分企业的基本情况请参见附录二。

(三)企业证券营业部的数量和分布情况√适用□不适用截至本报告期末,本集团在境内共设有420家证券营业部、28家期货营业部。

其中,本企业设有344家证券营业部,上海证券设有76家证券营业部,国泰君安期货设有20家期货营业部,海证期货设有8家期货营业部。

本集团境内证券营业部的数量及分布情况如下:省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量上海54北京18宁夏1江苏29浙江45海南6广东50湖南19福建16河南11山东14四川14河北10湖北15江西20广西6辽宁9山西7陕西6安徽5贵州5云南7重庆12吉林9新疆3甘肃9黑龙江6内蒙古5天津7青海1西藏1本集团境内期货营业部的数量及分布情况如下:省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量上海7北京1四川1天津1浙江3山东3吉林1辽宁1河南2江苏2湖北1湖南1河北1陕西1广东2(四)其他分支机构数量与分布情况□适用√不适用七、其他相关资料企业聘请的会计师事务所(境内)名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层签字会计师姓名李斐、陈奇企业聘请的会计师事务所(境外)名称安永会计师事务所办公地址香港中环添美道1号中信大厦22楼2019年年度报告17/274签字会计师姓名蔡鉴昌中国内地法律顾问北京市海问律师事务所香港法律顾问富而德律师事务所A股股份登记处中国证券登记结算有限责任企业上海分企业H股股份登记处香港中央证券登记有限企业八、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位:元币种:人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入29,949,311,77322,718,823,44431.8323,804,132,903归属于母企业所有者的净利润8,637,037,4926,708,116,62128.769,881,544,722归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润8,163,294,3165,807,210,29440.579,191,188,160经营活动产生的现金流量净额36,396,109,79173,571,646,397-50.53-63,794,250,579其他综合收益922,624,825-2,165,625,899不适用199,149,0822019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末资产总额559,314,278,319436,729,079,64128.07431,648,187,078负债总额413,220,455,704303,055,687,86036.35297,952,963,557归属于母企业所有者的权益137,501,489,808123,450,062,70011.38123,127,982,727所有者权益总额146,093,822,615133,673,391,7819.29133,695,223,521(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益(元/股)0.900.7028.571.11稀释每股收益(元/股)0.900.7028.571.10扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.850.6041.671.03加权平均净资产收益率(%)6.755.42上升1.33个百分点9.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.354.62上升1.73个百分点8.37报告期末企业前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用2019年年度报告18/274(三)母企业的净资本及风险控制指标√适用□不适用单位:元币种:人民币项目本报告期末上年度末净资本85,971,493,09386,576,140,285净资产126,344,315,924112,483,890,470风险覆盖率(%)271.23343.15资本杠杆率(%)19.9721.54流动性覆盖率(%)258.18372.53净稳定资金率(%)146.85151.12净资本/净资产(%)68.0576.97净资本/负债(%)40.5358.05净资产/负债(%)59.5775.42自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)41.7527.45自营非权益类证券及证券衍生品/净资本(%)194.63133.40九、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明:□适用√不适用十、2019年分季度主要财务数据单位:元币种:人民币第一季度(1-3月份)第二季度(4-6月份)第三季度(7-9月份)第四季度(10-12月份)营业收入6,695,154,3127,399,817,5296,498,209,0149,356,130,918归属于上市企业所有者的净利润3,005,794,9832,014,319,9831,526,070,8372,090,851,689归属于上市企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,606,114,2392,024,633,2481,501,968,3102,030,578,519经营活动产生的现金流量净额15,410,305,33320,491,300,458-9,464,242,2269,958,746,2262019年年度报告19/274季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十一、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注2018年金额2017年金额非流动资产处置损益4,520,160644,508,779-4,980,122计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外618,988,396主要是财政专项扶持资金682,709,459727,648,670企业取得子企业、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--238,196,484与企业正常经营业务无关的或有事项产生的损益---72,344,641除上述各项之外的其他营业外收入和支出24,719,706197,18541,752,545所得税影响额-162,608,244-389,202,703-232,757,469少数股东权益影响额(税后)-11,876,842-37,306,393-7,158,905合计473,743,176900,906,327690,356,562十二、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融工具104,405,436,468144,735,499,53840,330,063,0707,109,777,282其他债权投资39,166,680,73460,266,827,62821,100,146,8942,176,330,725其他权益工具投资16,785,948,88217,547,075,504761,126,6221,079,161,967衍生金融工具392,385,176-808,727,819-1,201,112,995-326,625,318合计160,750,451,260221,740,674,85160,990,223,59110,038,644,656十三、财务报表主要项目√适用□不适用1、合并数据单位:元币种:人民币2019年年度报告20/274项目2019年末2018年末增减(%)货币资金120,650,544,67388,145,630,51036.88融出资金72,088,344,37153,655,358,25834.35交易性金融资产189,022,191,796137,682,079,92137.29买入返售金融资产53,939,996,98661,117,584,114-11.74存出保证金12,975,377,4627,552,678,33371.80其他债权投资60,266,827,62839,166,680,73453.87资产总计559,314,278,319436,729,079,64128.07应付短期融资款17,424,352,3417,045,424,124147.31交易性金融负债44,286,692,25833,276,643,45333.09卖出回购金融资产款126,017,296,06170,558,544,92978.60代理买卖证券款82,886,259,00866,021,568,34725.54应付款项37,033,564,94328,274,707,36930.98应付债券69,573,553,14568,257,199,9881.93负债合计413,220,455,704303,055,687,86036.35其他权益工具16,129,798,97611,129,819,21544.92所有者权益合计146,093,822,615133,673,391,7819.29项目2019年2018年增减(%)手续费及佣金净收入10,286,365,3538,219,473,61025.15利息净收入5,226,755,8695,832,104,039-10.38投资收益7,311,009,1447,078,959,7303.28公允价值变动收益/(损失)1,700,449,129-1,202,820,614不适用其他业务收入4,826,9…

财报全文

股份有限企业2019年年度报告1/274企业代码:601211企业简称:国泰君安国泰君安证券股份有限企业2019年年度报告2019年年度报告2/274重要提示一、本企业董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、企业全体董事出席董事会会议。

三、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业出具了标准无保留意见的审计报告。

四、企业负责人贺青、主管会计工作负责人谢乐斌及会计机构负责人(会计主管人员)谢乐斌声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案企业2019年度利润分配预案为:以本次分红派息的股权登记日的企业总股本为基数,向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东,每10股分配现金红利3.9元(含税)。

因可转换企业债券已于2018年1月8日进入转股期,A股股东分红派息股权登记日时企业的总股本目前尚无法确定。

若按照企业截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算,分配现金红利总额为3,474,099,782元,占2019年度合并口径归属于母企业股东净利润的40.22%。

企业2019年度利润分配预案已经企业第五届董事会第十五次会议审议通过,尚需企业股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明√适用□不适用本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述,不构成企业对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?否九、重大风险提示企业在经营过程中面临的主要风险包括市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及声誉风险,具体体现为:因市场价格的不利变动而使企业可能发生损失的风险;证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对企业造成损失的风险;企业无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险;由于内部制度流程失效、员工行2019年年度报告3/274为不当、信息技术风险,以及外部事件影响所造成损失的风险;及因企业经营、管理及其他行为或外部事件导致对企业声誉产生负面评价的风险等。

企业建立了有效的内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监管体系,以确保企业经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。

有关企业经营面临的风险,请投资者认真阅读本报告第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。

十、其他□适用√不适用2019年年度报告4/274董事长致辞各位股东:2019年是伟大祖国70周年华诞,也是中国资本市场制度改革大年。

伴随科创板设立并试点注册制,各项重大改革举措不断落地,对外开放步伐显著加快,资本市场面临历史性的发展机遇,服务经济高质量发展的战略地位持续提升。

2019年也是国泰君安新三年规划的开局起步之年,面对复杂多变的市场环境,大家上下同欲、保持定力,在建设“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”新征程中,向广大股东和客户交出了一份稳中有进的年度答卷——企业全年实现合并营业收入299.49亿元,归母净利润86.37亿元,较上年分别增长31.83%和28.76%,经营业绩及主要业务继续排名行业前列;企业持续提高股东回报,分配预案为每股分配现金红利0.39元,占归母净利润的40.22%,较上年提升近4个百分点;企业连续12年获得证券企业分类评价A类AA级,保持标普、穆迪的国内行业最高国际信用评级。

一年来,大家锐意创新突破,抢抓市场先机。

大家牢牢把握设立科创板并试点注册制改革契机,积极服务上海科创中心建设,首家获得上交所受理申报项目,首家保荐上市企业子企业分拆上市,首家保荐红筹企业申请发行CDR,申请注册项目100%通过审核。

大家推出“道合”机构客户服务体系,伴随客户发展成长的全生命周期,基于全市场、全资产提供一站式服务;君弘“星”服务零售客户服务体系,实现证券零售业务服务模式的创新升级,获上海市金融创新二等奖。

大家联合中国外汇交易中心、上海清算所发布全球首个立足资本市场和中国资本市场CDS指数,为客户提供多资产类别的综合风险管理方案。

一年来,大家加快科技赋能,创新服务模式。

大家始终将科技作为驱动业务发展和服务升级的重要力量,持续加强科技赋能,打造体系完备、行业领先的清算结算能力,全面对接支撑企业机构客户和零售客户需求,推进布局“智能化国泰君安”,打造具备人工智能的金融科技平台,率先抢占大数据、云计算、人工智能、区块链等引领未来金融领域创新发展的制高点,全年信息技术投入11.17亿元,占上年母企业营业收入的6.62%。

一年来,大家聚焦财富管理,坚定转型步伐。

大家持续培育投资顾问队伍,全年投顾人数同比增长26%,提高对富裕客户和高净值客户的覆盖度及服务的广度和深度,富裕客户和高净值客户数量同比增长35%和28%。

大家完善大资管体系,巩固固收类投资优势,提高权益类投资能力,资管主动管理业务规模占比达到60%,场外权益衍生品累计新增规模增长311%,产品销售中自有产品占比始终保持在70%左右。

一年来,大家不忘社会责任,彰显企业温度。

在抗击新冠疫情“大战”和“大考”中,大家与抗疫前线同呼吸、共命运,通过多种渠道,向湖北疫情严重地区及上海市援鄂医院捐助近2500万元资金和医疗物资,做到“危难之中显身手”。

大家积极响应国家和行业“一司一县”精准扶贫号召,与江西吉安、四川普格、安徽潜山三个国家级贫困县结对帮扶,全年投入扶贫及公益资金3186万元。

此外,大家出资1000万元在四川普格设立产业扶贫基金,为四川、甘肃、贵州等地发行各类扶贫债券近11亿元,并先后在云南、江西、甘肃等地建起3所希翼小学。

2019年年度报告5/2742020年,是我国全面建成小康社会,实现第一个百年奋斗目标和“十三五”规划的收官之年,是脱贫攻坚决战决胜之年,也是资本市场全面深化改革的攻坚之年。

当前,世界大变局加速演变的特征日趋明显,随着金融对外开放进程的加速、金融供给侧改革的深化,行业竞争也在不断加剧。

身处国家繁荣、民族振兴的历史时刻,立足行业成长壮大、换挡提速的关键当口,大家无时无刻不在思索国泰君安怎样才能负芒披苇、砥砺前行,无愧于股东的信任,无愧于历史的重托,无愧于伟大的时代?对此,大家的答案是:创造开辟新路,奋斗成就未来!百舸争流,奋楫者先;千帆竞发,勇进者胜。

今天的国泰君安依然是一家“创业企业”,依然要保持热火朝天、只争朝夕的创业氛围,依然要点燃灯火通明、挑灯夜战的创业之光,依然要追寻披荆斩棘、筚路蓝缕的创业足迹,在真抓实干中争当经济动能转换的助力者、资本市场发展的稳定器、行业改革开放的排头兵、居民财富管理的主力军,只争朝夕,不负韶华,向着打造“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”的目标再出发,为实现“两个一百年”奋斗目标和中华民族伟大复兴的中国梦,做出国泰君安新的更大的贡献!董事长:贺青2020年3月24日2019年年度报告6/274目录第一节释义................................................................7第二节企业概况和主要财务指标...............................................9第三节企业业务概要.......................................................22第四节经营情况讨论与分析..................................................26第五节重要事项...........................................................52第六节普通股股份变动及股东情况............................................73第七节优先股相关情况......................................................83第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................84第九节企业治理...........................................................99第十节企业债券相关情况...................................................116第十一节财务报告..........................................................122第十二节备查文件目录......................................................265第十三节证券企业信息披露...................................................2662019年年度报告7/274第一节释义一、释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:常用词语释义本企业/企业/国泰君安指国泰君安证券股份有限企业本集团/集团指国泰君安证券股份有限企业及其下属子企业企业章程指国泰君安证券股份有限企业的企业章程股份指本企业股本中每股面值人民币1.00元的普通股,包括A股及H股股东指本企业股份持有人董事会指本企业董事会董事指本企业董事监事会指本企业监事会监事指本企业监事中国证监会指中国证券监督管理委员会上海证监局指中国证券监督管理委员会上海监管局证券业协会指中国证券业协会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所香港联交所指香港联合交易所有限企业国际集团指上海国际集团有限企业国资企业指上海国有资产经营有限企业深圳投控指深圳市投资控股有限企业国泰君安资管指上海国泰君安证券资产管理有限企业国泰君安期货指国泰君安期货有限企业国泰君安金融控股指国泰君安金融控股有限企业香港企业指国泰君安金融控股有限企业及其控股的子企业国泰君安国际指国泰君安国际控股有限企业,由国泰君安金融控股有限企业控股并在香港联交所上市的公众企业国泰君安创投指国泰君安创新投资有限企业国泰君安证裕指国泰君安证裕投资有限企业上海证券指上海证券有限责任企业海证期货指海证期货有限企业华安基金指华安基金管理有限企业国翔置业指上海国翔置业有限企业上海浦东发展银行/浦发银行指上海浦东发展银行股份有限企业上海农商银行指上海农村商业银行股份有限企业可转换企业债券/可转债/A股可转债指企业于2017年7月7日公开发行并于2017年7月24日在上海证券交易所挂牌上市、规模为人民币70亿元的可转换为本2019年年度报告8/274企业A股股票的可转换企业债券企业法指中华人民共和国企业法证券法指中华人民共和国证券法上交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则香港上市规则指香港联合交易所有限企业证券上市规则(经不时修订、补充或以其他方式修改)标准守则指香港上市规则附录十所载之《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》企业管治守则指香港上市规则附录十四所载之《企业管治守则》及《企业管治报告》证券及期货条例指香港法例第571章证券及期货条例(经不时修订、补充或以其他方式修改)本报告期/报告期指2019年度元指人民币元A股指本企业每股面值人民币1.00元的内资股,于上海证券交易所上市,并以人民币买卖H股指本企业每股面值人民币1.00元,于香港联交所挂牌上市的境外上市外资股份,并以港元买卖FICC指固定收益证券、货币及商品,英文全称为“FixedIncome,CurrenciesandCommodities”道合APP指企业机构客户服务APPMatrix系统指企业机构客户管理系统君弘APP指零售客户服务APP君弘百事通指零售客户管理系统2019年年度报告9/274第二节企业概况和主要财务指标一、企业信息企业的中文名称国泰君安证券股份有限企业企业的中文简称国泰君安、国泰君安证券企业的外文名称GuotaiJunanSecuritiesCo.,Ltd.企业的外文名称缩写GTJA、GuotaiJunanSecurities法定代表人贺青企业总经理王松企业注册资本和净资本√适用□不适用单位:元币种:人民币本报告期末上年度末注册资本(注1)8,907,947,9548,713,933,800净资本85,971,493,09386,576,140,285股本(注2)8,907,948,1598,713,940,629注1:2019年4月,企业根据一般性授权完成配售新H股1.94亿股;企业发行的可转债自2018年1月起可转换为企业A股股份,自2018年1月至2019年7月企业办理注册资本变更期间,A股可转债累计转股数量为14,154股;企业注册资本因此由人民币8,713,933,800元变更为人民币8,907,947,954元。

注2:2019年7月至报告期末,企业A股可转债累计转股数量为205股,企业股本增至8,907,948,159股。

企业将按照相关规定,及时办理注册资本的变更登记。

企业的各单项业务资格情况√适用□不适用1、本企业的单项业务资格序号批准部门资质名称/会员资格1中国人民银行同业拆借资格(银货政[2000]122号、银总部函[2016]22号)银行间债券市场做市商(银发[2004]157号)代理法人机构参与上海黄金交易所黄金交易(银市黄金备[2014]143号)自贸区分账核算业务(2015年8月)2中国证监会及其派出机构经营证券业务许可:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;股票期权做市。

(编号:10270000)网上证券委托业务(证监信息字[2001]3号)开放式证券投资基金代销业务(证监基金字[2002]31号)为期货企业提供中间先容业务(证监许可[2008]124号、沪证监机构字[2010]103号)参与股指期货交易(沪证监机构字[2010]253号)债券质押式报价回购业务(机构部部函[2011]573号、上证函[2013]257号)约定购回式证券交易业务(机构部部函[2012]250号)综合理财服务(机构部部函[2012]555号)2019年年度报告10/274序号批准部门资质名称/会员资格融资融券业务(证监许可[2013]311号)代销金融产品业务(沪证监机构字[2013]56号)黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务试点(机构部部函[2014]121号)证券投资基金托管资格(证监许可[2014]511号)自营及代客结售汇、自营及代客外汇买卖等外汇业务(证券基金机构监管部部函[2014]1614号)股票期权做市业务(证监许可[2015]154号)自营参与碳排放权交易(机构部函[2015]862号)试点开展跨境业务(机构部函[2017]3002号)场外期权一级交易商资格(机构部函[2018]1789号)开展信用衍生品业务(机构部函[2018]2545号)股指期权做市业务(证监会机构部函[2019]3066号)3中国证券业协会从事相关创新活动资格(2005年2月)中小企业私募债券承销业务试点(中证协函[2012]378号)柜台交易业务(中证协函[2012]825号)金融衍生品业务(中证协函[2013]1224号)4中国证券登记结算有限责任企业代理登记业务(2002年4月)结算参与人(中国结算函字[2006]67号)甲类结算参与人(中国结算函字[2008]24号)5中国证券金融股份有限企业转融通业务试点(中证金函[2012]116号)转融券业务试点(中证金函[2013]45号)科创板转融券业务(中证金函(2019)130号)6上海证券交易所/深圳证券交易所国债买断式回购业务(2004年12月)开展“上证基金通”业务(2005年7月)上证180交易型开放式指数证券投资基金一级交易商(2006年3月)固定收益证券综合电子平台交易商(上证会函[2007]90号)大宗交易系统合格投资者(证号:A00001)股票质押式回购业务(上证会字[2013]64号、深证会[2013]58号)股票期权交易参与人(上证函[2015]66号)上证50ETF期权做市商(上证函[2015]212号、上证公告[2015]4号)港股通业务(上证函[2014]654号、深证会[2016]326号)信用保护合约核心交易商(上证函[2019]205号)上市基金主做市商业务资格(上证函[2019]1288号)信用保护凭证创设机构(上证函[2019]2253号)股票期权业务(深证会[2019]470号)沪深300ETF期权主做市商业务(上证函[2019]2303号、深证会[2019]483号)7国家外汇管理外币有价证券经纪及承销业务(汇资字第SC201221号)2019年年度报告11/274序号批准部门资质名称/会员资格局即期结售汇业务、人民币与外汇衍生产品业务、合格境内机构投资者结售汇业务(汇复[2014]325号)Quanto产品结售汇、为QFII托管客户结售汇、代客外汇买卖等三类业务备案(汇综便函[2016]505号)8中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具主承销业务(交易商协会公告[2012]19号)信用风险缓释工具核心交易商(2016年12月)信用风险缓释凭证创设机构(2017年)信用联结票据创设机构(2017年)9上海黄金交易所特别会员资格(证书编号:T002)国际会员(A类)资格(证书编号:IM0046)开通交易专户(上金交发[2013]107号)银行间黄金询价业务(上金交发[2014]114号)黄金询价期权隐含波动率曲线报价团试点成员(2017年11月)10全国中小企业股份转让系统主办券商业务备案函(股转系统函[2013]58号、[2014]706号)11中国外汇交易中心银行间外汇市场会员(中汇交发[2015]3号)银行间外汇市场衍生品会员(中汇交发[2015]59号)债券通“北向通”业务(2017年7月)外币对市场会员(中汇交发[2018]412号)银行间利率互换定盘(收盘)曲线报价机构(2019年11月)12银行间市场清算所股份有限企业航运及大宗商品金融衍生品中央对手清算业务(清算所会员准字[2015]016号)人民币利率互换集中清算业务综合清算会员(2018年便函第8号、清算所发[2018]30号)信用违约互换集中清算业务(2018年便函第29号)标准债券远期集中清算业务综合清算会员(清算所发[2018]193号)13上海期货交易所铜期权做市商(2018年9月)镍期货做市商(2018年10月)14上海国际能源交易中心原油期货做市商(2018年10月)15中国证券投资基金业协会私募基金业务外包服务机构备案证明(备案编号:A00005)16中国金融期货交易所沪深300股指期权做市商(2019年12月)2、控股子企业的单项业务资格序号子企业资质名称/会员资格1香港企业香港证券及期货事务监察委员会发出的第1类牌照(证券交易)(2004年3月30日)2019年年度报告12/274序号子企业资质名称/会员资格第2类牌照(期货合约交易)(2010年11月26日)第3类牌照(杠杆式外汇交易)(2010年10月21日)第4类牌照(就证券提供意见)(2004年3月20日)第5类牌照(就期货合约提供意见)(2010年11月26日)第6类牌照(就机构融资提供意见)(2004年3月20日)第9类牌照(提供资产管理)(2004年11月26日)香港联合交易所有限企业发出的交易所交易权证明书(2000年7月)交易所参与者证明书(2001年8月13日)香港期权市场庄家(2019年10月2日)香港衍生权证发行商(2019年10月31日)证券(交易所交易基金)庄家许可证(2019年12月31日)香港期货交易所有限企业发出的交易所参与者证明书及交易所交易权证明书(2000年3月6日)香港期货结算企业发出的期货结算企业参与者证明书(2000年3月6日)香港企业注册处发出的放债人牌照(2019年1月25日)中国证券监督管理委员会发出的合格境外机构投资者(2013年2月21日)人民币合格境外机构投资者(2014年8月11日)经营证券期货业务许可证(2017年12月)香港保险顾问联会颁发的会藉证书(2013年3月1日)新加坡金融管理局颁发的注册基金管理企业资格(2015年10月12日)资本市场服务牌照(2018年10月8日)香港强制性公积金计划管理局发出的主事中介人资格(2012年12月20日)中国人民银行上海总部备案的“债券通”境外投资者业务(2017年)2国泰君安资管经营证券业务许可:证券资产管理业务。

(编号:10278001)合格境内机构投资者从事境外证券投资管理业务(证监机构字[2010]631号)资产管理业务参与股指期货交易(沪证监机构字[2011]38号)现金管理产品试点(证监许可[2012]828号)3国泰君安期货及其下属子企业经营证券期货业务许可证(91310000100020711J号)金融期货全面结算业务资格(证监期货字[2007]148号)期货投资咨询业务资格(证监许可[2011]1449号)资产管理业务(证监许可[2012]1506号)2019年年度报告13/274序号子企业资质名称/会员资格仓单服务、基差交易、合作套保、定价服务(中期协备字[2015]67号)上海国际能源交易中心会员资格(上能批复[2017]105号)上海证券交易所股票期权交易参与人资格(上证函[2018]63号)做市业务(中期协备字[2018]41号)个股场外衍生品业务(2018年8月)商品互换业务(大商所发[2018]494号)股票期权业务(深证函[2019]722号)铜期权做市商、黄金期货做市、玉米期权做市商、燃料油期货做市商、20号胶期货做市商、锡期货做市商、铁矿石期权做市商、黄金期权做市商、PTA期权做市商、甲醇期权做市商(2019年)4上海证券及下属子企业经营证券业务许可:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市企业发行的企业债券)承销;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品。

(编号:10710000)网上证券委托业务(证监信息字[2001]8号)受托投资管理业务(证监机构字[2002]203号)同业拆借业务(银复[2003]68号、银总部函[2013]79号)开放式证券投资基金代销业务(证监基金字[2004]74号)上交所国债买断式回购业务(2004年12月)中国证券登记结算有限责任企业结算参与人(中国结算函字[2006]61号)中国证券登记结算有限责任企业甲类结算参与人(2008年2月)为期货企业提供中间先容业务(证监许可[2008]1039号、沪证监机构字[2010]133号)从事相关创新活动资格(2005年12月)对上海证券实施经纪人制度无异议(证监机构字[2009]260号)债券质押式报价回购业务试点(机构部部函[2012]596号)融资融券业务(证监许可[2012]621号)外币有价证券经纪业务(汇资第SC201211号)转融通业务(中证金函[2013]25号)约定购回式证券交易权限(上证会字[2013]22号、深证会[2013]15号)股票质押式回购交易权限(上证会字[2013]137号、深证会[2013]73号)代销金融产品业务(沪证监机构字[2013]19号)主办券商业务备案函(股转系统函[2013]80号、[2014]724号)机构间私募产品报价与服务系统的参与人资格(业务权限:投资类、代理交易类、创设类、推荐类、展示类)港股通业务(上证会函[2014]367号、深证会[2016]330号)上海证券交易所股票期权交易参与人(上证函[2015]78号)期权结算业务(中登结算函字[2015]51号)经营期货业务许可:商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询(编号:2019年年度报告14/274序号子企业资质名称/会员资格31390000)资产管理业务(中期协备字[2015]5号)资产管理直销系统业务资格代理证券质押登记业务资格股票期权业务(深证会[2019]470号)5国泰君安创投私募基金管理人资格(编号:PT2600011780)二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名喻健梁静联系地址上海市静安区南京西路768号上海市静安区南京西路768号电话021-38676798021-38676798传真021-38670798021-38670798电子信箱dshbgs@gtjas.comdshbgs@gtjas.com三、基本情况概况企业注册地址中国(上海)自由贸易试验区商城路618号企业注册地址的邮政编码200120企业办公地址上海市静安区南京西路768号企业办公地址的邮政编码200041企业网址电子信箱dshbgs@gtjas.com四、信息披露及备置地点企业选定的信息披露媒体名称中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址登载年度报告的香港联交所指定网站的网址企业年度报告备置地点上海市静安区南京西路768号五、企业股票简况企业股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上交所国泰君安601211不适用H股香港联交所國泰君安02611不适用六、企业其他情况(一)企业历史沿革的情况,主要包括以前年度经历的改制重组、增资扩股等情况√适用□不适用国泰君安是在国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业合并的基础上发起设立的股份有限企业。

企业简要历史沿革如下:2019年年度报告15/2741999年8月,经中国证监会批准,国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业合并,国泰证券有限企业和君安证券有限责任企业的股东及其他投资者共同发起设立本企业,注册资本37.2718亿元。

2001年12月,经中国证监会批准,本企业采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的企业,本企业作为存续企业拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务相关的负债,企业注册资本变更为37亿元。

2006年1月,经中国证监会批准,企业向中央汇金投资有限责任企业增发10亿股股份,企业注册资本变更为47亿元。

2012年3月,经上海证监局核准,企业增资14亿股股份,注册资本变更为61亿元。

2015年6月,经中国证监会核准,企业首次公开发行15.25亿股A股股票,并于2015年6月26日在上交所上市,注册资本变更为76.25亿元。

2017年4月,经中国证监会核准及香港联交所批准,企业发行10.4亿股H股并于5月在超额配售权获行使后发行0.489338亿股H股,注册资本变更为87.139338亿元。

2019年4月,企业根据一般性授权完成配售新H股1.94亿股,注册资本变更为人民币89.07947954亿元。

(二)企业组织机构情况√适用□不适用1、本集团的组织架构图截至本报告披露日,本集团的组织架构图请见附录一。

2、子企业情况截至本报告期末,企业直接拥有6家境内子企业和1家境外子企业,具体情况如下:序号子企业名称注册地址/住所成立日期注册资本/实缴资本法定代表人/负责人联系电话1国泰君安金融控股香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室2007年8月10日26.1198亿港元王松0852-318311182国泰君安资管上海市黄浦区南苏州路381号409A10室2010年8月27日20亿元龚德雄021-386766663国泰君安期货上海市静安区新闸路669号29层、30层2000年4月6日20亿元陈煜涛021-330389994国泰君安创投上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦11F07-09室2009年5月20日75亿元龚德雄021-386758845国泰君安证裕上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室2018年2月12日20亿元聂小刚021-386729286上海证券上海市黄浦区四川中路213号7楼2001年4月27日26.1亿元李俊杰021-536868887国翔置业上海市黄浦区外马路688号C号主楼2-12层2011年12月30日10.5亿元穆青-2019年年度报告16/2743、分企业情况截至本报告期末,本集团在境内共设有33家证券分企业、4家期货分企业。

其中,本企业设有30家证券分企业,上海证券设有3家证券分企业,国泰君安期货设有3家期货分企业,海证期货设有1家期货分企业。

分企业的基本情况请参见附录二。

(三)企业证券营业部的数量和分布情况√适用□不适用截至本报告期末,本集团在境内共设有420家证券营业部、28家期货营业部。

其中,本企业设有344家证券营业部,上海证券设有76家证券营业部,国泰君安期货设有20家期货营业部,海证期货设有8家期货营业部。

本集团境内证券营业部的数量及分布情况如下:省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量上海54北京18宁夏1江苏29浙江45海南6广东50湖南19福建16河南11山东14四川14河北10湖北15江西20广西6辽宁9山西7陕西6安徽5贵州5云南7重庆12吉林9新疆3甘肃9黑龙江6内蒙古5天津7青海1西藏1本集团境内期货营业部的数量及分布情况如下:省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量省市或地区营业部数量上海7北京1四川1天津1浙江3山东3吉林1辽宁1河南2江苏2湖北1湖南1河北1陕西1广东2(四)其他分支机构数量与分布情况□适用√不适用七、其他相关资料企业聘请的会计师事务所(境内)名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)办公地址中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层签字会计师姓名李斐、陈奇企业聘请的会计师事务所(境外)名称安永会计师事务所办公地址香港中环添美道1号中信大厦22楼2019年年度报告17/274签字会计师姓名蔡鉴昌中国内地法律顾问北京市海问律师事务所香港法律顾问富而德律师事务所A股股份登记处中国证券登记结算有限责任企业上海分企业H股股份登记处香港中央证券登记有限企业八、近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据单位:元币种:人民币主要会计数据2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年营业收入29,949,311,77322,718,823,44431.8323,804,132,903归属于母企业所有者的净利润8,637,037,4926,708,116,62128.769,881,544,722归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润8,163,294,3165,807,210,29440.579,191,188,160经营活动产生的现金流量净额36,396,109,79173,571,646,397-50.53-63,794,250,579其他综合收益922,624,825-2,165,625,899不适用199,149,0822019年末2018年末本期末比上年同期末增减(%)2017年末资产总额559,314,278,319436,729,079,64128.07431,648,187,078负债总额413,220,455,704303,055,687,86036.35297,952,963,557归属于母企业所有者的权益137,501,489,808123,450,062,70011.38123,127,982,727所有者权益总额146,093,822,615133,673,391,7819.29133,695,223,521(二)主要财务指标主要财务指标2019年2018年本期比上年同期增减(%)2017年基本每股收益(元/股)0.900.7028.571.11稀释每股收益(元/股)0.900.7028.571.10扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)0.850.6041.671.03加权平均净资产收益率(%)6.755.42上升1.33个百分点9.05扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)6.354.62上升1.73个百分点8.37报告期末企业前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用2019年年度报告18/274(三)母企业的净资本及风险控制指标√适用□不适用单位:元币种:人民币项目本报告期末上年度末净资本85,971,493,09386,576,140,285净资产126,344,315,924112,483,890,470风险覆盖率(%)271.23343.15资本杠杆率(%)19.9721.54流动性覆盖率(%)258.18372.53净稳定资金率(%)146.85151.12净资本/净资产(%)68.0576.97净资本/负债(%)40.5358.05净资产/负债(%)59.5775.42自营权益类证券及证券衍生品/净资本(%)41.7527.45自营非权益类证券及证券衍生品/净资本(%)194.63133.40九、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市企业股东的净资产差异情况□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明:□适用√不适用十、2019年分季度主要财务数据单位:元币种:人民币第一季度(1-3月份)第二季度(4-6月份)第三季度(7-9月份)第四季度(10-12月份)营业收入6,695,154,3127,399,817,5296,498,209,0149,356,130,918归属于上市企业所有者的净利润3,005,794,9832,014,319,9831,526,070,8372,090,851,689归属于上市企业所有者的扣除非经常性损益后的净利润2,606,114,2392,024,633,2481,501,968,3102,030,578,519经营活动产生的现金流量净额15,410,305,33320,491,300,458-9,464,242,2269,958,746,2262019年年度报告19/274季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用十一、非经常性损益项目和金额√适用□不适用单位:元币种:人民币非经常性损益项目2019年金额附注2018年金额2017年金额非流动资产处置损益4,520,160644,508,779-4,980,122计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外618,988,396主要是财政专项扶持资金682,709,459727,648,670企业取得子企业、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益--238,196,484与企业正常经营业务无关的或有事项产生的损益---72,344,641除上述各项之外的其他营业外收入和支出24,719,706197,18541,752,545所得税影响额-162,608,244-389,202,703-232,757,469少数股东权益影响额(税后)-11,876,842-37,306,393-7,158,905合计473,743,176900,906,327690,356,562十二、采用公允价值计量的项目√适用□不适用单位:元币种:人民币项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额交易性金融工具104,405,436,468144,735,499,53840,330,063,0707,109,777,282其他债权投资39,166,680,73460,266,827,62821,100,146,8942,176,330,725其他权益工具投资16,785,948,88217,547,075,504761,126,6221,079,161,967衍生金融工具392,385,176-808,727,819-1,201,112,995-326,625,318合计160,750,451,260221,740,674,85160,990,223,59110,038,644,656十三、财务报表主要项目√适用□不适用1、合并数据单位:元币种:人民币2019年年度报告20/274项目2019年末2018年末增减(%)货币资金120,650,544,67388,145,630,51036.88融出资金72,088,344,37153,655,358,25834.35交易性金融资产189,022,191,796137,682,079,92137.29买入返售金融资产53,939,996,98661,117,584,114-11.74存出保证金12,975,377,4627,552,678,33371.80其他债权投资60,266,827,62839,166,680,73453.87资产总计559,314,278,319436,729,079,64128.07应付短期融资款17,424,352,3417,045,424,124147.31交易性金融负债44,286,692,25833,276,643,45333.09卖出回购金融资产款126,017,296,06170,558,544,92978.60代理买卖证券款82,886,259,00866,021,568,34725.54应付款项37,033,564,94328,274,707,36930.98应付债券69,573,553,14568,257,199,9881.93负债合计413,220,455,704303,055,687,86036.35其他权益工具16,129,798,97611,129,819,21544.92所有者权益合计146,093,822,615133,673,391,7819.29项目2019年2018年增减(%)手续费及佣金净收入10,286,365,3538,219,473,61025.15利息净收入5,226,755,8695,832,104,039-10.38投资收益7,311,009,1447,078,959,7303.28公允价值变动收益/(损失)1,700,449,129-1,202,820,614不适用其他业务收入4,826,953,6292,086,464,895131.35营业收入合计29,949,311,77322,718,823,44431.83业务及管理费11,593,615,96010,240,106,31913.22信用减值损失2,049,577,482976,492,802109.89其他业务成本4,688,979,1792,060,970,490127.51归属于母企业所有者的净利润8,637,037,4926,708,116,62128.76其他综合收益的税后净额922,624,825-2,165,625,899不适用2、母企业数据单位:元币种:人民币项目2019年末2018年末增减(%)货币资金71,815,790,10750,926,619,09041.02融出资金57,625,930,12141,644,659,27138.38交易性金融资产109,775,686,75972,754,996,74150.88买入返售金融资产48,747,057,08154,984,141,412-11.34其他债权投资53,752,507,17435,351,421,21852.05资产总计401,622,240,259307,660,239,23530.54应付短期融资款12,159,112,2394,248,267,647186.21交易性金融负债11,001,723,1325,972,936,40584.19卖出回购金融资产款99,816,785,95152,771,567,62789.152019年年度报告21/274代理买卖证券款63,172,724,59846,036,443,96037.22应付债券61,563,496,37058,814,010,5774.67负债合计275,277,924,335195,176,348,76541.04其他权益工具16,129,798,97611,129,819,21544.92所有者权益合计126,344,315,924112,483,890,47012.32项目2019年2018年增减(%)手续费及佣金净收入7,404,331,3365,975,588,12323.91利息净收入4,289,345,0234,669,007,743-8.13投资收益6,859,690,3516,728,099,8831.96公允价值变动收益/(损失)969,320,762-1,154,780,474不适用营业收入合计20,056,765,04416,879,947,19518.82业务及管理费8,209,234,4007,661,974,9077.14信用减值损失1,020,665,850535,398,25290.64净利润8,747,227,7886,683,613,60930.88其他综合收益的税后净额571,551,284-1,664,264,345不适用2019年年度报告22/274第三节企业业务概要一、报告期内企业所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(一)企业所从事的主要业务及经营模式本集团以客户需求为驱动,打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系。

其中:机构金融业务由投资银行业务和机构投资者服务业务组成。

投资银行业务为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务;机构投资者服务业务为机构投资者提供机构经纪、股票质押及约定购回、研究等服务,同时还包括股票、衍生金融工具及FICC的投资交易。

个人金融业务通过线下和线上相结合的方式为个人客户等提供证券及期货经纪、融资融券、财富管理、财务规划等服务。

投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务以及另类投资业务。

国际业务方面,本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台,在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。

本集团已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

本集团以客户为中心,打造了零售客户及企业机构客户两大服务体系,通过提供证券产品或服务获取手续费及佣金收入以及通过证券或另类投资获取投资收益等。

2019年,本集团实现营业收入299.49亿元,同比增加31.83%;归属于上市企业所有者的净利润86.37亿元,同比增加28.76%。

对于本集团经营情况的详细说明,请参见本报告“第四节经营情况讨论与分析”。

2019年本集团的业务构成及收入驱动因素主营业务类别营业收入(亿元)同比增长(%)对营业收入贡献度(%)机构金融155.7038.2151.99个人金融78.9620.3526.36投资管理30.8719.2210.31国际业务27.8069.089.28其他6.16-6.412.06合计299.4931.83100.00(二)行业情况的说明二十多年来,伴随着我国证券市场的发展,我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程,证券企业创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强;同时,我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主,行业的收入和利润对于证券市场变化趋势依赖程度较高,伴随着证券市场景气周期的变化,我国证券业利润水平也产生了较大幅度的波动,表现出了明显的强周期特征。

2019年年度报告23/274就最近一轮行业周期来看,2015年证券业业绩创出历史新高,之后虽然资产规模稳步增长,但受市场波动影响业绩持续下滑。

2018年,证券业实现营业收入2,663亿元、净利润666亿元,分别较2015年下降53.70%和72.78%,行业的周期性特征有所显现。

2019年来,资本市场全面深化改革开放给证券业带来了新的发展机遇。

根据证券业协会的统计,截至2019年末,我国证券业的总资产、净资产及净资本分别为7.26万亿元、2.02万亿元和1.62万亿元,分别较2018年末增长16.10%、6.96%和3.01%,行业的资产规模继续保持稳中有升;2019年,我国证券业实现营业收入3,604.83亿元、净利润1,230.95亿元,同比分别增长35.37%和84.77%,扭转了2015年以来的持续下滑态势。

长期来看,我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期,资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间,证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化和运营科技化的发展态势。

(三)企业所处的行业地位本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。

本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期,历经风雨,锐意进取,成长为全方位的行业领导者。

自成立以来,本集团持续保持较强的综合竞争力,资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业前列。

迄今,企业已连续12年获得证券企业分类评价A类AA级。

报告期内企业主要资产发生重大变化情况的说明√适用□不适用2019年末,本集团资产总额为5,593.14亿元,较上年末增加28.07%。

其中,货币资金为1,206.51亿元,较上年末增加36.88%,原因是客户资金存款增加;融出资金为720.88亿元,较上年末增加34.35%,主要系融资融券规模上升;交易性金融资产为1,890.22亿元,较上年末增加37.29%,主要系交易性债券和股票的投资规模均有所增长;其他债权投资为602.67亿元,较上年末增加53.87%,系本集团根据市场环境调整该类投资规模所致。

其中:境外资产945.76(单位:亿元币种:人民币),占总资产的比例为16.91%。

二、报告期内核心竞争力分析√适用□不适用本集团的核心竞争力主要体现在以下三个方面:(一)根植于心的企业学问:风控为本,追求卓越本集团自成立以来形成了改革创新、锐意进取的经营理念和企业学问,推动了本集团的长期持续全面发展。

近年来,集团积极践行《国泰君安共识》,进一步增强了凝聚力和学问认同。

本集团坚信风险管理是证券企业的首要核心竞争力。

报告期内,本集团优化调整年度总体风险偏好政策,加强集团统一风险管理、完善子企业垂直管理机制、提升量化分析能力,集团化合2019年年度报告24/274规风控管理能力进一步提升;优化业务风险管控机制,发挥专业风险管理作用,建立创新容错机制,合规风控对业务的支撑能力逐步显现。

迄今,本集团已连续十二年获得中国证监会授予的A类AA级监管评级,是前五大证券企业中唯一一家。

本集团追求卓越,致力于选拔最优秀的人才、为客户提供最优质的服务。

2019年,本集团继续加强干部人才梯队建设,多渠道丰富高素质人才供给,精细化管理薪酬及专业职级,考核激励机制不断完善;深入推进企业机构客户及零售客户服务体系建设,优化协同协作机制,提升综合金融服务能力,客户基础进一步壮大。

报告期末,本集团企业机构客户数约4.3万户,较上年末增长22%。

个人金融账户数约1,354万户,较上年末增长6.7%。

(二)中国资本市场全方位的领导者本集团规模持续领先,盈利能力突出。

自成立以来,本集团的规模实力一直位居行业前列。

近八年来,集团的总资产、营业收入和净利润均居于行业前3位。

经过上一轮战略规划周期的发展,本集团的规模实力进一步提升。

2018年,本集团的总资产及营业收入排名行业第3位,净资产及净利润排名行业第2位。

根据证券业协会统计,2019年本企业营业收入、净利润、净资产、净资本均排名行业第2位,总资产排名行业第3位。

本集团业务体系全面均衡,主营业务稳居于行业前列。

报告期内,在机构金融方面,本集团证券承销家数和承销额分别排名行业第3位和第4位、股票质押回购融出资金排名行业第3位;在个人金融方面,本企业代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)排名行业第1位,融资融券余额排名行业第3位,国泰君安期货金融期货成交量居行业第3位;在投资管理方面,国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位;在国际业务方面,国泰君安国际主要经营指标继续排名香港中资券商前列。

(三)中国证券行业科技和创新的引领者本集团高度重视对科技的战略性投入,持续推进自主金融科技创新,是金融科技在证券行业应用的先行者。

根据证券业协会统计,本企业2017及2018年信息系统投入规模连续两年居行业第1位,也是唯一通过CMMI4等级认证的证券企业。

报告期内,本集团继续加大科技投入,深化科技赋能,推出道合及Martix系统、优化“五端一微”数字化财富管理平台,赋能企业机构客户及零售客户服务体系建设,提升客户经营能力,期末君弘APP手机终端用户3,326万户、较上年末增加9.3%,平均月度活跃用户数412万户,列行业第2位;深化人工智能和常识图谱应用,持续推进智能投研建设,建成全资产管理系统,初步搭建起场外衍生品业务技术平台,布局大交易体系,提升主要交易系统自主研发率;首家开通科创板在线预约,首批开通科创板交易权限;建设完成企业经营管理系统,经营管理的信息化和数字化水平再上台阶,金融科技实力不断增强。

本集团具有突出的创新能力,是行业创新的先行者之一。

报告期内,集团稳步推动企业机构客户和零售客户服务体系建设,着力推进机构金融、个人金融、投资管理及国际业务的创新发展,巩固了在主营业务领域的领先优势。

2019年年度报告25/274机构金融方面,投资银行业务全力推动科创板项目;托管外包业务规模继续排名行业第2位,其中托管公募基金规模继续在证券企业中排名第1位;交易投资首批获得沪深300ETF期权、沪深300股指期权做市商资格及信用保护合约交易商资格,打造“国泰君安避险”品牌,场外衍生品业务快速发展。

个人金融方面,着力打造智能化财富管理平台,财富管理能力持续提升。

2020年3月,业内首批获得公募基金投资顾问业务试点资格;成为首批科创板转融券市场化约定申报试点券商。

投资管理方面,国泰君安资管首批获得大集合公募改造试点资格并在业内率先完成首只集合产品的参公改造;国泰君安创投设立国泰君安母基金。

国际业务方面,完成控股收购越南投资证券股份企业,产品创新获得突破。

2019年年度报告26/274第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析(一)总体经营情况2019年,面对错综复杂的外部环境,本集团坚决贯彻落实新一期战略规划,坚持风控为本的经营理念,主动把握市场机遇,优化年度风险偏好政策,加快推进企业机构客户和零售客户服务体系建设,综合金融服务能力持续提升,研究支撑和金融产品供给能力取得明显进步,客户基础进一步夯实;稳步推进业务发展,机构金融加强改革创新、优化协同机制,个人金融在巩固零售业务领先优势的同时加快推进财富管理转型,投资管理继续加强主动管理能力建设,国际业务推动欧洲和东南亚等地布局,主要业务稳健增长、继续保持较强的竞争地位;持续推进金融科技创新,推动重点领域的数字化建设,企业的数据化和智能化水平显著提升;构建集团一体化风控系统平台,集团化管理更加深入,成本管理更加精细化、集约化,管理支撑部门的赋能意识和效果明显提高;优化资产负债管理,资本实力稳中有升,财务状况保持稳健。

迄今,企业已连续十二年获得中国证监会AA级分类评价,并继续获得标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级、评级展望均为稳定。

(二)主营业务分析1、机构金融2019年,本集团积极推进企业机构客户服务体系建设,优化Matrix系统和道合平台,加强对重点客户的综合金融服务,企业机构客户服务能力不断提升。

报告期末,本集团企业机构客户数约4.3万户、较上年末增长22%;客户资产规模2.4万亿元、较上年末增长56%。

(1)投资银行业务2019年,证券市场筹资总额82,590亿元,同比增长32.5%。

其中,股权融资总额9,169亿元,同比增长41.9%;证券企业承销的债券融资总额73,420亿元,同比增长31.4%。

经中国证监会审核通过的并购交易金额5,319亿元,同比增长8.4%。

2019年,本集团投资银行业务把握科创板机遇,优化组织架构,加强协同协作,加大IPO业务投入,深耕重点产业,承销规模快速增长。

其中,股权承销业务全力推进科创板项目,加大项目储备,IPO承销额同比增长142.5%;债券承销业务加大重点客户开发的力度,竞争优势进一步巩固,资产支撑证券业务进步显著;并购重组业务提高主动撮合能力,市场影响力稳步提升;新三板业务继续推进转型。

报告期内,证券主承销家数1,379只、证券主承销额5,645.7亿元,同比分别增长79.1%和47.4%,分别排名行业第3位和第4位。

其中,增发、优先股、企业债和金融债承销金额均排名行业第3位,可转债承销金额排名行业第2位。

过会的并购重组项目数6家,排名行业第5位。

2019年本集团投资银行业务规模项目本报告期上年同期IPO主承销次数942019年年度报告27/274主承销金额(亿元)69.628.7再融资主承销次数2117主承销金额(亿元)688.0720.2企业债主承销次数245主承销金额(亿元)188.648.8企业债主承销次数222161主承销金额(亿元)1,510.2931.8其他债券主承销次数1,103583主承销金额(亿元)3,189.42,101.3数据来源:Wind资讯注:融资品种的统计口径包括IPO、增发、配股、优先股、可转债、可交换债、企业债、企业债、地方政府债、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、金融债、资产支撑证券,上年同期据此统计口径相应调整。

本集团投资银行业务证券承销规模及份额变化(2)机构投资者服务1)机构经纪业务2019年,本集团公募业务深化矩阵式管理,创新销售模式,基金分仓份额显著提升;主经纪商业务完善专业交易系统,丰富场外衍生品策略及结构,打造全业务链服务平台,成功举办“道合-寻星”活动,PB系统期末客户资产规模1,180亿元、较上年末增长90.0%,客户数约1,097家;QFII/RQFII业务着力提升投研服务质量和交易实行能力,客户数量和战略客户覆盖率显著增长;托管外包业务深化金融机构及私募基金合作,升级科技能力,优化业务流程,推进国际化发展,品牌影响力稳步提升。

期末共服务各类资管产品8,413只、较上年末增长22.4%,规模11,146亿元、较上年末增长19.3%,排名证券行业第2位;其中托管公募基金规模780亿元,在证券企业中继续排名第1位。

2019年年度报告28/274本集团托管外包业务规模持续增长2)交易投资业务2019年,沪深300指数上涨36.07%,中债总净价(总值)指数上涨0.65%,人民币兑美金下跌1.65%,NYMEX原油上涨34.79%,COMEX黄金上涨18.63%。

本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”,坚持发展低风险、非方向性业务,稳步提升资产交易定价能力和客户服务能力。

报告期内,自营投资优化资产配置,取得较好投资回报;客需服务加快创新,打造“国泰君安避险”品牌,建立了覆盖E-FICC领域的完整产品线,产品品种日益丰富、规模持续增长,主要品种保持行业领先。

权益业务方面,权益投资坚持价值投资理念,优化长期资产配置;场内期权业务首批获得沪深300ETF期权、沪深300股指期权做市商资格,期权持仓量和成交量继续保持行业领先;场外权益衍生品业务累计新增名义本金1,186亿元,同比增长311%。

其中,权益类跨境业务新增名义本金291亿元,同比增长4547%。

固定收益业务方面,固定收益投资抓住市场机会,加强综合金融工具运用,取得较好投资回报。

银行间本币市场交易量同比显著提升,排名证券行业第2位,获评为“银行间核心交易商”;债券净额清算量在证券企业中排名第1位;债券通市场份额超过8.1%。

信用衍生品业务获得上交所、深交所信用保护合约核心交易商资格,与外汇交易中心、上清所联合发布市场第一支CDS指数“CFETS-SHCH-GTJA高等级CDS指数”并共同担任指数管理人,信用违约互换促进企业发债规模超过120亿元。

利率互换交易量1.3万亿元、在证券企业中排名第1位,推出场外利率期权业务并开展挂钩LPR的利率期权及利率互换交易,利率互换代理清算交易和标准债券远期交易的代理清算量合计超过2,000亿元,在证券企业中排名第1位。

外汇业务方面,银行间人民币外汇自营交易和外币对交易规模持续增长,连续两年位居“银行间外汇市场ESP交易模式10强”,优化完善客户外汇业务服务功能,面向同业客户开展外汇衍生品报价交易服务。

大宗商品及贵金属业务方面,稳健开展跨市场、跨品种及跨期套利业务并兼顾大宗商品期货、期权和贵金属现货延期合约做市,着力发展贵金属和大宗商品场外衍生品业务,累计新增挂钩相关标的的场外衍生品名义本金853亿元,同比增长399%。

3)股票质押业务2019年年度报告29/274根据证券业协会统计,截至2019年末,市场股票质押回购融出资金为4,311.46亿元,较上年末下降30.2%。

2019年,本集团股票质押业务坚持稳健经营,完善业务体系和运营模式,提升专业能力,积极引进优质资产,优化资产结构和业务结构,业务平稳有序开展。

报告期末,股票质押业务待购回余额410.7亿元、较上年末下降16.6%,其中融出资金余额328.5亿元、较上年末下降17.5%,排名行业第3位,平均履约保障比例260%;以资管计划作为融资工具的业务规模82.2亿元。

约定购回式交易待购回余额7.1亿元,较上年末增长226.7%。

2019年末本集团股票质押及约定购回业务规模(单位:亿元)项目本报告期末上年度末股票质押待购回余额410.7492.4其中:股票质押回购融出资金328.5398.4约定购回式交易待购回余额7.12.24)研究业务2019年,企业研究所积极服务集团整体战略,优化研究体系,创新服务模式,加强重点上市企业覆盖,为业务发展提供综合研究服务支撑。

全年共完成研究报告6,291篇,举办宏观、策略、债券、行业及企业等电话专题路演308场。

2、个人金融2019年,本集团深入打造零售客户服务体系,优化客户分类分级服务,完善客户全覆盖响应机制,加强高净值客户开发,客户数量稳步增长、结构持续优化。

期末手机终端君弘APP用户3,326万户、较上年末增长9.3%,月活跃度排名行业第2位。

个人金融账户数1,354万户,较上年末增长6.7%,其中A股资金户数排名行业第3位。

富裕客户及高净值客户较上年末分别增长34.7%和28.0%。

(1)零售经纪与财富管理业务根据沪深交易所统计,2019年沪深两市股票交易额127.42万亿元,同比增加41.11%。

2019年,本集团坚持差异化策略,推动财富管理转型,优化O2O零售展业模式,巩固了经纪业务的领先地位,市场份额稳步提升;持续推进科创板业务,期货IB、港股通、股票期权等多元经纪业务也稳步增长;深化金融科技运用,推进“五端一微”平台建设,升级君弘APP和君弘百事通系统,打造智能化、场景化、一站式数字财富管理平台;优化网点布局,全面推广智能化网点建设,推动分支机构服务模式转型;强化投顾团队建设、加强研究支撑,提升专业化服务能力;优化金融产品体系,加强资产配置服务。

报告期内,本企业代理买卖证券业务净收入(含席位租赁)市场份额5.75%,较上年增加0.21个百分点,继续排名行业第1位;代销金融产品月均保有规模1,619亿元、较上年增长13.9%,本企业代销金融产品净收入排名第2位。

报告期末,集团投资顾问人数2,698人,较上年末增长26.3%;投资顾问签约客户18.7万户,较上年末增长24.4%。

2020年3月,企业在业内首批获得公募基金投资顾问业务试点资格。

2019年年度报告30/2742019年本集团证券经纪业务规模变化(单位:亿元)项目本报告期上年同期股票交易额126,84587,921市场份额4.98%4.87%证券投资基金交易额5,30814,027市场份额2.90%6.83%债券现货交易额362,572373,360市场份额7.36%7.87%数据来源:Wind资讯。

其中,债券现货包括债券回购本集团证券代理买卖证券业务净收入及市场份额变化本集团代销金融产品保有量持续增长2019年年度报告31/274(2)期货经纪业务2019年,期货市场累计成交量为39.6亿手(单边),累计成交额为290.6万亿元(单边),同比分别增长30.8%和37.8%。

其中金融期货累计成交量为6,641万手,累计成交额为69.62万亿元,同比分别增长144.1%和166.5%。

2019年,国泰君安期货加大信息技术投入,围绕核心客户推进客户服务体系建设;优化自有资金多元化配置,推动资产管理、风险管理和国际业务发展,综合金融服务能力不断提升。

报告期内,国泰君安期货的成交份额显著提升,国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位,期末客户权益规模排名行业第3位。

2019年国泰君安期货主要业务指标项目本报告期上年同期成交金额(万亿元)20.712.21成交手数(亿手)2.31.5本报告期末上年度末累计有效开户数(户)108,12696,679期末客户权益(亿元)246.6157.7国泰君安期货成交额及市场份额变化(3)融资融券业务报告期末,市场融资融券余额10,193亿元,较上年末增加34.9%,其中融资余额10,055亿元,较上年末增长34.3%,融券余额138亿元,较上年末增长105.4%;转融资余额721亿元,较上年末增长41.2%,转融券余额116亿元,较上年末增长1,784.6%。

2019年,本集团融资融券业务完善标的研究体系,优化浮动利率管理机制,加强逆周期调节,市场份额稳步提升;紧抓科创板和公募基金证券出借机遇,提升获券能力和券源流动性管理能力,重点开展专业投资者融券服务,融券和转融券业务快速增长;持续挖掘机构客户策略交易需求,提升高净值客户服务水平,客户结构持续优化。

报告期末,本集团融资融券余额632.3亿元、较上年末增加38.9%,市场份额6.20%,排名行业第3位;其中,融券余额15.8亿元、较上年末增加116.2%,市场份额11.48%;维持担保比例为279%。

2019年年度报告32/2742019年末本集团融资融券业务规模(单位:亿元)项目本报告期末上年度末融出资金余额616.4447.9融出证券市值15.87.3转融资余额40.011.5转融券余额15.91.0本集团融资融券业务规模及市场份额变化3、投资管理(1)资产管理根据证券业协会统计,截至2019年末,证券企业受托资金规模合计12.3万亿元,较上年末减少12.9%。

2019年,国泰君安资管聚焦主动管理,优化产品体系,持续推进业务模式转型升级,主动管理能力稳步提升。

报告期内,首批获得大集合产品参公改造试点资格并完成2只大集合产品参公改造;新发行集合产品131只、同比增长167%,新发数量位居行业第2位;推进资产证券化产品创新,业务规模同比增长20.9%。

报告期末,国泰君安资管的资产管理规模为6,974亿元、较上年末减少7.1%,其中,主动管理资产规模4,200亿元、较上年末增加35.2%,主动管理占比提升至60.2%。

根据证券业协会的统计,2019年末,国泰君安资管资产管理业务受托资金规模排名行业第3位。

2019年末国泰君安资管资产管理规模(单位:亿元)项目本报告期末上年度末资产管理业务规模6,9747,507其中:定向资产管理业务规模5,4136,368集合资产管理业务规模987690专项资产管理业务规模574449主动管理规模4,2003,1062019年年度报告33/274注:集合资产管理业务规模以管理资产净值计算。

国泰君安资管主动管理规模及占比变化(2)私募基金管理及另类投资根据中国基金业协会统计,截至2019年末,中国基金业协会已登记私募基金管理人24,471家,管理私募基金81,739只,实缴规模13.7万亿元,较2018年末增长7.5%。

2019年,国泰君安创投积极推动国泰君安母基金募集、并于2020年1月完成基金备案,稳步推进产业基金新设和项目储备,完成4支纾困基金的设立,初步确立以母基金为龙头、产业基金为基石、特殊机遇基金为补充的新业态。

2019年私募股权基金业务情况项目本报告期末上年度末管理基金数量(只)4239管理基金累计承诺出资额(亿元)347.2333.5管理基金累计实际出资额(亿元)230.9227.1累计投资项目数量(个)107104累计投资项目金额(亿元)137.5132.92019年另类投资业务情况项目本报告期末上年度末累计投资项目数量(只)3126累计投资项目金额(亿元)16.614.4(3)基金管理根据中国基金业协会数据,2019年末,公募基金管理机构管理规模为14.8万亿元,较上年末增长13.3%。

基金管理企业及其子企业私募资产管理业务规模8.5万亿元,较上年末减少24.4%。

2019年年度报告34/2742019年,华安基金推动创新业务发展,优化产品线布局,产品首发规模显著增长,主动权益产品加权回报率居行业前列。

期末管理资产规模4,092亿元,同比增长16.1%,其中公募基金管理规模3,517亿元、较上年末增加27.6%。

4、国际业务本集团在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务,并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

2019年,国泰君安国际加强大型企业机构客户开发、客户结构显著优化,推进业务多元化发展,投行业务保持良好增长态势、财富管理规模快速提升、产品创新取得突破,继续保持在港中资券商的领先地位;完成收购越南投资证券股份企业,国际化稳步推进。

2019年国泰君安国际主要收入构成(单位:千港元)项目本报告期上年同期费用及佣金收入-经纪531,233454,962-企业融资809,047594,970-资产管理36,43916,716贷款及融资收入1,134,9721,307,294金融产品、做市及投资收益1,733,845651,948总收益4,245,5363,025,890二、报告期内主要经营情况截至2019年末,本集团总资产为5,593.14亿元,较上年末增加28.07%;归属上市企业所有者的权益为1,375.01亿元,较上年末增长11.38%。

2019年,本集团实现营业收入299.49亿元,同比增长31.83%;实现归属上市企业股东的净利润86.37亿元,同比增长28.76%;加权平均净资产收益率为6.75%,较上年提升1.33个百分点。

(一)收入、利润及现金流量分析利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目本期数上年同期数变动比例(%)情况说明手续费及佣金净收入10,286,365,3538,219,473,61025.15经纪、投行和资管业务手续费收入均有所增长经纪业务手续费净收入5,629,583,2024,379,995,43928.53主要系市场交易量同比上升投资银行业务手续费净收入2,592,758,8192,008,916,45029.06股票承销和债券承销收入均有所上升公允价值变动损益1,700,449,129-1,202,820,614不适用证券市场波动导致相关金融资产的公允价值变动2019年年度报告35/274科目本期数上年同期数变动比例(%)情况说明其他业务收入4,826,953,6292,086,464,895131.35大宗商品交易量增长信用减值损失2,049,577,482976,492,802109.89主要是孖展和股票质押式回购的减值准备计提其他业务成本4,688,979,1792,060,970,490127.51大宗商品交易量增长其他综合收益的税后净额922,624,825-2,165,625,899不适用主要系证券市场波动导致其他权益工具投资的公允价值变动经营活动产生的现金流量净额36,396,109,79173,571,646,397-50.53主要是融出资金业务由净流入变为净流出,另外交易性金融工具产生的净流出增加筹资活动产生的现金流量净额11,984,960,353-41,651,876,172不适用主要系发行债券的规模增加,同时偿还债务支付的现金减少1.收入和成本分析√适用□不适用2019年度,本集团实现营业收入299.49亿元,较上年增加72.30亿元,增幅为31.83%,其中手续费及佣金净收入102.86亿元,占营业收入的34.35%;投资收益73.11亿元,占营业收入的24.41%,利息净收入52.27亿元,占营业收入的17.45%。

本集团营业支出184.90亿元,较上年增加50.59亿元,增幅为37.67%。

其中业务及管理费115.94亿元,占比62.70%,其他业务成本46.89亿元,占比25.36%,信用减值损失20.50亿元,占比11.08%。

2019年度,费用收入比38.71%,较2018年度降低6.36个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)机构金融15,570,136,9459,313,997,55040.1838.2181.46下降14.26个百分点其中:投资银行1,948,626,243931,659,21752.1927.52-1.54上升14.11个百分点机构投资者服务13,621,510,7028,382,338,33338.4639.89100.21下降18.54个百分点个人金融7,895,664,4195,432,066,45631.2020.353.51上升11.19个百分点投资管理3,086,525,873949,558,34969.2419.22-13.20上升11.492019年年度报告36/274个百分点国际业务2,779,758,8311,929,554,39030.5969.0882.35下降5.05个百分点其他617,225,705864,777,748-40.11-6.41-3.69下降3.96个百分点合计29,949,311,77318,489,954,49338.2631.8337.67下降2.62个百分点主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)上海地区740,275,350409,337,20944.7015.73-6.45上升13.10个百分点广东地区616,009,118413,104,73732.9434.110.48上升22.44个百分点北京地区481,066,466255,577,27646.8721.69-4.35上升14.46个百分点浙江地区341,609,970200,773,28641.2329.88-0.24上升17.75个百分点四川地区237,171,899134,051,49443.4825.17-4.87上升17.84个百分点其他地区2,626,063,3411,588,030,15839.5334.00-7.25上升26.89个百分点企业本部及境内子企业22,127,678,56713,559,371,00238.7228.8847.35下降7.68个百分点境内小计27,169,874,71116,560,245,16239.0528.9233.85下降2.25个百分点境外子企业及分支机构2,779,437,0621,929,709,33130.5769.1682.34下降5.02个百分点合计29,949,311,77318,489,954,49338.2631.8337.67下降2.62个百分点主营业务分行业情况的说明√适用□不适用本集团投资银行业务营业收入19.49亿元,占营业收入的6.51%,同比增加27.52%,营业利润率同比上升14.11个百分点,原因是股票承销和债券承销收入均同比上升;机构投资者服务营业收入136.22亿元,占营业收入的45.48%,同比增加39.89%,营业利润率同比下降18.54个百分点,主要是机构业务中的大宗商品买卖产生的其他业务收入大幅增长,该项业务毛利率低;个人金融业务营业收入78.96亿元,占营业收入的26.36%,同比增加20.35%,营业利润率同比上升11.19个百分点,主要受证券市场行情影响,零售经纪业务收入增长;投资管理业务营业收入30.87亿元,占营业收入的10.31%,同比增加19.22%,营业利润率同比上升11.49个百分点,主要系业2019年年度报告37/274绩报酬上升;国际业务营业收入27.80亿元,占营业收入的9.28%,同比增加69.08%,主要得益于香港子企业自营投资收益的增长,营业利润率同比下降5.05个百分点,原因是信用减值损失计提较上年有一定的增加。

(2).营业支出分析表单位:元币种:人民币构成项目本期金额本期占总支出比例(%)上年同期金额上年同期占总支出比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况说明税金及附加136,880,1060.74151,860,7731.13-9.86/业务及管理费11,593,615,96062.7010,240,106,31976.2413.22/信用减值损失2,049,577,48211.08976,492,8027.27109.89主要是计提融出资金和股票质押式回购的减值准备其他资产减值损失20,901,7660.111,149,7700.011,717.91/其他业务成本4,688,979,17925.362,060,970,49015.35127.51大宗商品交易量增长合计18,489,954,493100.0013,430,580,154100.0037.67(3).主要销售客户及主要供应商情况本集团打造了包括机构金融、个人金融、投资管理及国际业务在内的业务体系,为机构及企业客户、个人客户提供综合金融服务。

2019年,本集团的前五大客户所贡献的收入低于营业收入的2%,前五大客户均非关联方。

由于业务性质的原因,本集团没有主要供应商。

2.费用√适用□不适用报告期内,本集团的业务及管理费情况请参见本年度报告“第十一节财务报告七、合并财务报表项目注释51.业务及管理费”。

3.研发投入研发投入情况表□适用√不适用情况说明□适用√不适用4.现金流√适用□不适用2019年年度报告38/2742019年度,本集团现金及现金等价物净增加259.44亿元。

(1)经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额为363.96亿元。

其中:现金流入1,345.16亿元,占现金流入总量的41.93%。

主要为:回购业务资金净增加600.75亿元,占经营活动现金流入的比例为44.66%;收取利息、手续费及佣金收到的现金272.14亿元,占比20.23%;代理买卖证券款净增加165.63亿元,占比12.31%。

现金流出981.20亿元,占现金流出总量的33.20%。

主要为:为交易目的而持有的金融资产净增加产生的流出448.86亿元,占经营活动现金流出的比例为45.75%;融出资金净增加产生的流出191.24亿元,占比19.49%;支付给职工以及为职工支付的现金69.68亿元,占比7.10%;支付利息、手续费及佣金的现金51.71亿元,占比5.27%;支付的各项税费46.13亿元,占比4.70%。

(2)投资活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额为-231.26亿元。

其中:现金流入610.73亿元,占现金流入总量的19.04%。

主要为收回投资所得的现金573.11亿元,占投资活动现金流入的比例为93.84%。

现金流出841.99亿元,占现金流出总量的28.49%。

主要为投资支付的现金824.16亿元,占投资活动现金流出的比例为97.88%。

(3)筹资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额为119.85亿元。

其中:现金流入1,252.42亿元,占现金流入总量的39.04%。

主要为:发行债券收到的现金622.78亿元,占筹资活动现金流入的比例为49.73%;取得借款收到的现金552.52亿元,占比44.12%。

现金流出1,132.57亿元,占现金流出总量的38.32%。

主要为:偿还债务支付的现金1,042.53亿元,占筹资活动现金流出的比例为92.05%。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明□适用√不适用(三)资产、负债情况分析√适用□不适用1.资产及负债状况单位:元项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明货币资金120,650,544,67321.5788,145,630,51020.1836.88客户资金存款增加融出资金72,088,344,37112.8953,655,358,25812.2934.35融资融券业务规模上升2019年年度报告39/274项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明交易性金融资产189,022,191,79633.80137,682,079,92131.5337.29主要为交易性债券和股票的投资规模增长存出保证金12,975,377,4622.327,552,678,3331.7371.80主要是期货保证金增加其他债权投资60,266,827,62810.7839,166,680,7348.9753.87系本集团根据市场环境调整该类投资规模应付短期融资款17,424,352,3413.127,045,424,1241.61147.31根据企业运营需要,增加了短期融资券和收益凭证的发行规模交易性金融负债44,286,692,2587.9233,276,643,4537.6233.09由于客户需求增长,结构化票据的发行规模增加卖出回购金融资产款126,017,296,06122.5370,558,544,92916.1678.60主要为卖出回购债券增加代理买卖证券款82,886,259,00814.8266,021,568,34715.1225.54经纪业务客户交易结算资金增加应付款项37,033,564,9436.6228,274,707,3696.4730.98主要系应付期货客户保证金增加应付债券69,573,553,14512.4468,257,199,98815.631.93/(1)资产结构截至2019年12月31日,本集团资产总额为5,593.14亿元,较上年末增加28.07%。

其中,货币资金为1,206.51亿元,占总资产的21.57%;融出资金为720.88亿元,占总资产的12.89%;交易性金融资产为1,890.22亿元,占总资产的33.80%;买入返售金融资产为539.40亿元,占总资产的9.64%;其他债权投资为602.67亿元,占总资产的10.78%;其他权益工具投资为175.47亿元,占总资产的3.14%。

本集团资产流动性良好、结构合理。

此外,本集团已按预期损失法,充分计提了金融资产的减值准备,其他资产减值准备亦合理计提,资产质量较高。

(2)负债结构截至2019年12月31日,本集团总负债4,132.20亿元,扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后,自有负债为3,033.84亿元。

自有负债主要为:交易性金融负债442.87亿元,占比14.60%;卖出回购金融资产款1,260.17亿元,占比41.54%;应付债券(企业债券、次级债和长期收益凭证)695.74亿元,占比22.93%。

本集团的资产负债率为67.50%,负债结构合理。

本集团无到期未偿付债务,经营情况良好,盈利能力强,长短期偿债能力俱佳。

2019年年度报告40/2742.截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用所有权或使用权受到限制的资产,具体参见“第十一节财务报告五、合并财务报表主要项目注释1、货币资金,2、结算备付金,8、交易性金融资产,9、其他债权投资,以及10、其他权益工具投资”的相关内容。

(四)行业经营性信息分析√适用□不适用参见本年度报告“第三节企业业务概要一、报告期内企业所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明(二)行业情况的说明”。

(五)投资状况分析1、对外股权投资总体分析√适用□不适用报告期内,本集团的重大股权投资、进行中的重大非股权投资,情况如下:(1)重大的股权投资□适用√不适用(2)重大的非股权投资√适用□不适用上海静安区办公楼:本企业的子企业国翔置业于2014年6月23日就静安区49号地块取得建设工程规划许可证和桩基施工许可证,并于2014年6月正式开工建设。

根据2016年第五届董事会第二次会议决议,追加项目投入2.55亿元,总投资预算调增至18.79亿元。

截至2019年末,项目累计投入16.97亿元。

(3)以公允价值计量的金融资产√适用□不适用参见本年度报告“第二节企业概况和主要财务指标十二、采用公允价值计量的项目”。

(六)重大资产和股权出售□适用√不适用(七)主要控股参股企业分析√适用□不适用1、国泰君安金融控股国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子企业主要在香港开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务。

2019年年度报告41/274国泰君安金融控股实缴资本26.1198亿港元,企业持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,国泰君安金融控股总资产为945.76亿元,净资产为117.97亿元;2019年,实现营业收入28.07亿元,净利润7.83亿元。

2、国泰君安资管国泰君安资管的主营业务为证券资产管理业务。

国泰君安资管注册资本20亿元人民币,企业持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,国泰君安资管总资产为77.01亿元,净资产为51.13亿元;2019年,实现营业收入20.58亿元,净利润7.35亿元。

3、国泰君安期货国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

国泰君安期货注册资本20亿元人民币,企业持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,国泰君安期货总资产为291.81亿元,净资产为34.84亿元;2019年,实现营业收入57.18亿元,净利润2.59亿元。

4、国泰君安创投国泰君安创投的主营业务为从事股权投资业务及中国证券监督管理委员会允许的其他业务。

国泰君安创投注册资本75亿元人民币,企业持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,国泰君安创投总资产为86.64亿元,净资产为76.08亿元;2019年,实现营业收入4.38亿元,净利润1.54亿元。

5、国泰君安证裕国泰君安证裕的主营业务为股权投资,金融产品投资等证券企业另类投资子企业管理规范规定的业务。

国泰君安证裕注册资本20亿元人民币,企业持有其100%的股权。

截至2019年12月31日,国泰君安证裕总资产为21.28亿元,净资产为20.89亿元;2019年,实现营业收入1.13亿元,净利润0.70亿元。

6、上海证券上海证券的主营业务为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券(不含股票、上市企业发行的企业债券)承销;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货企业提供中间先容业务;融资融券业务;代销金融产品业务。

上海证券注册资本26.1亿元人民币,企业持有其51%的股权。

截至2019年12月31日,上海证券总资产为335.35亿元,净资产为72.61亿元;2019年,实现营业收入15.39亿元,净利润3.03亿元。

7、华安基金华安基金的主营业务为基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。

华安基金注册资本1.5亿元人民币,企业持有其20%的股权。

截至2019年12月31日,华安基金总资产为38.12亿元,净资产为29.16亿元;2019年,实现营业收入18.52亿元,净利润4.50亿元。

(八)企业控制的结构化主体情况√适用□不适用2019年年度报告42/274截至2019年12月31日,本集团合并了48家结构化主体,这些主体包括资产管理计划及合伙企业。

对于本集团作为管理人的资产管理计划,以及作为普通合伙人或投资管理人的合伙企业,在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后,认定对部分资产管理计划及部分合伙企业拥有控制权,并将其纳入合并范围。

2019年12月31日,上述纳入合并范围的结构化主体对集团合并总资产、合并营业收入和合并净利润的影响分别为41.51亿元、1.87亿元和0.69亿元。

(九)募集资金使用情况2017年4月,企业公开发行10.4亿股H股并于5月在超额配售权获行使后发行48,933,800股H股,合计募集资金172.4亿港元,在扣减发行费用后,实际募集资金168.01亿港元。

截至2019年末,所剩余25.20亿港元募集资金已用于海外相关业务开展,与H股全球发售招股说明书“未来计划及所得款项用途”一节所载的目的保持一致。

H股IPO募集资金已全部使用完毕。

2019年4月,企业根据一般性授权配售1.94亿股新H股(承配人及其最终实益拥有人为独立于本企业且与本企业无关连的第三方),合计募集资金31.70亿港元,扣减发行费用后,实际募集资金31.22亿港元。

2019年度,企业已使用31亿港元,剩余0.22亿港元于2020年2月使用完毕,H股配售募集资金已全部使用,实际使用情况与2019年4月10日发布的根据一般授权配售新H股公告中所载目的一致。

(十)分支机构(子企业、分企业、营业部和特殊目的主体等)设立和处置情况,重大资产处置、收购、置换、剥离情况,及这些活动对企业业绩的影响报告期内,本集团在境内共新设4家期货分企业、2家证券营业部及6家期货营业部;完成了5家证券分企业、43家证券营业部、2家期货营业部的同城迁址,撤销了2家证券营业部及1家期货营业部。

(见下表,境内分支机构设立和处置的具体情况请参见附录三)。

分支机构的设立将有助于优化本集团的网络布局、提升企业客户服务能力。

本集团境内分支机构设立和处置的总体情况表分企业新设分企业迁址营业部新设营业部迁址营业部撤销本企业5342上海证券-国泰君安期货3-海证期货1-221注:国泰君安期货北京建国门外大街营业部升级为北京分企业,国泰君安期货广州营业部升级为广东分企业,海证期货济南营业部升级为山东分企业。

(十一)主要的融资渠道、长短期负债结构以及为维持流动性水平所采取的措施和相关的管理政策,融资能力、或有事项及其对财务状况的影响1、融资渠道企业在境内主要采用同业拆借、债券回购、短期融资券、金融债、企业债、次级债、收益凭证、可转债、增发、配股等融资品种,依据有关政策、法规,根据市场环境和自身需求,通过交2019年年度报告43/274易所、银行间和柜台市场等场所进行短期融资和中长期融资。

同时企业还可以通过配售、可转债、供股、发行中期票据等方式,融入外币资金,支撑企业业务的发展。

2、负债结构参见本年度报告“第四节经营情况讨论与分析二(三)资产、负债情况分析”3、流动性管理政策和措施为保持企业资产的流动性及兼顾收益率,企业建立流动性储备池体系,同时建立了自有资金及流动性管理和运作的相关机制,对涉及部门建立了明确的职责分工和授权机制,提高流动性管理及运作的专业化水平。

企业建立并完善了融资策略,不断提高融资来源的多元化和稳定程度,使企业的整体流动性状态能有效维持在较为安全的水平。

在流动性运作方面,企业始终在境内交易所和银行间市场维持着比较稳定的拆借、回购等短期融资通道,同时不断开拓新的交易方式和交易对手。

4、融资能力及融资策略分析就企业而言,为兼顾流动性和收益性,持有一定金额的固定收益产品,利率变动将对企业持有现金所获利息收入、所持有债券投资的市场价格及投资收益等带来直接影响;同时,企业的股票投资也受到利率变动的间接影响;此外,因企业有境外注册的子企业,以外币投入资本金;企业持有外币资金和资产,并通过境外附属企业发行外币计价的债券进行融资,汇率及境外市场利率水平的变动将对企业财务状况产生一定影响。

企业通过及时调整各类资产结构,运用相应的工具来规避风险和减轻上述因素的影响。

三、企业关于企业未来发展的讨论与分析(一)行业格局和趋势√适用□不适用我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期,长期来看,资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供广阔发展空间,证券业将呈现业务多元化、发展差异化、竞争国际化和运营科技化的发展态势。

1、资本市场的发展促使证券企业服务与产品进一步多元化为打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,更好地发挥资本市场的枢纽功能,以设立科创板并试点注册制为核心的诸多基础性制度改革举措将积极推进,资本市场由此将进入长期健康发展的新轨道,并将为证券行业带来难得发展机遇。

证券企业作为资本市场中介的基础功能将不断完善,传统业务转型升级、创新业务层出不穷,都将大大拓展证券企业的经营范围和业务空间。

未来中国证券企业将以客户需求为导向,加快创新业务推进力度,拓展业务和服务的深度与广度,从业务、产品、渠道、支撑服务体系等方面进行整合,向具有完整业务链、产业链和服务链的综合金融服务商转变。

2、竞争差异化为头部证券企业提供更大的发展空间近年来,在市场化竞争的推动下,中国资本市场已呈现出业务差异化以及资本和利润向头部证券企业集中的格局。

未来,资本市场进入创新发展的新阶段,对证券企业的资本实力、创新能力和风控能力提出了更高要求,同时也为证券企业提供了差异化发展的更大空间。

一方面,综合2019年年度报告44/274实力、创新能力强的头部证券企业将利用市场地位、资本和规模优势,在全市场、全业务领域实现加速发展,进一步增强整体竞争优势,实现规模化和综合化发展。

另一方面,中小型证券企业将集中资源并在细分业务市场或区域市场形成竞争优势,与头部证券企业形成多样化、多层次的竞争格局。

3、中国资本市场开放使证券企业加快国际化进程伴随着经济全球化和资本市场改革的推进,我国资本市场已经进入全面开放的新格局。

而近年来,沪深港通机制不断完善、沪伦通及H股全流通正式启动,取消QFII和RQFII额度限制,提早取消金融行业持股比例的限制,都推动了资本市场在更高层次、更广范围、更多方式的开放。

全面开放在为证券企业带来丰富业务资源的同时,也带来更大的竞争压力,并将推动国内证券企业进一步发展国际业务,利用境内外资源实现协同增长。

这其中,领先证券企业更多地通过在全球范围内配置资源、服务客户、管理风险,可能成长为具有国际竞争力的大型投资银行。

4、科技进步推动证券企业业务及运营管理模式的升级先进的信息技术令中国证券企业的业务从传统的收费型模式向注重专业服务、深化客户关系和利用网络服务等多元化模式转化。

越来越多的证券企业将线下业务向线上转移,以简化业务流程、降低服务成本并提升运营效率。

此外,以互联网为基础的营运模式促使中国证券企业通过收集大量客户数据分析了解客户需求,提高客户满意度和黏性并获取新客户。

证券企业将以金融科技应用创新为突破口,为投资者提供个性化、专属化的产品与服务,努力提高客户回报水平。

(二)企业发展战略√适用□不适用1、发展面临的机遇与挑战从外部环境来看,资本市场战略定位提升及枢纽功能持续强化,科创板、注册制等基础性制度变革的推进,都将为证券业带来加快发展的重大机遇,同时也对证券企业的综合服务能力形成严峻考验;从内部条件看,本集团正处于历史上最好的发展时期,“国泰君安学问共识”逐步夯实、新一期战略规划开始实施、国际化资本架构基本完善、运行机制的日渐优化都为集团的进一步创新发展创造了条件。

但我国经济运行的环境更为复杂严峻、资本市场开放步伐日益深入,证券行业竞争日趋激烈,都对本集团的未来发展带来诸多挑战。

2、企业的行业优势和不足本集团的行业优势主要包括:根植于心的企业学问,风控为本,追求卓越;中国资本市场全方位的领导者;中国证券行业科技和创新的引领者。

(具体请参见本年度报告“第三节企业业务概要”之“三、报告期内核心竞争力分析”)在未来的发展过程中,本集团仍需要进一步稳固整体领先优势、提升主营业务核心竞争力、优化集团化管理机制,逐步缩小与领先金融机构之间的差距。

3、发展战略本集团将“以金融服务创造价值”作为自己的使命,将成为“根植本土、覆盖全球、有重要影响力的综合金融服务商”作为发展愿景。

根据本集团《2019-2021年发展战略规划纲要》,本规划期的阶段性目标是把本集团按更高标准、更深内涵打造成为“本土全面领先、具有国际竞争力的综合金融服务商”。

2019年年度报告45/2744、拟开展的新业务2020年,本集团将积极把握注册制等基础性制度变革来的市场机遇,继续推进创新转型步伐,进一步优化企业机构客户和零售客户两大服务体系,提升机构金融业务的综合金融服务能力、加快个人金融业务向财富管理转型步伐、加强投资管理业务主动管理能力,务实推进国际化,并重点服务于科创产业、财富管理、资产管理、场外衍生品及跨境、清结算等重要领域的新需求,继续巩固集团在主营业务领域的竞争优势。

(三)经营计划√适用□不适用为贯彻落实本集团新三年战略规划,2020年,本集团坚持问题导向、目标导向和效果导向,以“全面对标,直面挑战,把握机遇,奋力实现企业综合实力的争先进位”作为全年工作方针,加快落实综改工作任务,重点推进以下几个方面的工作:(1)提高能力,加快构建形成企业大财富管理业务模式;(2)强化协同,以机制创新加快提升各项业务的合力;(3)降本增效,以有力的成本管控和绩效考核提高企业竞争力。

(四)可能面对的风险√适用□不适用1、概述报告期内,企业坚持稳健的风险学问,明确以“合规风险管理”为企业核心战略之一,持续建立全面风险管理体系,完善风险管理制度、优化风险管理组织体系、探索风险管理模式和方法、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平,以确保企业长期稳健发展。

2、风险管理架构企业建立了董事会(含风险控制委员会)及监事会、经营管理层(含风险管理委员会、资产负债管理委员会)、风险管理部门、其他业务部门与分支机构及子企业的四级风险管理体系。

(1)董事会(含风险控制委员会)及监事会董事会是企业风险管理的最高决策机构,对企业全面风险管理负有最终责任。

董事会负责推进风险学问建设;审议批准企业风险管理的基本制度;审议批准企业的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议企业定期风险评估报告;任免、考核首席风险官,确定其薪酬待遇;建立与首席风险官的直接沟通机制。

企业董事会下设风险控制委员会,负责审议风险管理的总体目标、基本政策;审议风险管理的机构设置及相关职责;评估需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案;审议各类风险评估报告;受董事会的指派,最少每年讨论一次企业及其附属企业的风险管理及内部监控系统是否有效,并在《企业管治报告》中向股东汇报。

企业监事会对企业全面风险管理承担监督责任,对董事会及高级管理人员风险管理职责的履职尽责情况进行监督检查并督促整改。

(2)经营管理层(含风险管理委员会、资产负债管理委员会)企业经营管理层对企业全面风险管理承担主要责任。

负责组织和实施风险学问的宣传;制定风险管理制度,并适时调整;建立健全企业全面风险管理的经营管理架构,明确全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风险管理中的职责分工;制定风险偏好、风险容忍度以及重大2019年年度报告46/274风险限额等的具体实行方案,确保其有效落实,并对其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进行处理;定期评估企业整体风险和各类重要风险管理状况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系;建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制。

企业经营层设立风险管理委员会,对企业经营风险实行统筹管理,对风险管理重大事项进行审议与决策,履行以下职责:审议企业、企业对子企业合规风控机制安排和重要制度,进行决策或提交相关决策机构审议;审议企业风险管理基本政策、年度风险偏好、自有资金业务规模和最大风险限额,审议企业半年度及年度合规管理、风险管理报告、年度内部控制评价报告等,报企业董事会及其风险控制委员会审批;在董事会授权范围内,审议决定企业各类投融资业务规模、风险限额分配方案、重要风控指标及其重大调整;审议决策企业业务与管理新增授权、授权调整事项;审议企业重大创新业务风险、合规评估报告,进行决策与授权;审议在风险评估与风控机制安排方面存在重大争议的企业业务事项;对于一线合规风控负责人选任、子企业风控合规负责人推荐或选派进行审议;对于监管形势、风险形势进行前瞻性研判和识别,对合规风控应对方案进行决策;审议决定企业重大风险事项的处置方案;审议决策经营活动中其他重大风险管理事项。

风险管理委员会委员包括企业总裁、首席风险官、合规总监、财务总监、风险管理一部负责人、风险管理二部负责人、计划财务部负责人、合规部负责人、战略管理部负责人、稽核审计部负责人、法律部负责人。

(3)风险管理部门风险管理部门包括风险管理一部、风险管理二部、合规部、法律部、稽核审计部等专职履行风险管理职责的部门,以及计划财务部、资金同业部、信息技术部、营运中心、董事会办公室等履行其他风险管理职责的部门。

风险管理一部管理市场风险、信用风险、操作风险和流动性风险等,履行具体风险管理职责;风险管理二部负责企业一级市场证券发行业务的风险审核与评估工作;合规部有效识别、评估和防范企业合规风险;法律部识别、评估、通报、监控并报告企业法律风险,有效防范法律风险,避免企业受到法律制裁、重大财务损失或声誉损失的职能部门;稽核审计部对企业各部门、各分支机构及下属控股子企业的业务、管理、财务及其它经营活动的合规性、合理性,资产安全性、效益性,内部控制的健全性、有效性,进行独立、客观地检查、监督、评价和建议。

计划财务部负责企业计划预算、财务管理、会计核算与净资本管理;资金同业部负责企业流动性管理及流动性风险管理;信息技术部是企业IT运作的管理与运行机构,负责企业信息系统的规划、建设、运行与管理,建立实施IT相关制度,对企业IT风险进行评估与控制;营运中心是企业日常营运管理部门,负责企业各类业务统一清算、交收、核算、第三方存管业务运行,承担相应的风险管控职责;董事会办公室负责企业声誉风险的管理工作。

(4)其他业务部门与分支机构各业务部门、分支机构、子企业的主要负责人是各单位风险控制工作的第一责任人。

为增进一线风险责任意识,加强前端风险控制,及时、有效地发现和防范风险,企业持续强化各业务委员会、业务部门、分支机构以及子企业的风控功能。

企业建立子企业合规与风险管理制度,要求子企业建立健全自身风险管理体系,有效提升企业整体风险管理水平。

3、风险管理制度体系2019年年度报告47/274企业根据自身业务特点及经营风险水平,建立并持续完善四级风险管理制度体系,包括:全面风险管理办法,按市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险和声誉风险等不同风险类型制定的风险管理办法,各类业务和产品的风险管理制度,以及具体的业务操作规程。

报告期内,企业根据最新监管要求,修订了风险控制指标管理制度、机构客户授信管理制度、操作风险管理指引、投资银行类业务内核管理制度、柜台市场风险管理制度、洗钱风险管理制度。

4、风险偏好体系风险偏好是企业充分考虑净资本、资产负债、偿债能力、流动性、外部评级、合规经营及未来业务风险和机遇等情况,在满足债权人、客户、监管机构、评级机构等利益相关方要求的前提下,面对风险的总体态度,以及所愿意承受的风险类型和水平。

企业梳理了各利益相关方包括股东、监管机构、评级机构、董事会及高级管理层等对企业的希望和要求,围绕发展战略、经营绩效、资本实力、流动性、合规性及外部评级等核心维度设定具体目标,构建了企业的风险偏好指标体系。

在总体风险偏好设定完善的基础上,企业以量化的风险容忍度指标描述了在整体及大类风险等不同维度上的风险边界。

在风险偏好及风险容忍度约束下,企业对关键风险指标设置了限额,并据此进行风险监测与控制。

报告期内,经董事会审议通过,企业明确了2019年度集团风险偏好、容忍度和限额,并区分风险类型、各子企业等不同维度进行分解和传导,在日常经营中予以实行。

2019年内集团各类指标均在风险偏好体系下平稳运行。

5、各类风险的应对措施(1)市场风险市场风险是指因市场价格的不利变动而使企业可能发生损失的风险,市场价格包括但不限于利率、汇率、股票价格和商品价格等。

企业涉及市场风险的业务主要包括权益类证券及其衍生品投资交易、新三板做市业务、固定收益类证券及其衍生品投资交易,以及外汇、贵金属、大宗商品等低风险非方向性交易。

企业对市场风险实施限额管理,制定包括业务规模、亏损限额、风险价值VaR、敞口、希腊字母、对冲有效性、敏感度等在内的市场风险限额体系和各类风险指标,确定市场风险的预警标准、警示标准及应对措施。

企业使用风险管理系统监测业务的运作状况,对市场风险限额进行逐日监控。

报告市场风险监控和管理情况,对风险事项等进行专项分析,为决策提供依据。

企业采用风险价值VaR和压力测试等方法分析和评估市场风险。

企业风险价值VaR计算采用基于前12个月历史数据的历史模拟法,假设持有期为一天、置信水平为95%,VaR的计算模型覆盖权益类价格风险、利率类风险、商品类价格风险、汇率类风险,企业定期地通过回溯测试的方法检验VaR模型的有效性。

下表列示于所示日期及期间企业按风险类别分类计算的风险价值:(1)截至相应期期初、期末的每日风险价值;(2)于相应期间的每日风险价值的平均值、最低值和最高值。

2019年年度报告48/274作为对风险价值VaR的补充,企业积极运用压力测试计量和评估市场极端变动状况下的可能损失。

企业定期开展综合和专项压力测试,加强对交易投资业务的风险评估与动态监控,并将其压力结果运用于市场风险管理及限额管理。

(2)信用风险信用风险是指证券发行人、交易对手、债务人未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动、履约能力的变化导致债务的市场价值变动,从而对企业造成损失的风险。

企业目前面临的信用风险主要集中在债券投资业务、融资融券业务、股票质押式回购交易业务、场外衍生品业务等。

企业对信用风险实行准入管理,在开展信用风险相关业务前,对客户进行信用评级,信用等级在准入信用等级以内的方可授信与开展业务。

各业务部门在申请客户信用评级与授信前,开展尽职调查。

对信用等级符合准入条件的客户,根据具体情况确定授信额度。

企业采取收取保证金、合格抵质押物以及采用净额结算等方式进行信用风险缓释。

债券投资业务设定准入标准,进行白名单管理和集中度控制,并持续跟踪评估持仓债券信用风险。

信用业务部门根据自身开展的业务特征,设定详细的抵质押物准入标准及折扣率。

企业对准入标准及折扣率定期重检,并在市场或政策发生重大变化或相关信用主体发生重大信用事件时,进行不定期重检。

企业对现金以外的抵质押物进行盯市管理,对抵质押物进行估值。

企业对各项业务中的信用风险因素进行分析,识别其中的信用风险隐患,开展信用风险集中度管理、计量评估。

企业在集中度风险控制目标内对大客户实施信用风险管理。

信用风险计量采用集中度、违约概率、违约损失率、信用风险敞口、押品覆盖率等分析方法。

企业设定合理的信用风险压力情景,开展压力测试并对测试结果开展分析。

截至2019年末,企业信用风险总体可控,债券投资业务未发生重大信用违约事件,股票质押业务的平均履约保障比例为260%,融资融券业务存量负债客户平均维持担保比例为279%。

(3)流动性风险流动性风险是指企业无法以合理成本或价格及时获得充足资金,以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。

企业主要采用风险指标分析方法进行总体流动性风险评估,即通过对流动性覆盖率、净稳定资金率、杠杆倍数、现金流期限缺口、现金管理池净规模、流动性比例、流动性储备比例、资产2019年2019年12月31日1月2日平均最低最高股价敏感型金融工具18,23014,59215,1677,20019,639利率敏感型金融工具9,1068,2959,5746,14413,701商品价格敏感型金融工具1,1415829824421,756汇率敏感型金融工具4,7262,4943,6212,4585,496风险分散效应(8,451)(3,272)(7,249)(3,145)(11,796)整体组合风险价值24,75222,69222,09413,74326,710注:集团风险价值VaR覆盖集团自有资金投资业务金融资产。

2019年本集团风险价值VaR单位:万元币种:人民币分类2019年2019年年度报告49/274及负债集中度等主要指标的分析,评估和计量企业总体流动性风险状况。

企业建立了流动性风险限额体系,对流动性风险实施限额管理,并实施限额实行情况的监测与报告。

企业建立金融资产流动性变现风险量化模型,对集团各类场内外金融资产的变现能力进行每日计量,用以评估各类金融资产流动性变现风险。

企业拓展维护融资渠道并持续关注大额资金提供者的风险状况,定期监测大额资金提供者在企业的业务开展情况。

企业关注资本市场变化,评估发行股票、债券和其他融资工具等补充流动性的能力与成本,并通过补充中长期流动性来改善期限结构错配状况。

企业在掌控整体层面流动性风险的前提下,关注各项业务线层面流动性风险管理,分别对资金管理业务、交易投资自营业务、经纪业务、信用业务、投行业务,以及子企业的流动性风险因素进行重点识别、评估、监测和管控。

企业定期或不定期开展流动性风险压力测试,模拟在极端流动性压力情况下可能发生的损失,评估和判断企业在极端情况下的风险抵御能力和履行支付义务的能力,并针对测试结论采取必要的应对措施。

企业建立并持续完善流动性风险应急计划,包括采取转移、分散化、减少风险暴露等措施降低流动性风险水平,以及建立针对自然灾害、系统故障和其他突发事件的应急处理或备用系统、程序和措施,以减少企业可能发生的损失和企业声誉可能受到的损害,并定期对应急计划进行演练和评估,不断更新和完善应急处理方案。

2019年市场流动性整体合理充裕,但也出现了信用分层的情况。

针对新的变化,企业加强流动性风险管控,在集团层面制定自有资金流动性运作方案,对集团内流动性运作投资标的和交易对手进行统一规范和管理。

2019年企业流动性覆盖率、净稳定资金率均满足监管要求,现金管理池净规模高于企业设定的规模下限,整体流动性状况良好。

(4)操作风险操作风险是指由于内部制度流程失效、员工行为不当、信息技术风险,以及外部事件影响所造成损失的可能性。

企业梳理各业务关键风险点和控制流程,运用操作风险管理系统开展日常操作风险管理工作,制定操作风险与控制自我评估程序,各部门、分支机构与子企业主动识别存在于内部制度流程、员工行为、信息技术系统等的操作风险,确保存续业务、新业务,以及管理工作中的操作风险得到充分评估。

企业系统收集、整理操作风险事件及损失数据,建立操作风险关键风险指标体系,并监控指标运行情况,提供定期报告。

对于重大操作风险事件,提供专项评估报告,确保及时、充分了解操作风险状况,利于作出风险决策或启动应急预案。

企业持续加强信息系统安全建设,制定了完善的信息安全事件应急预案,定期对应急主预案、子预案开展评估,每年安排企业总部及全部分支机构参加覆盖全部重要信息系统的故障、灾难等多项演练,并结合演练的结果和发现的问题,对系统和应急方案进行完善、改进和优化。

2019年,企业信息技术、营运事务工作平稳安全运行,未发生重大操作风险事件。

各项信息系统应急演练的故障备份恢复时间均达到设定目标,验证了企业重要信息系统已具备符合需求的故障、灾难应对能力。

(5)声誉风险2019年年度报告50/274声誉风险是指因企业经营、管理及其他行为或外部事件导致对企业声誉产生负面评价的风险。

企业将声誉风险管理纳入全面风险管理体系,建立声誉风险管理机制,在董事会办公室下设品牌中心作为企业声誉风险管理部门,要求各部门、分企业、营业部、子企业主动有效地防范声誉风险和应对声誉风险事件,对经营管理过程中存在的声誉风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理,最大限度地减少对企业声誉及品牌形象造成的损失和负面影响。

2019年,企业完善声誉风险监测预警机制,整体舆情平稳,未发生重大声誉风险事件。

(五)其他√适用□不适用1、报告期内业务创新情况参见本年度报告“第三节企业业务概要之二、报告期内核心竞争力分析”。

2、业务创新的风险控制情况(1)企业将创新业务纳入全面风险管理体系,针对创新业务发展状况和风险特征,建立健全了与业务相适应的决策机制、管理模式和组织架构,制定了相关创新业务合规与风险管理制度,规范了创新业务全流程风险管理,通过开展创新业务风险评估与决策、验收上线、持续管理等工作,确保了各项创新业务在风险可测可控可承受的前提下持续稳健开展。

在创新业务开展前,企业风险管理部门对相关风险进行合规论证和识别评估、计量分析,并引导业务部门完善制度、流程等内控机制建设。

(2)企业建立了创新业务的多层次风险监控和预警机制,根据创新业务的风险特征,设计各类、各层级风险监控指标和风险限额,动态跟踪创新业务的风险状况。

在具体业务开展过程中,业务部门一线合规风控人员负责日常盯市监控职责,风险管理一部进行独立监控,当风险监控指标出现异常时,及时进行风险提示,根据预警层级采取相对应的风控措施,确保创新业务风险水平始终控制在企业可承受范围内。

(3)企业制定了创新业务定期报告和重大风险事件报告制度,定期出具创新业务的风险信息报告,以确保与创新业务有关的人员、高级管理人员及时掌握必要的业务、风险和管理信息。

当创新业务因外部市场突变、内部管理问题、技术系统故障等原因影响到业务持续运作,或可能使企业利益、声誉受到重大损失时,责任部门或监测到风险的内控部门第一时间向业务分管领导、首席风险官、风险管理部门报告,以便决策层根据实际情况实行原有的应急预案,或拟定新的处置方案。

(4)企业定期对创新业务开展情况进行专项检查,不断提升创新业务的内控水平和风险应对能力。

专项检查覆盖创新业务及管理的重要环节,根据检查发现的问题,各相关部门对创新业务的开展情况及内控机制进行研究分析,不断完善创新业务管理制度、操作流程以及相应的控制机制,并健全创新业务的应急预案,确保创新业务健康平稳发展。

3、动态的风险控制指标监控和资本补足机制建立情况,报告期内风险控制指标不符合规定标准的情况及采取的整改措施、整改效果(1)企业动态风控指标监控机制建立情况2019年年度报告51/274a)为了建立健全企业风险控制指标动态监控和资本补足机制,加强风险监控,在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务,根据中国证监会《证券企业风险控制指标管理办法》、证券业协会《证券企业风险控制指标动态监控系统指引》等相关规定,企业制定了《国泰君安证券股份有限企业净资本和流动性风险控制指标管理办法》和《国泰君安证券股份有限企业风险控制指标动态监控系统工作指引》等内部制度。

b)企业按照监管规定,建立风险控制指标动态监控系统,实现风险控制指标的动态监控和自动预警。

企业动态监控系统能够覆盖影响净资本和流动性等风险控制指标的各项业务数据,动态计算净资本和流动性等各项风险控制指标;能够根据各项业务特点实施动态监控,按照预先设定的监控标准对净资本和流动性等风险控制指标进行自动预警;能够生成净资本和流动性等风险控制指标动态监控报表。

c)企业按照中国证监会相关规定监控净资本和流动性等各项风险控制指标,编制风险控制指标监管报表,及时做好风险信息的分级预警和跟踪报告;企业各相关部门在其职责范围内开展工作,按时保质提供相关信息,定期做好本系统相关指标的跟踪控制和分析。

(2)不符合规定标准的情况及整改措施a)当企业净资本或者其他风险控制指标达到中国证监会规定的预警标准或不符合规定标准的,企业分别在该情形发生的三个工作日、一个工作日内向企业注册地的中国证监会派出机构书面报告,说明基本情况、问题成因以及解决问题的具体措施和期限。

b)截至2019年末,企业各项风险控制指标均符合规定标准。

四、企业因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用2019年年度报告52/274第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、实行或调整情况√适用□不适用根据《国泰君安证券股份有限企业章程》,企业明确制定了利润分配政策包括现金分红政策,即“企业应重视对股东的合理投资回报,实施积极、持续、稳定的利润分配政策。

企业可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,在符合现金分红的条件下,企业优先采取现金方式分配股利。

企业实施现金分红时,应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的希望,在无计划或重大现金支出等事项发生时,在不影响企业正常经营的基础上以及在企业当年实现的净利润为正数、当年末企业累计未分配利润为正数且资本公积为正情况下,企业董事会根据企业的资金情况提议企业进行年度或中期现金分配,企业每年以现金方式分配的利润(包括年度分配和中期分配)应不低于当年实现的可分配利润(根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分)的15%。

企业采取股票方式分配股利的,应结合企业的经营状况和股本规模,充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。

企业董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分不同情形,实行差异化的现金分红政策,每次以现金方式分配的利润不低于该次实际分配利润的20%,企业章程另有规定的除外。

若企业因特殊情形需要而不进行现金分红或者现金分红低于规定的比例时,企业应按照法律、行政法规、部门规章及上市地证券交易所的规定履行相关的决策程序和披露义务。

”企业2019年度利润分配预案为:以本次分红派息的股权登记日的企业总股本为基数,向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东,每10股分配现金红利3.9元(含税)。

因企业于2017年7月发行的A股可转换企业债券已于2018年1月8日进入转股期,A股股东分红派息股权登记日时企业的总股本目前尚无法确定。

若按照企业截至2019年12月31日的总股本8,907,948,159股计算,分配现金红利总额为3,474,099,782元,占2019年度合并口径归属于母企业股东净利润的40.22%。

企业2019年度利润分配预案已经企业第五届董事会第十五次会议审议通过,尚需企业股东大会审议。

企业上述利润分配预案制订合规、透明,符合企业章程及审议程序的规定,有明确的分红标准和分红比例,独立董事发表了独立意见,决策程序和机制完备,充分保护了中小投资者利益。

(二)企业近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位:元币种:人民币分红年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市企业普通股股东的净利润的比率(%)2019年03.9003,474,099,7828,637,037,49240.222019年年度报告53/2742018年02.7502,449,685,6876,708,116,62136.522017年04.0003,485,576,0909,881,544,72235.27(三)以现金方式回购股份计入现金分红的情况□适用√不适用(四)报告期内盈利且母企业可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预案的,企业应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用二、承诺事项履行情况(一)企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及企业等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用承诺背景承诺方承诺类型承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划与首次公开发行相关的承诺上海国有资产经营有限企业其他关于避免与国泰君安同业竞争的承诺自国泰君安A股首次公开发行之日至不再成为企业控股股东(注1)之日是是--其他关于股份减持价格的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于持股流通限制期满后两年内股份减持意向的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于虚假披露情形下赔偿投资者损长期是是--2019年年度报告54/274失的承诺上海国际集团有限企业其他关于避免与国泰君安同业竞争的承诺自国泰君安A股首次公开发行之日至不再成为企业实际控制人(注1)之日是是--其他关于避免与国泰君安同业竞争的承诺(不竞争安排)自国泰君安H股上市之日起至不再成为国泰君安的控股股东(注2)之日是是--其他关于股份减持价格的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于持股流通限制期满后两年内股份减持意向的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于虚假披露情形下赔偿投资者损失的承诺长期是是--上海上国投资产管理有限企业其他关于股份减持价格的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于持股流通限制期自A股持股流通限制期满后是是--2019年年度报告55/274满后两年内股份减持意向的承诺两年内上海国际集团资产管理有限企业其他关于股份减持价格的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于持股流通限制期满后两年内股份减持意向的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--上海国际集团资产经营有限企业其他关于股份减持价格的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--其他关于持股流通限制期满后两年内股份减持意向的承诺自A股持股流通限制期满后两年内是是--本企业其他关于虚假披露情形下回购股份及赔偿投资者损失的承诺长期是是--解决同业竞争关于消除与上海证券及海际证券同业竞争的承诺自国泰君安控股上海证券之日起5年内是是--2019年年度报告56/274本企业董事、监事和高级管理人员其他关于虚假披露情形下赔偿投资者损失的承诺长期是是--注1:此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义注2:此处的控股股东是根据不时生效的香港上市规则所定义(二)企业资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,企业就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响□适用√不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况□适用√不适用四、企业对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明□适用√不适用五、企业对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因和影响的分析说明(一)企业对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用2018年,财政部颁布了修订的《企业会计准则第21号——租赁》(简称“新租赁准则”),新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型,要求承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。

本集团自2019年1月1日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理,对首次实行日前已存在的合同,选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁,并根据衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次实行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益:(1)对于首次实行日之前的经营租赁,本集团根据剩余租赁付款额按首次实行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债,并根据每项租赁按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则,采用首次实行日的本集团增量借款利率作为折现率的账面价值计量使用权资产。

(2)本集团对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。

本集团对于首次实行日之前的经营租赁,采用了下列简化处理:(1)对属于低价值资产的经营租赁或将于12个月内完成的经营租赁,未确认使用权资产和租赁负债;(2)计量租赁负债时,具有相似特征的租赁可采用同一折现率;使用权资产的计量可不包含初始直接费用;2019年年度报告57/274(3)存在续租选择权或终止租赁选择权的,本集团根据首次实行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期;实行新租赁准则对2019年1月1日资产负债表的影响如下:总资产增加24.07亿元、总负债增加24.87亿元,所有者权益减少0.80亿元。

(二)企业对重大会计差错更正原因及影响的分析说明□适用√不适用(三)与前任会计师事务所进行的沟通情况□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位:万元币种:人民币现聘任境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬295境内会计师事务所审计年限8境外会计师事务所名称安永会计师事务所境外会计师事务所报酬245境外会计师事务所审计年限3名称报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)40聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用□不适用2019年6月24日,经企业2018年度股东大会审议通过,企业续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为本企业2019年度外部审计机构,负责2019年度中国企业会计准则法定审计以及内部控制审计。

续聘安永会计师事务所为本企业2019年度外部审计机构,负责国际财务报告准则相关的审计及审阅工作。

上述会计师事务所2019年为本集团(含子企业)提供审计、审阅及其他鉴证服务费用合计人民币1,454万元。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用七、面临暂停上市风险的情况(一)导致暂停上市的原因□适用√不适用(二)企业拟采取的应对措施□适用√不适用2019年年度报告58/274八、面临终止上市的情况和原因□适用√不适用九、破产重整相关事项□适用√不适用十、重大诉讼、仲裁事项□本年度企业有重大诉讼、仲裁事项√本年度企业无重大诉讼、仲裁事项十一、上市企业及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况√适用□不适用1、国泰君安期货因未建立对客户回访的适当性管理制度,未对客服回访录音进行检查,被上海证监局采取责令整改的行政监管措施2019年1月4日,国泰君安期货因现有制度未对与适当性内部管理有关的客户回访检查作出规定,未对95521开户回访录音进行检查,对由企业营运中心转交再次回访的录音也未进行检查,被上海证监局采取责令整改的行政监管措施。

针对以上问题,国泰君安期货已采取了以下整改措施:完善适当性相关制度、明确客户回访分工职责,独立进行客户回访,加强客户回访检查、强化激励约束。

2、唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双人双锁管理制,被河北证监局采取责令限期改正的行政监管措施2019年6月24日,企业唐山建华西道证券营业部因印章保管未实行双人双锁管理制,未有效实行企业内部控制制度,被河北证监局采取责令限期改正的行政监管措施。

针对以上问题,企业已采取了以下整改措施:成立专项工作小组督导整改实施、形成定期自查机制、将营业部用章管理及整改作为分企业合规风控检查重点及对相关责任人实施问责等。

3、四平中央西路证券营业部替客户办理证券交易操作、与客户约定分享投资收益的行为,被吉林证监局采取责令限期改正的行政监管措施2019年9月16日,企业四平中央西路证券营业部因替客户办理证券交易操作、与客户约定分享投资收益的行为,被吉林证监局采取责令限期改正的行政监管措施。

针对以上问题,企业已采取了以下整改措施:开展代客理财、代客操作风险全面排查,全面停用纸质套章投资顾问协议,将空白凭证管理、代客理财、代客操作等作为分企业合规风控检查重点,对相关责任人实施问责。

4、企业分支机构管理、异常交易和操作监控等方面存在不足,被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施2019年12月20日,企业因分支机构员工存在替客户办理证券交易操作、为客户的融资活动提供便利等违规行为,企业未能有效动态监控客户交易活动,未及时报告、处置重大异常行为,在分支机构管理、异常交易和操作监控等方面存在不足,被上海证监局采取出具警示函的行政监管措施。

针对以上问题,企业已采取了以下整改措施:成立专项工作小组督导整改实施,持续完善监控系统及后续处理机制,形成自查机制、将配资风险管控、代客理财、代客操作等作为分公2019年年度报告59/274司合规风控检查重点,对相关责任人实施问责,加强分支机构管理,完善激励考核机制,切实防范关键风险。

十二、报告期内企业及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用□不适用本报告期内,企业、企业控股股东国资企业、企业实际控制人国际集团均不存在未履行法院生效判决或者所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信的状况。

注:此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义十三、企业股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施□适用√不适用国泰君安国际购股权计划本企业子企业国泰君安国际于2010年6月19日采纳一项购股权计划,自采纳之日起有效期10年。

因行使根据该购股权计划授出的所有购股权而可发行的股份总数合共不得超过在该购股权计划批准当日国泰君安国际已发行股份的10%(即164,000,000股)。

截至2019年12月31日,国泰君安国际根据购股权计划可供发行的股份总数为75,277,696股(其中认购74,894,303股股份的购股权已授出及尚未行使)(参见国泰君安国际相关公告)十四、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项√适用□不适用(1)《香港上市规则》项下的持续性关连交易2019年年度报告60/274本集团严格按照香港上市规则、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》,遵循公平、公开、公允的原则开展关连交易,关连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,按照市场价格进行。

本集团的持续性关连交易主要与国际集团及其联系人之间发生。

国际集团直接及间接合计持有本企业31.95%权益(不考虑可转债转股的影响),因此根据香港上市规则,国际集团及其联系人为本企业的关连人士。

此外,由于国际集团直接及间接合计控制上海证券(企业拥有51%权益的附属企业)49%的权益(不包括通过企业持有的权益),上海证券为国际集团的联系人及本企业的关连附属企业。

根据相关规定,本企业在分析现时及未来可能与国际集团及其联系人持续发生的关连交易种类及基本内容的基础上,按照交易性质将该等关连交易分为证券和金融产品交易及金融服务两类。

经企业第五届董事会第八次临时会议批准,企业与国际集团签署了《证券及金融产品交易及服务框架协议》,就2017年至2019年的持续性关连交易的内容进行了约定,并分别设定了年度交易金额上限。

2018年10月30日,本企业与国际集团签署补充协议,将取得的金融服务收入2018年、2019年年度上限调整至0.5733亿元人民币和1.8778亿元人民币,其他上限保持不变。

2019年12月30日,经企业第五届董事会第二十次临时会议批准,企业与国际集团签署了《2020-2022年证券及金融产品交易及服务框架协议》,就2020年至2022年的持续性关连交易的内容进行了约定,并设定了年度交易金额上限。

报告期内,本企业持续性关连交易均按照企业与国际集团签署的相关框架协议及补充协议实行并严格遵守相关交易的定价原则,交易金额、交易内容均未超出协议范围。

2019年年度上限及具体实行情况如下:单位:百万元币种:人民币交易内容2019年交易上限2019年实际发生的交易金额证券及金融产品交易流入具有固定收益特征的产品4,306.602,848.70其他产品及资金交易29.1024.20流出具有固定收益特征的产品6,523.902,525.20其他产品及资金交易24.90-金融服务产生收入187.788.72支付费用58.940.74本企业核数师已就上述持续性关连交易实行审核程序,并向本企业董事会发出函件,表示:1)彼等并无发现任何事项,令彼等相信已披露的持续性关连交易未获本企业董事会批准;2019年年度报告61/2742)就涉及由企业提供产品及服务的持续关连交易,彼等并无发现任何事项,令彼等相信该等交易于所有重大方面未按照本集团的定价政策进行;3)彼等并无发现任何事项,令彼等相信该等交易于所有重大方面未按照该等交易的相关协议进行;4)就各持续性关连交易的总额而言,彼等并无发现任何事项,令彼等相信已披露的持续性关连交易已超过本企业设定的年度交易上限。

根据香港上市规则第14A章,财务报表附注中若干关联/关连交易亦构成持续关连交易,本企业有关该等关联交易的披露已符合香港上市规则第14A章的披露规定。

本企业的独立非实行董事已审核上述持续关连交易,并确认:1)上述持续关连交易乃于本企业的日常业务中订立;2)上述持续关连交易乃按一般商务条款或更佳条款订立;及3)上述持续关连交易的协议进行,条款公平合理,且符合本企业股东的整体利益。

(2)上交所上市规则项下的日常关联交易本企业严格按照上交所上市规则、《信息披露事务管理制度》和《关联交易管理制度》开展关联交易,本集团的关联交易遵循公平、公开、公允的原则,关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,按照市场价格进行。

报告期内,本企业日常关联交易按照企业2018年度股东大会审议通过的《关于预计企业2019年度日常关联交易的议案》实行。

本章节所载关联交易的披露系依据上海证券交易所上市规则确定,与财务报表附注中的关联交易数额(依据企业会计准则编制)可能存在差异。

1)与日常经营相关的主要关联交易①向关联方收取的手续费及佣金单位:元币种:人民币关联方名称关联交易内容本期发生额上期发生额浦发银行证券承销业务收入34,687,486264,151浦发银行受托资产管理业务收入17,084,50125,884,833②向关联方收取的利息单位:元币种:人民币关联方名称关联交易内容本期发生额上期发生额浦发银行买入返售金融资产利息1,718,27412,980,591浦发银行存放金融同业利息263,667,426135,842,576③向关联方支付的利息单位:元币种:人民币关联方名称关联交易内容本期发生额上期发生额浦发银行债券利息支出19,216,43815,682,192上海上国投资产管理有限企业长期借款利息支出14,750,820-2019年年度报告62/274④向关联方支付的业务及管理费单位:元币种:人民币关联方名称关联交易内容本期发生额上期发生额浦发银行产品销售服务费11,184,1963,360,2152)关联方往来余额①存放关联方款项余额单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额浦发银行11,228,264,0456,137,598,596②买入返售金融资产余额单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额国信证券股份有限企业不适用100,172,603浦发银行800,480,367-③关联方持有本企业发行的集合资产管理计划或基金的年末余额单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额国资企业-206,021,612④关联方持有本企业发行的债券余额单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额国信证券股份有限企业不适用50,606,493浦发银行1,019,216,438-⑤卖出回购金融资产余额单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额浦发银行1,000,556,164-⑥向关联方借入/拆入资金单位:元币种:人民币关联方名称期末余额期初余额上海上国投资产管理有限企业1,014,688,988-国际集团476,932,885-2019年年度报告63/2743、临时公告未披露的事项□适用√不适用(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用4、涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项√适用□不适用事项概述查询索引与国际集团、上海国际信托有限企业共同投资设立国泰君安股权投资母基金2019-105、2020-0022、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(四)关联债权债务往来1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项□适用√不适用2、已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项□适用√不适用3、临时公告未披露的事项□适用√不适用(五)其他√适用□不适用1、企业与境外子企业的交易情况根据中国证监会《证券企业和证券投资基金管理企业境外设立、收购、参股经营机构管理办法》的相关要求,本次披露企业与境外子企业发生的交易情况:本企业在2019年末资产类科目内部交易为人民币414万元,涉及应收款项、其他资产;负债类科目人民币954万元,涉及应付款项、其他应付款;2019年利润表营业收入人民币0.56亿元、营业支出人民币0.31亿元,分别涉及手续费及佣金收入和手续费及佣金支出。

2、关联交易专项审计报告2019年年度报告64/274根据中国证监会《关于进一步加强证券企业关联交易监管有关事项的通知》的相关要求,本次披露关联交易专项审计报告。

2019年,国泰君安创投及其子企业与企业关联方及其他第三方出资人共同发起设立国泰君安母基金,并认缴出资合计人民币40亿元,构成重大关联交易。

对于该项重大关联交易,企业董事会、审计委员会及独立董事均履行了相关事前决策审批程序,且企业及时披露了关联交易公告。

本次审计未发现上述企业已实施的决策程序和已发布的公告存在明显违反《上海证券交易所上市企业关联交易实施指引》等相关规定的情况。

十五、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项1、托管情况□适用√不适用2、承包情况□适用√不适用3、租赁情况□适用√不适用(二)担保情况√适用□不适用单位:元币种:人民币企业对外担保情况(不包括对子企业的担保)报告期内担保发生额合计(不包括对子企业的担保)-报告期末担保余额合计(A)(不包括对子企业的担保)-企业及其子企业对子企业的担保情况报告期内对子企业担保发生额合计3,894,986,865报告期末对子企业担保余额合计(B)3,894,986,865企业担保总额情况(包括对子企业的担保)担保总额(A+B)3,894,986,865担保总额占企业净资产的比例(%)2.83其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)-直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额(D)3,894,986,865担保总额超过净资产50%部分的金额(E)-上述三项担保金额合计(C+D+E)3,894,986,865未到期担保可能承担连带清偿责任说明-担保情况说明2019年3月11日,本企业的子企业国泰君安控股有限企业(BVI)发行规模5亿美金债券,期限3年,利率3.875%。

企业作为担保人与花旗国际有限企业2019年年度报告65/274(作为信托人)签订担保协议,为国泰君安控股有限企业(BVI)在本次债券项下的全部偿付义务提供无条件及不可撤销的保证担保。

(三)其他重大合同√适用□不适用1、根据上交所上市规则,报告期内本集团未签署重大合同。

2、本企业《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露的有关重要合同在报告期内的进展情况如下:(1)根据企业第四届董事会第十次临时会议决议,企业投资黄浦滨江办公楼项目,预计投资不超过11.8亿元。

2013年10月16日,本企业与上海外滩滨江综合开发有限企业(以下简称“外滩滨江”)签署了《复兴地块项目转让框架协议》。

根据该协议,外滩滨江拟通过土地竞拍取得位于上海市黄浦区、土地用途为商业办公、宗地面积为35,862平方米的地块,用于建设六幢办公楼,并将其中一幢(建筑面积约14,000平方米)转让给本企业,转让价格包含土地成本、建造成本、相应分摊费以及支付给外滩滨江的项目管理费等。

2013年12月12日,外滩滨江与上海市黄浦区规划和土地管理局签订了《国有建设用地土地使用权出让合同》。

截至本报告期末,本企业已支付109,133.57万元。

(2)2014年11月18日,国翔置业与上海一建签署了《国泰君安证券股份有限企业办公楼新建项目主体工程施工总承包合同》,约定上海一建对国泰君安办公楼新建项目的主体工程进行施工,工程位于上海市静安区49号街坊地块,合同总价款33,588.25万元。

截至本报告期末,本企业已支付24,913.86万元。

十六、其他重大事项的说明√适用□不适用1、解决与上海证券同业竞争问题相关事项为解决本企业与上海证券之间的同业竞争问题,2019年8月,企业召开第五届董事会第十六次临时会议,审议通过了《关于提请审议采取上海证券有限责任企业定向增资方式解决同业竞争问题的议案》,同意通过由上海证券定向增资的方式解决同业竞争问题。

2020年1月,企业召开第五届董事会第二十一次临时会议,审议通过了《关于提请审议上海证券有限责任企业定向增资具体方案的议案》,百联集团有限企业及上海城投(集团)有限企业以非公开协议增资的方式认缴上海证券新增注册资本,包括本企业在内的上海证券现有三家股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。

增资完成后,百联集团有限企业对上海证券的持股比例为50.00%,成为上海证券的控股股东;企业对上海证券的持股比例由增资前的51%降低至24.99%,本企业与上海证券之间将不存在同业竞争问题。

截至本年报披露日,上述增资尚未完成。

(详见企业公告2019-068、2019-077、2020-005号)2、企业在风控合规和信息技术方面的投入情况企业高度重视风险控制与合规管理,持续健全风险控制管理体系、提高风控合规管理水平,确保企业风险控制、合规管理经营有效,2019年企业在风控合规方面投入53,475万元,占企业2019年年度报告66/274上一年度营业收入的比重为3.17%;企业高度重视对科技的战略性投入,持续提高自主研发水平、推进科技创新,金融科技应用成效明显,2019年企业在信息技术方面投入111,693万元,占企业上一年度营业收入的比重为6.62%。

3、国际集团增持企业H股股份事项2020年1月9日,国际集团通过港股通系统增持了本企业H股80,000股并同时提出后续增持计划,国际集团拟自本次增持发生之日的12个月内,适时增持本企业H股,累计增持股份比例不超过本企业已发行总股本的2%(含本次已增持股份)。

(详见企业公告2020-003号)4、发行债券事项(1)2020年1月,本企业发行规模人民币40亿元企业债券,期限3年,票面利率为3.37%。

(2)2020年3月,本企业发行规模人民币50亿元永续次级债券,期限5年,票面利率为3.85%,于本期债券第5个和其后每个付息日,发行人有权按面值加应付利息赎回本期债券。

(3)2020年3月,本企业发行规模人民币40亿元企业债券品种一,期限3年,票面利率为3.05%。

5、聘任会计师事务所根据财政部《金融企业选聘会计师事务所管理办法》(财金[2016]12号)的规定,企业原聘用的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)将于2019年度审计后到达审计更换年限。

自2020年起,企业需变更会计师事务所,经第五届董事会第十五次会议审议,聘请毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为企业2020年度财务报告及内部控制审计服务机构,本事项需提交股东大会审议。

6、子企业相关事项(1)国泰君安国际发行中期票据2019年,国泰君安国际发行期限为3个月至3年的中期票据,金额共计35.565亿港元及3.54814亿美金及2.941亿元人民币,其中5.996亿港元及0.85亿美金已于2019年到期兑付。

(2)国泰君安国际供股2020年1月,国泰君安国际以供股方式,按3股发1股的基准,以每股1.45港元的价格向合资格股东发行1,764,943,555股,占现有已发行股本约22.87%,共筹资2,782.87百万港元,本次供股完成后,本企业对其持股比例将由68.48%上升至73.12%。

(参见国泰君安国际相关公告)(2)国泰君安国际收购越南企业2019年10月,国泰君安国际认购越南投资证券股份企业发行的新股成为其主要股东,持股比例约50.97%。

(3)上海证券发行债券根据上交所《关于对上海证券有限责任企业非公开发行短期企业债券挂牌转让无异议的函》(上证函[2019]1827号),上海证券获准发行不超过人民币50亿元短期企业债券。

2019年11月,上海证券完成第一期短期企业债券发行,发行规模合计20亿元,发行利率3.70%,期限180天。

7、报告期内各单项业务资格的变化情况请参见本年度报告“第二节企业概况和主要财务指标”之“企业的各单项业务资格情况”。

2019年年度报告67/2748、重要合约报告期内,企业或任何附属企业不存在香港上市规则附录十六项下的与控股股东或其附属企业之间所订立的重要合约,亦没有控股股东或其附属企业向本企业或附属企业提供服务的重要合约。

9、管理合约报告期内,企业没有任何仍然生效的合约,任何个人或实体根据该等合约,承担企业的全部或任何重大部分业务的管理及行政(与本企业的任何董事、监事或任何全职雇员所订立的服务合约除外)。

10、获准弥偿条文董事之获准许的弥偿条文现时并于报告期内生效。

企业已就董事、监事和高级管理人员可能的法律行动及责任作出适当的投保安排。

十七、积极履行社会责任的工作情况(一)上市企业扶贫工作情况√适用□不适用1.精准扶贫规划企业聚焦于“一司一县”精准扶贫行动,成立专项领导小组,先后与江西省吉安县、四川省普格县、安徽省潜山县三个国家级贫困县签署全面战略合作协议,双方共同建立精准帮扶的长效工作机制,积极发挥资本市场在脱贫工作中的促进作用。

在考虑对接地实际需求的基础上,企业以资本市场服务、产业帮扶为核心,帮助拓宽融资渠道、提高融资效率、推进企业改制、助力金融创新等;以人才、教育和公益帮扶为纽带,帮助提高人才素养、改善教学环境、关爱学生成长、帮扶困难群众等。

同时,企业继续城乡综合结对帮扶、贫困地区助学助教、资助贫困大学生等扶贫公益事业,践行企业的共识学问,确保扶贫工作落到实处,为打赢脱贫攻坚战贡献力量。

2.年度精准扶贫概要2019年,企业向上海国泰君安公益基金会捐赠总额为人民币2,770万元,并通过其开展产业扶贫、教育扶贫、医疗扶贫等方面,实际投入扶贫资金3,186.24万元。

在产业扶贫方面,2019年,企业出资在四川普格设立“农业产业扶贫基金”,目前已经有两个项目在具体落实中。

企业为四川、贵州、甘肃等贫困地区发行各类扶贫地方债、企业债12批次近11亿元,有力支撑当地的产业发展、基础设施建设。

在教育扶贫方面,企业2019年援建安徽潜山市国泰君安天柱山镇中心学校,已全面开工建设,小学部计划将于2020年秋季投入使用。

2019年7月,第三期贫困地区暑期教师培训班顺利举办,50余名来自对接地区的骨干教师来到上海进行为期十天的专业培训。

在医疗扶贫方面,为结对帮扶三县继续购买“国泰君安成长无忧”医疗补充保险公益项目,截至2019年12月,项目已决赔款220余万元,超过360户患者家庭受益。

2019年6月,与第三方合作,在帮扶地区开展“远程医疗服务项目”,邀请北京协和医院的专家为贫困疑难病患提供远程会诊,同时为当地医生进行技术培训。

2019年年度报告68/274在公益扶贫方面,上海国泰君安公益基金会与企业网络金融部合作的“爱心牛场”、与团委合作的“在一起”留守儿童关爱项目都已连续开展三年,累计帮扶600多位留守儿童。

2019年6月,企业对接帮扶的江西吉安县遭遇特大洪涝灾害,企业快速响应,向灾区提供资金援助,解决燃眉之急。

根据上海市政府加强城乡结对帮扶工作的要求,企业将继续对口帮扶奉贤区,进行产业帮扶、就业帮扶、农产品销售帮扶。

企业积极参与“百村百企”对接帮扶,在云南麻栗坡县、云南广南县开展多个基础设施建设项目,支撑当地脱贫攻坚工作。

企业持续开展扶贫助学及教育帮扶,为上海、深圳、重庆等15所大学100人次贫困学生提供助学资助,为甘肃、江西、云南等地的三所国泰君安希翼小学学生和教师提供物质及资金援助。

3.精准扶贫成效√适用□不适用单位:万元币种:人民币指标数量及开展情况一、总体情况其中:1.资金3,186.24二、分项投入1.产业发展脱贫其中:1.1产业扶贫项目类型□农林产业扶贫□旅游扶贫□电商扶贫□资产收益扶贫□科技扶贫√其他1.2产业扶贫项目个数(个)21.3产业扶贫项目投入金额1,0002.转移就业脱贫其中:2.1职业技能培训投入金额27.442.2职业技能培训人数(人/次)523.教育脱贫其中:3.1资助贫困学生投入金额76.653.2资助贫困学生人数(人)5003.3改善贫困地区教育资源投入金额24.894.健康扶贫其中:4.1贫困地区医疗卫生资源投入金额3005.社会扶贫5.1定点扶贫工作投入金额5856.其他项目其中:6.1项目个数(个)86.2投入金额1,172.266.3其他项目说明奉贤区城乡帮扶项目,上海曹家渡敬老院帮扶慰问项目,陕西贫困人口帮扶项目、云南昭通2019年年度报告69/274青胜乡太阳能路灯建设项目、内蒙古兴和县水质提升项目、企业书画义卖活动、河南兰考贫困人口帮扶项目、新疆扶贫助困项目、善行者公益徒步活动等共计捐赠金额1,172万元。

三、所获奖项1、2019年11月,在第三届资本市场扶贫高峰论坛中,企业荣获“2019年度扶贫企业奖”。

2、2019年12月,在“2019年度第十一届卓越竞争力金融峰会”中,企业荣获“点赞金融扶贫力量”奖。

4.后续精准扶贫计划2020年,本企业将按照已制定的精准扶贫规划,继续推进江西省吉安县、四川省普格县、安徽省潜山县精准帮扶工作,加大产业支撑力度、加强人才交流、改善教育教学环境等,并做好助力脱贫攻坚的经验总结。

在全力支撑疫情防控的同时,本企业将继续开展“城乡结对”、“百村百企”、“扶贫助学”和“希翼小学援建”等公益项目,继续规范工作流程,加大项目实行力度,积极履行社会责任。

(二)社会责任工作情况√适用□不适用企业履行社会责任的工作情况请详见企业于上交所网站()披露的《国泰君安证券股份有限企业2019年度社会责任报告》。

(三)环境信息情况1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的企业及其重要子企业的环保情况说明□适用√不适用2.重点排污单位之外的企业的环保情况说明√适用□不适用企业环境信息情况请详见企业于上交所网站()披露的《国泰君安证券股份有限企业2019年度社会责任报告》。

3.重点排污单位之外的企业未披露环境信息的原因说明□适用√不适用4.报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用√不适用(四)其他说明□适用√不适用十八、可转换企业债券情况√适用□不适用(一)转债发行情况□适用√不适用2019年年度报告70/274(二)报告期转债持有人及担保人情况√适用□不适用期末转债持有人数5,928本企业转债的担保人不适用前十名转债持有人情况如下:可转换企业债券持有人名称期末持债数量(元)持有比例(%)登记结算系统债券回购质押专用账户(中国工商银行)480,615,0006.87中国证券金融股份有限企业345,101,0004.93招商财富-邮储银行-中国邮政储蓄银行股份有限企业329,197,0004.70上海国有资产经营有限企业302,317,0004.32登记结算系统债券回购质押专用账户(中国银行)247,885,0003.54登记结算系统债券回购质押专用账户(招商银行股份有限企业)176,720,0002.52登记结算系统债券回购质押专用账户(中国农业银行)166,108,0002.37登记结算系统债券回购质押专用账户(光大证券股份有限企业)150,000,0002.14登记结算系统债券回购质押专用账户(国泰君安证券股份有限企业)124,258,0001.78登记结算系统债券回购质押专用账户(中国建设银行)111,481,0001.59(三)报告期转债变动情况√适用□不适用单位:元币种:人民币可转换企业债券名称本次变动前本次变动增减本次变动后转股赎回回售国君转债6,999,862,000149,0006,999,713,000报告期转债累计转股情况√适用□不适用报告期转股额(元)149,000报告期转股数(股)7,530累计转股数(股)14,359累计转股数占转股前企业已发行股份总数(%)0.000165尚未转股额(元)6,999,713,000未转股转债占转债发行总量比例(%)99.9959(四)转股价格历次调整情况√适用□不适用单位:元币种:人民币转股价格调整日调整后转股价格披露时间披露媒体转股价格调整说明2018年6月29日19.80元/股2018年6月22日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报企业派发2017年年度股东红利,每股人民币0.4元2019年年度报告71/2742019年4月19日19.67元/股2019年4月18日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报企业于2019年4月配售H股新股1.94亿股2019年8月12日19.40元/股2019年8月5日中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报企业派发2018年年度股东红利,每股人民币0.275元截止本报告期末最新转股价格19.40元/股(五)企业的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排√适用□不适用截至2019年末,本集团总资产5,593.14亿元,资产负债率67.50%。

上海新世纪资信评估投资服务有限企业于2019年5月6日就企业发行的A股可转债出具了《国泰君安证券股份有限企业公开发行A股可转换企业债券跟踪评级报告》,维持企业主体信用评级为AAA,维持本次发行的A股可转债信用评级为AAA,评级展望稳定。

未来企业偿付A股可转债本息的资金主要来源于企业经营活动所产生的现金流。

最近三年,企业主营业务稳定,财务状况良好,经营活动产生的现金流量充足,具有较强的偿债能力。

(六)转债其他情况说明√适用□不适用截至2020年2月末,企业A股可转债余额尚有6,999,707,000元,按照企业目前19.40元人民币/股的转股价计算,尚未转换的A股可转债若悉数转换,可转换为企业360,809,639股A股,A股股份总额将增加至7,876,930,925股,企业股份总额将增加至9,268,758,105股,企业H股总额占企业股本总额的比例将从15.62%下降至15.02%。

企业控股股东国资企业持股总额占企业股本总额的比例将从23.05%摊薄至22.15%;企业实际控制人国际集团合计持股总额占企业股本总额的比例将从32.01%摊薄至30.76%。

企业2019年度基本每股收益为0.90元/股。

若上述尚未转换的A股可转债悉数转换,企业2019年稀释每股收益为人民币0.90元/股。

注:此处的控股股东、实际控制人是根据上交所上市规则所定义十九、税项减免(一)A股股东根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市企业股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85号)、《关于上市企业股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号),对于个人投资者从上市企业取得的股息红利,自个人投资者取得企业股票之日起至股权登记日止,持股期限超过1年的,暂免征收个人所得税;持股期限未超过1年(含1年)的,上市企业暂不代扣代缴其个人所得税,在个人投资者转让股票时根据上述通知要求作相应调整。

对于居民企业股东,现金红利所得税由其自行缴纳。

对于合格境外机构投资者(QFII),根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函2009[47]号)的规定,上市企业按10%2019年年度报告72/274的税率代扣代缴企业所得税。

如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定(安排)待遇的,可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。

根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)的规定,对香港市场投资者(包括企业和个人)投资上交所上市A股取得的股息红利所得,在香港中央结算有限企业不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前,暂不实行按持股时间实行差别化征税政策,由上市企业按照10%的税率代扣所得税,并向其主管税务机关办理扣缴申报。

对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的,企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人,向上市企业主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请,主管税务机关审核后,应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

(二)H股股东根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》(国税函[2011]348号)的规定,境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得,应按照“利息、股息、红利所得”项目,由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。

境内非外商投资企业在香港发行股票,其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港(澳门)间税收安排的规定,享受相关税收优惠。

根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%,为简化税收征管,在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时,一般可按10%税率扣缴个人所得税,无需办理申请事宜。

对股息税率不属10%的情况,按以下规定办理:(1)低于10%税率的协定国家居民,扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请,经主管税务机关审核批准后,对多扣缴税款予以退还;(2)高于10%低于20%税率的协定国家居民,扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税,无需办理申请审批事宜;(3)没有税收协定国家居民及其他情况,扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。

根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2008]897号)的规定,中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时,统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。

根据《财政部国家税务总局证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81号)的规定,对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利,H股企业按照20%的税率代扣个人所得税。

对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,按照上述规定计征个人所得税。

对内地企业投资者通过沪港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得,H股企业不代扣股息红利所得税款,由企业自行申报缴纳。

其中,内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得,依法免征企业所得税。

根据现行香港税务局惯例,在香港无须就本企业派付的股息缴税。

本企业股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。

2019年年度报告73/274第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况(一)普通股股份变动情况表1、普通股股份变动情况表单位:股本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)一、有限售条件股份---------二、无限售条件流通股份8,713,940,629100.00194,000,0007,530194,007,5308,907,948,159100.001、人民币普通股7,516,113,44986.257,5307,5307,516,120,97984.382、境外上市的外资股1,197,827,18013.75194,000,000194,000,0001,391,827,18015.62三、普通股股份总数8,713,940,629100.00194,000,0007,530194,007,5308,907,948,159100.002、普通股股份变动情况说明√适用□不适用报告期内,企业A股可转债累计有人民币149,000元转换为企业A股股份,累计转股数为7,530股。

2019年4月,本企业根据股东大会的一般性授权,配售H股新股194,000,000股。

综合以上因素,本企业总股本变更为8,907,948,159股,其中A股7,516,120,979股,H股1,391,827,180股。

3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用2019年,本集团基本每股收益0.90元,同比增长28.57%;归属于母企业股东的每股净资产为15.44元,同比增长8.96%。

4、企业认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用√不适用2019年年度报告74/274(二)限售股份变动情况□适用√不适用二、证券发行与上市情况(一)截至报告期内证券发行情况√适用□不适用单位:股币种:人民币股票及其衍生证券的种类发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期普通股股票类H股2019年4月16.34港元194,000,0002019年4月194,000,000可转换企业债券、分离交易可转债、企业债类2019年第一期短期融资券2019年3月2.77%4,000,000,0002019年3月4,000,000,0002019年6月2019年第二期短期融资券2019年4月2.78%3,000,000,0002019年4月3,000,000,0002019年7月2019年第三期短期融资券2019年6月2.57%2,000,000,0002019年6月2,000,000,0002019年9月2019年第四期短期融资券2019年7月2.69%3,000,000,0002019年7月3,000,000,0002019年10月2019年第五期短期融资券2019年9月2.74%3,000,000,0002019年9月3,000,000,0002019年12月2019年第六期短期融资券2019年11月3.05%3,000,000,0002019年11月3,000,000,0002020年2月2019年第七期短期融资券2019年12月3.05%3,000,000,0002019年12月3,000,000,0002020年3月2019年企业债券(第一期)(品种一)2019年4月3.90%3,000,000,0002019年5月3,000,000,0002022年4月2019年企业债券(第二期)2019年5月3.73%2,900,000,0002019年5月2,900,000,0002022年5月2019年企业债券(第三期)2019年10月3.48%2,500,000,0002019年10月2,500,000,0002022年10月2019年金融债券(第一期)2019年8月3.48%8,000,000,0002019年8月8,000,000,0002022年8月非公开发行2019年永续次级债券(第一期)2019年9月4.20%5,000,000,0002019年10月5,000,000,000不适用上海证券非公开发行短期企业债券2019年11月3.70%2,000,000,0002019年11月2,000,000,0002020年5月国泰君安金控担保2019年3.875%500,000,0002019年500,000,0002022年2019年年度报告75/274债券3月美金3月美金3月欧元浮息债券2019年3月3MEURIBOR+1.15%255,000,000欧元2019年3月255,000,000欧元2022年3月截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):√适用□不适用2019年4月17日,本企业根据一般性授权完成配售H股1.94亿股,配售价16.34港元/股。

2019年9月,企业非公开发行2019年永续次级债券(第一期)50亿元,利率为4.20%,在债券存续的前5个计息年度内保持不变,若企业不行使赎回权,自第6个计息年度起,每5年重置一次票面利率。

(二)企业普通股股份总数及股东结构变动及企业资产和负债结构的变动情况√适用□不适用企业资产和负债结构的变动情况详见本年度报告“第四节经营情况讨论与分析”之“二报告期内主要经营情况(三)资产、负债情况分析”。

(三)现存的内部职工股情况□适用√不适用三、股东和实际控制人情况(一)股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)170,496年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)166,298截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)-年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)不适用注:企业股东总数包括A股普通股股东和H股登记股东。

报告期末A股股东170,305户,H股登记股东191户。

年度报告披露日前上一月末的股东总数A股股东166,108户,H股登记股东190户。

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表单位:股前十名股东持股情况股东名称(全称)报告期内增减期末持股数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质股份状态数量上海国有资产经营有限企业(注1)-1,900,963,74821.34-无-国有法人香港中央结算(代理人)有限企业(注2)+194,076,8001,391,748,52015.62-未知境外法人上海国际集团有限企业-682,215,7917.66-无-国有法人深圳市投资控股有限企业(注3)-609,428,3576.84-无-国有法人2019年年度报告76/274中国证券金融股份有限企业-260,547,3162.92-无-境内非国有法人上海城投(集团)有限企业-246,566,5122.77-无-国有法人深圳能源集团股份有限企业-154,455,9091.73-无-境内非国有法人香港中央结算有限企业(注4)+49,103,053146,379,8961.64-无-境外法人杭州市金融投资集团有限企业-16,323,36575,999,3100.85-无-国有法人中国核工业集团有限企业-75,672,7930.85-无-国有法人前十名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量种类数量上海国有资产经营有限企业1,900,963,748人民币普通股1,900,963,748香港中央结算(代理人)有限企业1,391,748,520境外上市外资股1,391,748,520上海国际集团有限企业682,215,791人民币普通股682,215,791深圳市投资控股有限企业609,428,357人民币普通股609,428,357中国证券金融股份有限企业260,547,316人民币普通股260,547,316上海城投(集团)有限企业246,566,512人民币普通股246,566,512深圳能源集团股份有限企业154,455,909人民币普通股154,455,909香港中央结算有限企业146,379,896人民币普通股146,379,896杭州市金融投资集团有限企业75,999,310人民币普通股75,999,310中国核工业集团有限企业75,672,793人民币普通股75,672,793上述股东关联关系或一致行动的说明上海国有资产经营有限企业是上海国际集团有限企业的全资子企业。

香港中央结算(代理人)有限企业与香港中央结算有限企业均为香港联交所有限企业的全资附属企业,分别为企业H股投资者和沪股通投资者名义持有企业H股及A股。

除上述外,企业未知其他关联关系或者一致行动安排。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明不适用注1:前十大股东列表中,国资企业的期末持股数量仅为其持有的本企业A股股数,国资企业另持有企业152,000,000股H股,由香港中央结算(代理人)有限企业作为名义持有人持有。

注2:香港中央结算(代理人)有限企业为本企业非登记H股股东所持股份的名义持有人。

注3:前十大股东列表中,深圳投控的期末持股数量仅为其持有的本企业A股股数,深圳投控另持有企业103,373,800股H股,由香港中央结算(代理人)有限企业作为名义持有人持有。

注4:香港中央结算有限企业是沪股通投资者所持有企业A股股份的名义持有人。

注5:此处的限售条件股份、限售条件股东是根据《上海证券交易所股票上市规则》所定义。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用√不适用2019年年度报告77/274(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东□适用√不适用四、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东情况1法人√适用□不适用名称上海国有资产经营有限企业单位负责人或法定代表人周磊成立日期1999年9月24日主要经营业务主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务报告期内控股和参股的其他境内外上市企业的股权情况中国太平洋保险(集团)股份有限企业(601601.SH),截至报告期末合计持有5.78%其他情况说明无2自然人□适用√不适用3企业不存在控股股东情况的特别说明□适用√不适用4报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用√不适用5企业与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用注:截至2019年末,上海国有资产经营有限企业持有2,052,963,748股、持有企业股份比例为23.05%,其中:A股股份1,900,963,748股,由香港中央结算(代理人)有限企业作为名义持有人持有的H股股份152,000,000股。

此外,国资企业持有金额为302,317,000元的本企业A股可转债,按照企业目前19.4元/股的转股价计算,若悉数转换可转换为15,583,350股A股(二)实际控制人情况1法人√适用□不适用名称上海国际集团有限企业单位负责人或法定代表人俞北华成立日期2000年4月20日2019年年度报告78/274主要经营业务主要开展以金融为主,非金融为辅的投资、资本运作和资产管理等业务报告期内控股和参股的其他境内外上市企业的股权情况上海浦东发展银行股份有限企业(600000.SH),截至报告期末合计持有29.67%股份其他情况说明无2自然人□适用√不适用3企业不存在实际控制人情况的特别说明□适用√不适用4报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用√不适用5企业与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用注:截至报告期末,上海国际集团有限企业合计控制企业股份比例为31.95%。

此外国际集团直接及间接通过国资企业持有金额共413,360,000元的本企业A股可转债,按照企业目前19.4元/股的转股价计算,若悉数转换可转换为21,307,216股A股。

6实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制企业□适用√不适用(三)控股股东及实际控制人其他情况先容□适用√不适用五、其他持股在百分之十以上的法人股东□适用√不适用六、股份限制减持情况说明□适用√不适用2019年年度报告79/274七、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓截至2019年12月31日,根据本企业所知,下列人士于本企业的股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须向本企业及香港联交所披露或根据证券及期货条例第336条本企业须存置的登记册所记录的权益或淡仓,或直接或间接拥有本企业面值5%或以上任何类别股本:主要股东权益性质类别直接或间接持有的股份数量(注1)/所持股份性质占股份有关类别的概约股权百分比(%)占已发行总股本的概约股权百分比(%)上海国际集团有限企业实益持有人A股687,939,656/好仓(注2)9.157.72受控制法团持有的权益A股2,027,693,016/好仓(注3)26.9822.76受控制法团持有的权益H股152,000,000/好仓(注4)10.921.71上海国有资产经营有限企业实益持有人A股1,916,547,098/好仓(注5)25.5021.52实益持有人H股152,000,000/好仓10.921.71深圳市投资控股有限企业实益持有人A股609,428,357/好仓8.116.84实益持有人H股103,373,800/好仓7.431.16新华资产管理(香港)有限企业实益持有人H股258,388,000/好仓18.562.90新华资产管理股份有限企业受控制法团持有的权益H股258,388,000/好仓(注6)18.562.90新华人寿保险股份有限企业受控制法团持有的权益H股258,388,000/好仓(注6)18.562.90DiamondAcquisitionCoSARL实益持有人H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14A9USD(Feeder)L.P.受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14ApaxGuernsey(Holdco)PCCLimited受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14ApaxIXGPCo.Limited受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14ApaxIXUSDGPL.P.Inc.受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14ApaxIXUSDL.P.受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14DiamondHoldingSARL受控制法团持有的权益H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14JacquelineMaryLeMaitre-Ward信托受托人H股190,333,000/好仓(注7)13.682.14DavidPayneStaples信托受托人H股190,333,000/好仓(注7)13.682.142019年年度报告80/274主要股东权益性质类别直接或间接持有的股份数量(注1)/所持股份性质占股份有关类别的概约股权百分比(%)占已发行总股本的概约股权百分比(%)NewtonIndustrialLimited实益持有人H股100,000,000/好仓7.181.12深圳能源集团股份有限企业受控制法团持有的权益H股100,000,000/好仓(注8)7.181.12MatthewsInternationalCapitalManagement,LLC实益持有人H股97,504,600/好仓7.001.09全国社会保障基金理事会实益持有人H股91,093,980/好仓6.541.02注1:根据《证券及期货条例》第336条,倘若干条件达成,则企业股东须呈交披露权益表格。

倘股东于本企业的持股量变更,除非若干条件已达成,否则股东毋须知会本企业及香港联交所,故主要股东于本企业之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。

注2:国际集团直接持有本企业A股可转债111,043,000元,按照企业2019年12月31日19.40元/股的转股价计算,若悉数转换,可转换为5,723,865股A股。

同时国际集团直接持有682,215,791股A股股份。

注3:按照企业2019年12月31日19.40元/股的转股价计算,国资企业、上海国际集团资产管理有限企业、上海国际集团资产经营有限企业及上海上国投资产管理有限企业分别持有本企业1,916,547,098股、34,732,152股、931,505股、75,482,261股A股权益。

国资企业、上海国际集团资产管理有限企业、上海国际集团资产经营有限企业是国际集团的全资子企业,上海上国投资产管理有限企业为国际集团持有66.33%权益的控股子企业。

因此,根据《证券及期货条例》,国际集团被视为于国资企业、上海国际集团资产管理有限企业、上海国际集团资产经营有限企业及上海上国投资产管理有限企业持有的2,027,693,016股A股权益中拥有权益;注4:国资企业为国际集团的全资子企业。

因此,根据《证券及期货条例》,国际集团被视为在国资企业持有的152,000,000股H股中拥有权益。

注5:国资企业持有本企业A股可转债302,317,000元,按照企业2019年12月31日19.40元/股的转股价计算,若悉数转换,可转换为15,583,350股A股。

同时国资企业直接持有1,900,963,748股A股股份。

注6:新华资产管理股份有限企业持有新华资产管理(香港)有限企业60%权益,而新华人寿保险股份有限企业拥有新华资产管理股份有限企业99.4%权益。

因此,根据《证券及期货条例》,新华人寿保险股份有限企业和新华资产管理股份有限企业被视为于新华资产管理(香港)有限企业持有的258,388,000股H股中拥有权益。

注7:DiamondAcquisitionCoSARL由DiamondHoldingSARL全资拥有。

ApaxIXUSDL.P.为DiamondHoldingSARL的73.8%股权的实益持有人。

ApaxIXUSDL.P.的44.9%资本由A9USD(Feeder)L.P.注资。

ApaxIXUSDGPL.P.Inc.为ApaxIXUSDL.P.及A9USD(Feeder)L.P.的普通合伙人。

ApaxIXGPCo.Limited为ApaxIXUSDGPL.P.Inc.的普通合伙人。

ApaxIXGPCo.Limited由ApaxGuernsey(Holdco)PCCLimited全资拥有。

ApaxGuernsey(Holdco)PCCLimited的股权由JacquelineMaryLeMaitre-Ward及DavidPayneStaples(作为HirzelIVPurposeTrust的受托人)持有。

因此,就《证券及期货条例》而言,DiamondHoldingSARL、ApaxIXUSDL.P.、ApaxIXUSDGPL.P.Inc.、ApaxIXGPCo.Limited、ApaxGuernsey(Holdco)2019年年度报告81/274PCCLimited、A9USD(Feeder)L.P.、JacquelineMaryLeMaitre-Ward及DavidPayneStaples各自被视为于DiamondAcquisitionCoSARL持有的190,333,000股H股中拥有权益。

注8:NewtonIndustrialLimited由深圳能源集团股份有限企业全资拥有。

因此根据《证券及期货条例》,深圳能源集团股份有限企业被视为在NewtonIndustrialLimited持有的100,000,000股H股中拥有权益。

除上述披露外,于2019年12月31日,本企业并不知悉任何其他人士(本企业董事、监事及最高行政人员除外)于本企业股份或相关股份中拥有根据《证券及期货条例》第336条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。

八、董事、监事及最高行政人员于本企业及相联法团的股份、相关股份或债券之权益及淡仓截至2019年12月31日,本企业并不知悉本企业董事、监事及最高行政人员在本企业或其相联法团的股份、相关股份或债权证中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部及第7及8分部须通知本企业及香港联交所的权益及淡仓(包括根据《证券及期货条例》的该等条文被当作或视为拥有的权益或淡仓),或根据《证券及期货条例》第352条规定须在存置之权益登记册中记录,或根据《标准守则》的规定需要通知本企业和香港联交所之权益或淡仓。

九、购回、出售或赎回本企业及附属企业的上市证券本企业于2016年4月12日发行2016年企业债券(第一期)品种一(以下简称“16国君G1”),发行总额为人民币50亿元,票面利率为2.97%,债券期限5年,附第3年末发行人赎回选择权。

企业于2019年2月28日决定对16国君G1行使发行人赎回选择权,对赎回登记日登记在册的16国君G1全部赎回。

上述赎回工作已于2019年4月12日完成,企业兑付16国君G1本金总额为50亿元,兑付利息总额为1.485亿元。

自2019年4月12日起,16国君G1在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

本企业于2016年8月12日发行2016年企业债券(第二期)品种一(以下简称“16国君G3”),发行总额为人民币50亿元,票面利率为2.90%,债券期限5年,附第3年末发行人赎回选择权。

企业于2019年7月1日决定对16国君G3行使发行人赎回选择权。

上述赎回工作已于2019年8月12日完成,企业兑付16国君G3本金总额为50亿元,自2019年8月12日起,16国君G3在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

本企业于2016年9月21日发行2016年企业债券(第三期)(以下简称“16国君G5”),发行总额为人民币30亿元,票面利率为2.94%,债券期限5年,附第3年末发行人赎回选择权。

企业于2019年8月9日决定对16国君G5行使发行人赎回选择权。

上述赎回工作已于2019年9月23日完成,企业兑付16国君G5本金总额为30亿元,自2019年9月23日起,16国君G5在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

本企业于2015年1月22日发行永续次级债券(以下简称“15国君Y1”),发行总额为人民币50亿元,票面利率为6.00%,附第5年末发行人赎回选择权。

企业于2019年12月10日决定对15国君Y1行使发行人赎回选择权。

上述赎回工作已于2020年1月22日完成,企业兑付152019年年度报告82/274国君Y1本金总额为50亿元,自2020年1月22日起,15国君Y1在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台摘牌。

除本报告披露外,本企业无购回、出售或赎回本企业及附属企业的上市证券。

十、公众持股量企业于H股上市时已获香港联交所豁免,接纳企业H股的最低公众持股比例为:1、可转换企业债券转股前(下列较高者):本企业已发行股本总额的11.45%或公众于超额售股权获行使后持有本企业经扩大已发行股本中的H股百分比;2、可转换企业债券转股后(下列较高者):本企业已发行股本总额的10.78%或公众于紧随可转换企业债券悉数转换后持有的H股百分比。

于本报告披露日,根据已公开资料以及就董事所知悉,企业的公众持股量符合《香港上市规则》第8.08条及在企业H股上市时香港联交所所授予的豁免对最低公众持股比例的要求。

十一、股票挂钩协议报告期内,除已披露的于2018年1月进入转股期的A股可转换企业债券之外,本集团概无新订或已有股票挂钩协议。

十二、优先认股权安排根据中国法律的规定,本企业股东并无优先认股权。

2019年年度报告83/274第七节优先股相关情况□适用√不适用2019年年度报告84/274第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用单位:股姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从企业获得的税前报酬总额(万元)是否在企业关联方获取报酬贺青(注1)董事长、实行董事男482020年2月12日至今-----否王松副董事长、实行董事、总裁男562016年11月28日2016年5月19日2015年8月21日至今----142.78否喻健实行董事、董事会秘书男552016年5月19日2009年6月16日至今----496.34否管蔚(注2)非实行董事女482019年7月25日至今-----是周磊非实行董事男412016年5月19日至今-----是钟茂军非实行董事男502016年5月19日至今-----是王文杰(注2)非实行董事男502019年6月28日至今-----是林发成非实行董事男432018年5月28日至今----15.00是周浩非实行董事男492018年6月6日至今-----是安洪军(注1)非实行董事男442019年11月14日至今-----是夏大慰独立非实行董事男672016年5月19日至今----25.00否施德容独立非实行男712016年5月19日至今-----是2019年年度报告85/274董事陈国钢独立非实行董事男602016年5月19日至今----25.00是凌涛独立非实行董事男652016年5月19日至今----25.00是靳庆军独立非实行董事男622016年5月19日至今----25.00是李港卫独立非实行董事男652017年4月11日至今----25.00否王磊(注3)监事会副主席职工监事男542019年6月17日2019年6月4日至今----42.03否邵崇监事男602016年5月19日至今----15.00是冯小东监事男532018年5月28日至今----15.00是左志鹏监事男502016年6月27日至今----15.00是汪卫杰职工监事男572016年5月19日至今----320.79否刘雪枫职工监事男562016年5月19日至今----332.94否朱健副总裁男482016年12月15日至今----118.23否蒋忆明副总裁男562013年11月22日至今----128.20否陈煜涛副总裁男572016年11月28日至今----231.54否龚德雄副总裁男502016年11月28日至今----201.38否张志红合规总监女502018年11月19日至今----402.03否谢乐斌财务总监、首席风险官男522017年1月12日2018月10月30日至今----433.06否杨德红原董事长、男532016年5月19日2019年9----76.52否2019年年度报告86/274(注4)实行董事月23日傅帆(注4)原非实行董事男552016年5月19日2019年12月5日-----是刘樱(注4)原非实行董事女562016年11月14日2019年5月9日-----否王勇健(注4)原非实行董事男552016年5月19日2019年5月9日----6.25是商洪波(注4注7)原监事会主席男612016年5月19日2019年6月17日-----是朱宁(注4)原监事会副主席、职工监事男612016年5月19日2019年5月6日----30.31否合计/////---/3,147.40/注:1、2019年11月11日,企业2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于选举企业董事的议案》,选举贺青先生、安洪军先生为企业第五届董事会董事,在取得证券企业董事任职资格后正式任职。

2019年11月14日,安洪军先生取得证券企业董事任职资格并正式任职。

2020年2月12日贺青先生取得证券企业董事长任职资格,根据第五届董事会第十八次临时会议决议正式任职第五届董事会董事长、董事。

2、2019年6月24日,企业2018年年度股东大会审议通过了《关于选举企业董事的议案》,选举管蔚女士、王文杰先生为企业第五届董事会董事,在取得证券企业董事任职资格后正式任职。

2019年6月28日,王文杰先生取得证券企业董事任职资格并正式任职。

2019年7月25日,管蔚女士取得证券企业董事任职资格并正式任职。

3、2019年6月3日,企业第四届第三次职工代表大会选举王磊先生为企业第五届监事会职工监事。

2019年6月4日,王磊先生取得相关任职资格并正式履职。

2019年6月17日,企业第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于提请选举企业第五届监事会副主席的议案》,选举王磊先生为企业第五届监事会副主席。

4、杨德红先生于2019年9月23日辞任企业第五届董事会董事长、董事以及在企业担任的其他一切职务;傅帆先生于2019年12月5日辞任企业第五届董事会董事,并于当天企业工作时间结束后生效;刘樱女士、王勇健先生于2019年5月9日辞任企业第五届董事会董事,并于当天企业工作时间结束后生效;朱宁先生到龄退休于2019年5月6日起不再担任企业第五届监事会副主席、职工监事,并于当天企业工作时间结束后生效;商洪波先生到龄退休于2019年6月17日辞任企业第五届监事会主席、监事,并于当天企业工作时间结束后生效。

5、企业第五届董事会及监事会于2019年5月19日任期届满。

鉴于相关董事候选人及监事候选人的提名工作尚未结束,换届工作尚在筹备中,为保证董事会及监事会工作的连续性,第五届董事会及监事会需要延期换届选举,董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

换届选举工作完成前,企业第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员在将继续依照法律、法规和《企业章程》的相关规定履行相应的职责。

(详情参见企业公告2019-037号)2019年年度报告87/2746、表中董事和监事的任职起始时间均是担任第五届董事会董事、第五届监事会监事的起始任职时间,其中连任的董事和监事的首次任职起始时间分别为:王松先生为2015年9月8日;周磊先生为2015年6月1日;钟茂军先生为2015年6月1日;施德容先生为2013年1月6日;陈国钢先生为2013年1月4日;凌涛先生为2015年3月9日;靳庆军先生为2013年1月6日;邵崇先生为2008年2月15日;汪卫杰先生为2013年1月4日;刘雪枫先生为2012年12月27日。

7、原监事会主席商洪波先生薪酬根据上海市有关部门文件实行。

8、根据《证券企业监督管理条例》规定,企业全薪履职的董事、监事会副主席、高级管理人员年度绩效奖金的40%延期支付,延期支付期限为3年,延期支付的发放遵循等分原则,其中董事长及监事会副主席按照上海市《关于深化国有企业领导人员薪酬制度改革的意见》和上级主管部门的有关工作要求,自2015年1月1日起薪酬结构和水平按《意见》规定实行;企业总裁及副总裁按照经上级主管部门批复的《职业经理人薪酬制度改革实施方案》,自2017年1月1日起薪酬结构和水平按《实施方案》规定实行。

9、董事、监事和高级管理人员报告期内薪酬统计口径为其担任董监高职务期间领取的薪酬,在企业内担任非董监高职务期间领取的薪酬未统计在内。

10、董事、监事和高级管理人员年初和年末持有本企业股份数量,统计口径为其担任董监高职务期间持有的股份数量。

11、根据2015年度股东大会审议通过《关于提请审议第五届董事会董事和第五届监事会监事报酬的议案》,独立董事每人每年25万元人民币(税前);股东董事和股东监事每人每年15万元人民币(税前);在企业内部任职的董事和职工监事除其在企业领取的薪酬外不再另行支付报酬。

本年度内,本企业非实行董事管蔚女士、周磊先生、钟茂军先生、王文杰先生、周浩先生、安洪军先生、独立非实行董事施德容先生及离任非实行董事傅帆先生、刘樱女士放弃其薪酬安排。

姓名主要工作经历贺青工商管理硕士学位、经济师职称。

贺先生曾先后担任美国大通银行上海分行企业金融部经理;上海银行股份有限企业(上海证券交易所上市企业,股份代号:601229)浦东分行国际业务部经理、行长助理,上海银行国际业务部总经理、企业金融部总经理、行长助理,上海银行副行长兼上海闵行上银村镇银行股份有限企业董事长、上银基金管理有限企业董事;中国太平洋保险(集团)股份有限企业(上海证券交易所上市企业,股份代号:601601;香港联交所上市企业,股份代号:2601)副总裁,实行董事、总裁,兼任中国太平洋财产保险股份有限企业董事、中国太平洋人寿保险股份有限企业董事、太平洋资产管理有限责任企业董事。

在此之前,贺青先生曾在中国工商银行上海市分行任职。

贺先生2019年9月加入本企业,2020年2月起任本企业董事长、实行董事。

王松工业管理工程研究生。

王先生1987年7月至1992年10月在中国人民建设银行先后担任总行见习生、岳阳中心支行云溪支行科员以及总行投资管理部干部职务;1992年10月至1994年3月担任国泰证券北京办事处副主任;1994年3月至1999年8月担任国泰证券发行部副总经理及债券部总经理;1999年8月至2003年10月担任本企业债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监;2003年10月至2006年8月担任本企业总裁助理兼固定收益证券总部总监;2006年8月至2015年8月担任本企业副总裁;2015年8月至2015年9月担任本企业总裁;2015年9月至2016年5月担任本企业副董事长、实行董事兼总裁;2016年5月至2016年11月担任本企业实行董事兼总裁;2016年11月至今担任本企业副董事长、实行董事兼总裁。

喻健工商管理硕士。

喻先生1986年7月至1993年3月担任航空航天部所属研究所科技部项目主管;1993年12月至1999年8月担任国泰证券的证券发行部副经理、发行一处经理以及证券发行部副总经理;1999年8月至2000年9月担任本企业投行部副总经理;2000年9月至2008年5月担任本企业企业融资部副总监、总监、总经理;2008年5月至2009年6月担任本企业上市办公室主任;2009年6月至今担任本企业董事会秘书,2016年1月至今兼任本企业董事会办公室主任,2016年5月至今担任本企业实行董事上海银行2019年年度报告88/274管蔚曾用名:管朝晖。

管理学硕士,高级会计师。

管女士1993年7月至2003年7月担任上海久事企业财务管理部财务;2003年7月至2004年3月担任上海申通集团有限企业财务管理部经理助理;2004年3月至2014年8月历任上海久事企业财务管理部副经理、经理、纪委委员、审计监察部经理、监事;2014年8月至2015年8月担任上海都市旅游卡发展有限企业总经理、党支部书记;2015年8月至2018年12月担任上海地产(集团)有限企业财务总监;2018年12月至今担任国际集团财务总监;2019年9月至今担任国际集团副总裁。

管女士2019年7月至今担任上海浦东发展银行股份有限企业(上海证券交易所上市,股票代码:600000)董事。

周磊工商管理硕士。

周先生2003年12月至2008年12月担任国际集团资产经营企业融资安排部担任项目经理、经理;2008年12月至2010年8月历任国际集团资产管理企业融资安排总部总经理、项目开发副总监;2010年8月至2011年12月担任上海爱建信托投资有限责任企业副总经理、风险合规负责人;2011年12月至2015年3月担任上海爱建信托有限责任企业总经理;2013年11月至2015年3月担任上海爱建信托有限责任企业董事;2015年3月至2016年1月担任国资企业副总经理;2016年1月至2017年5月担任国资企业总经理兼副董事长;2017年5月至今担任国资企业董事长;2018年12月至今担任国际集团投资总监;2019年9月至今担任国际集团副总裁。

钟茂军法学硕士。

钟先生2000年12月至2003年1月担任东方证券有限责任企业投资银行部总经理助理、改制办副主任;2003年1月至2015年1月担任上海市金融服务办公室多个职务,包括金融机构处副处长、金融稳定处副处长(主持工作)、金融稳定处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长;2015年1月至2016年5月担任国际集团运营总监兼战略研究部总经理;2016年5月至今担任国际集团董事、运营总监,2016年5月至2017年8月兼任国际集团资本运营部总经理。

王文杰经济学学士,高级经济师。

王先生1991年7月至1994年7月担任广州计划委员会投资处科员;1994年7月至2001年2月担任深圳市投资管理企业投资发展部经济师、业务经理;2001年2月至2002年9月担任深圳市深投科技创业投资有限企业行政总监、副总经理;2002年9月至2005年1月担任深圳市绿鹏农科产业股份有限企业副总经理;2005年1月至2007年6月担任深圳市燃气集团有限企业总经理办公室副主任,期间曾兼任深圳市燃气投资有限企业副总经理、九江市通达天然气有限企业总经理;2007年6月至2009年3月担任深圳市燃气投资有限企业副总经理,期间曾兼任九江深燃企业总经理;2009年3月至2018年5月在深圳市燃气集团股份有限企业工作,历任人力资源部部长、人力资源部总经理、副总经理、董事兼总经理,期间曾兼任泰安深燃企业董事长、梧州深燃企业董事长、肇庆深燃企业实行董事;2018年5月至今担任深圳市投资控股有限企业董事、总经理。

林发成经济学硕士,高级审计师。

林先生1997年7月至2013年5月在深圳市审计局工作,历任商业审计处科员、经济责任审计专业局审计二处副主任科员、金融审计处主任科员、财政审计处副处长;2013年5月至2017年9月担任深圳市城市建设开发(集团)有限企业董事、财务总监;2017年9月至今担任深圳市投资控股有限企业审计部部长。

周浩工商管理硕士。

周先生1989年9月至1995年8月担任上海住总(集团)