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天下圖控股:截至二零一八年十二月三十一日止年度 之年度業績公佈
2020-02-12 06:11:00  2048KB
财报摘要

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

PEACEMAPHOLDINGLIMITED天下圖控股有限企业(清盤中)(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限企业)(股份代號:402)截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度業績公佈天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)共同清盤人(「共同清盤人」)謹此公佈本企业及其附屬企业(統稱「本集團」)截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績,連同上一財政年度之比較數字如下:–綜合損益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註千港元千港元收益4145,832195,044銷售成本(111,283)(255,989)毛利╱(損)34,549(60,945)其他收入66623,974銷售及分銷開支(15,436)(24,625)行政及其他經營開支(45,904)(86,544)分佔聯營企业業績(854)(1,870)商譽之減值虧損13(116,186)(285,807)其他無形資產之減值虧損13(98,603)(89,453)物業、廠房及設備之減值虧損13(17,631)(1,872)於聯營企业之權益之減值虧損13(2,452)–存貨之減值虧損(967)–預期信貸虧損╱減值虧損撥備7(a)(3,536)(39,182)其他收益及虧損淨額7(b)(835)(23,459)經營虧損(267,193)(609,783)融資成本8(142,563)(58,960)除稅前虧損9(409,756)(668,743)所得稅抵免10–11,626年內虧損(409,756)(657,117)–2–綜合損益表(續)截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註千港元千港元以下各項應佔年內虧損:–本企业擁有人(353,263)(633,492)非控股權益(56,493)(23,625)(409,756)(657,117)港仙港仙每股虧損12–基本(4.33)(7.77)港仙港仙每股虧損12–攤薄(4.33)(7.77)–3–綜合損益及其他全面收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年千港元千港元年內虧損(409,756)(657,117)其他全面收入隨後可重新分類至綜合損益之項目:–換算海外業務所產生之匯兌差額16,58831,812於出售海外業務後對計入損益之累計虧損作出之重新分類調整–1,977年內其他全面收入16,58833,789年內全面開支總額(393,168)(623,328)以下各項應佔年內全面開支總額:–本企业擁有人(336,952)(602,650)非控股權益(56,216)(20,678)(393,168)(623,328)–4–綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日二零一八年二零一七年附註千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備1313,56540,539於聯營企业之權益131,5083,962商譽13–116,186其他無形資產1360,646126,434透過損益按公允值入賬之金融資產╱可供出售投資––75,719287,121流動資產存貨–901合約資產14177,569–應收客戶合約工程款項14–217,677貿易及其他應收款項15176,135135,167…

财报全文

–1–香港交易及結算所有限企业及香港聯合交易所有限企业對本公佈之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不就因本公佈全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

PEACEMAPHOLDINGLIMITED天下圖控股有限企业(清盤中)(於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限企业)(股份代號:402)截至二零一八年十二月三十一日止年度之年度業績公佈天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)共同清盤人(「共同清盤人」)謹此公佈本企业及其附屬企业(統稱「本集團」)截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核綜合業績,連同上一財政年度之比較數字如下:–綜合損益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註千港元千港元收益4145,832195,044銷售成本(111,283)(255,989)毛利╱(損)34,549(60,945)其他收入66623,974銷售及分銷開支(15,436)(24,625)行政及其他經營開支(45,904)(86,544)分佔聯營企业業績(854)(1,870)商譽之減值虧損13(116,186)(285,807)其他無形資產之減值虧損13(98,603)(89,453)物業、廠房及設備之減值虧損13(17,631)(1,872)於聯營企业之權益之減值虧損13(2,452)–存貨之減值虧損(967)–預期信貸虧損╱減值虧損撥備7(a)(3,536)(39,182)其他收益及虧損淨額7(b)(835)(23,459)經營虧損(267,193)(609,783)融資成本8(142,563)(58,960)除稅前虧損9(409,756)(668,743)所得稅抵免10–11,626年內虧損(409,756)(657,117)–2–綜合損益表(續)截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年附註千港元千港元以下各項應佔年內虧損:–本企业擁有人(353,263)(633,492)非控股權益(56,493)(23,625)(409,756)(657,117)港仙港仙每股虧損12–基本(4.33)(7.77)港仙港仙每股虧損12–攤薄(4.33)(7.77)–3–綜合損益及其他全面收益表截至二零一八年十二月三十一日止年度二零一八年二零一七年千港元千港元年內虧損(409,756)(657,117)其他全面收入隨後可重新分類至綜合損益之項目:–換算海外業務所產生之匯兌差額16,58831,812於出售海外業務後對計入損益之累計虧損作出之重新分類調整–1,977年內其他全面收入16,58833,789年內全面開支總額(393,168)(623,328)以下各項應佔年內全面開支總額:–本企业擁有人(336,952)(602,650)非控股權益(56,216)(20,678)(393,168)(623,328)–4–綜合財務狀況表於二零一八年十二月三十一日二零一八年二零一七年附註千港元千港元非流動資產物業、廠房及設備1313,56540,539於聯營企业之權益131,5083,962商譽13–116,186其他無形資產1360,646126,434透過損益按公允值入賬之金融資產╱可供出售投資––75,719287,121流動資產存貨–901合約資產14177,569–應收客戶合約工程款項14–217,677貿易及其他應收款項15176,135135,167融資租賃應收款項2,0492,161可收回稅項66已抵押銀行存款13165現金及現金等價物17,030101,197372,802457,274流動負債合約負債1467,952–應付客戶合約工程款項14–2,815貿易及其他應付款項16322,486375,251應付非控股股東款項65,8536,761應付聯營企业款項8,3436,168應付稅項1,5881,675借貸30443,386可換股票據17660,75694,5291,127,282530,585淨流動負債(754,480)(73,311)總資產減流動負債(678,761)213,810–5–綜合財務狀況表(續)於二零一八年十二月三十一日二零一八年二零一七年附註千港元千港元非流動負債應付一名非控股股東款項–62,629借貸3,4163,602可換股票據17–427,856遞延稅項負債–8,5173,416502,604淨負債(682,177)(288,794)資本及儲備股本81,56881,568儲備(738,489)(401,537)本企业擁有人應佔權益(656,921)(319,969)非控股權益(25,256)31,175總權益(682,177)(288,794)–6–綜合財務報表附註1.一般資料天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)為一家於二零零四年五月二十五日於開曼群島註冊成立之獲豁免有限企业,其股份於香港聯合交易所有限企业(「聯交所」)主板上市。

本企业已在開曼群島撤銷註冊,並根據百慕達法例以一間獲豁免企业之形式在百慕達存續經營。

由開曼群島遷冊至百慕達已於二零一七年七月二十四日(百慕達時間)╱二零一七年七月二十五日(香港時間)生效。

本企业註冊辦事處之地址位於ClarendonHouse,2ChurchStreet,HamiltonHM11,Bermuda。

本企业主要營業地點之地址(本企业共同清盤人「共同清盤人」之地址)位於香港中環添美道1號中信大廈22樓。

綜合財務報表以港元(「港元」)呈列,而港元亦為本企业之功能貨幣,惟於中華人民共和國(「中國」)成立之附屬企业除外(該等附屬企业之功能貨幣為人民幣(「人民幣」))。

暫停買賣本企业之股份本企业股份之買賣已於二零一八年八月十三日(星期一)上午九時正暫停,並將繼續暫停直至另行通知。

已委任本企业共同臨時清盤人(「共同臨時清盤人」)╱共同清盤人於二零一八年八月三日,百慕達最高法院(「法院」)命令本企业根據一九八一年百慕達企业法第161(e)條之規定進行清盤(「該命令」),且EYBermudaLimited之KeiranHutchison先生連同安永企業財務服務有限企业之閻正為先生及蘇潔儀女士獲委任為共同臨時清盤人。

於二零一九年二月一日,法院頒令委任共同臨時清盤人為共同清盤人。

本企业之主要業務為投資控股,而其附屬企业主要在中國從事地理信息業務,包括航拍及遙感影像數據獲取(「數據獲取」)、提供空間地理數據的處理服務、軟件及解決方案(「數據應用與服務」)與高端測繪設備研製與銷售(「設備研製與銷售」)。

報告期末後,於二零一九年四月八日,本企业訂立一份出售協議,將吉昌投資有限企业(「吉昌投資」)及其附屬企业(「吉昌集團」)之全部股權出售予一名獨立第三方,代價為10,000,000港元。

吉昌集團為本集團主要附屬企业,主要在中國從事以上所述地理信息業務。

於出售事項之日期吉昌集團欠付╱應收本企业款項將會豁免。

–7–1.一般資料(續)已委任本企业共同臨時清盤人(「共同臨時清盤人」)╱共同清盤人(續)於二零一九年出售此等附屬企业後不久,本企业之主要業務為投資控股,而其附屬企业之主要業務只為投資控股或暫無業務。

本企业之上市地位於二零一八年九月二十一日,本企业接獲聯交所函件(「該函件」),聯交所於該函件內對本企业施加若干復牌條件。

有關詳情如下:(a)證明其遵守聯交所證券上市規則(「上市規則」)第13.24條;(b)針對本企业之清盤呈請已被撤回或被駁回,且任何清盤人(臨時與否)之委任已獲解除;(c)刊發所有尚未公佈之財務業績並處理所有審計修訂;以及(d)通知市場所有重要信息,以供本企业股東及其他投資者評估其狀況。

本企业、共同清盤人及一名第三方(「潛在投資者」)於二零一九年十月八日訂立排他性協議,據此,本企业及潛在投資者同意進行誠意磋商,以就實施本企业之建議重組締結合約,有關重組涉及一項本企业對潛在投資者之資產收購(「建議交易」)。

於二零一九年十一月五日,本企业已向聯交所提交復牌建議(「復牌建議」)以尋求其批准恢復本企业股份之買賣。

據共同清盤人代表所聲稱,復牌建議之提交,復牌建議包含一份與一名獨立第三方签订有條件之買賣協議,內容有關收購一間於馬來西亞主要從事開採及加工花崗岩石之企业(「可能收購事項」)。

共同清盤人預期可能收購事項一旦落實,將會構成一項非常重大收購及反收購事項,並涉及本企业根據上市規則提交新上市申請。

–8–1.一般資料(續)本企业之上市地位(續)除可能收購事項外,據共同清盤人所聲稱,復牌建議亦包括(其中包括)股本重組、股份發售(包括公開發售及配售本企业之新股份)以及本企业及其可換票據持有人與其他債權人訂立之債權人協議安排。

根據該函件,倘本企业未能於二零二零年二月十二日前解決導致其暫停交易之問題、完全遵守上市規則令聯交所信納並恢復其股份買賣,聯交所將執行取消本企业於聯交所之上市。

2.編製基準綜合財務報表乃由本企业共同清盤人根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈之所有適用香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋、香港企业條例之披露要求以及上市規則之適用披露條文編製。

除另有說明外,綜合財務報表乃按歷史成本基準編製。

歷史成本一般根據用作換取商品及服務之代價之公允值釐定。

共同清盤人未能確保本集團之賬目及會計記錄於二零一八年及二零一七年是否已妥為編製及存置。

該等綜合財務報表乃由共同清盤人根據本企业可獲得的最佳資料編製,彼等未能確保所獲提供的財務及其他資料及文件是否完整及準確。

本企业於二零一八年十二月三十一日有兩項尚未行使之可換股票據(即可換股票據I╱經延期可換股票據I及可換股票據II(詳情參閱附註17))。

經延期可換股票據I之到期日為二零二零年六月十七日,綜合財務報表中記錄之未償還本金額於二零一八年十二月三十一日為560,580,400港元。

可換股票據II之到期日為二零一八年八月二日,綜合財務報表中記錄之未償還本金總額及應計利息分別為100,000,000港元及約176,000港元。

於綜合財務報表獲授權發行之日,可換股票據II尚未行使之金額及應計利息仍未結清。

–9–2.編製基準(續)於二零一八年五月三日,經延期可換股票據I的一位持有人聲稱於二零一七年十二月三十一日發生了違約事件,基準為本集團於二零一七年十二月三十一日分別擁有約73,311,000港元及約288,794,000港元之流動負債淨額及負債淨額(已參考本企业日期為二零一八年三月二十九日之年度業績公佈)。

於二零一八年七月六日,同一名經延期可換股票據持有人I於法院針對本企业提起清盤呈請,理據為經延期可換股票據I之條款已發生違約事件以及本企业未能於要求後支付持有人經延期可換股票據I項下應付之款項(即405,850,000港元)。

誠如附註1所述,於二零一八年八月十日,法院頒令委任共同臨時清盤人。

於二零一九年二月一日,百慕達法院頒令委任共同臨時清盤人為共同清盤人。

於綜合財務報表獲授權發行之日,經延期可換股票據I尚未行使之金額及應計利息仍未結清。

據共同清盤人所聲稱,復牌建議已於二零一九年十一月五日向聯交所提交。

於綜合財務報表獲授權發行之日,復牌建議尚未獲得有關監管機構批准。

此外,於截至二零一八年十二月三十一日止年度內,本集團錄得本企业擁有人應佔淨虧損為約353,263,000港元。

於二零一八年十二月三十一日,本集團之流動負債淨額及負債淨額分別為約754,480,000港元及682,177,000港元。

該等狀況表明可能對本集團持續經營能力產生重大疑問之重大不確定因素之存在。

儘管上文所述,綜合財務報表已按持續經營基準編製。

於綜合財務報表獲授權發佈當日,共同清盤人並不知悉有任何很可能會影響力建議重組之情況或理由。

因此,共同清盤人認為按持續經營基準編製綜合財務報表乃屬適當。

綜合財務報表並無包含對建議重組可能失敗及本集團未能持續經營所作出之任何調整。

倘本集團未能達致復牌建議之預期效果,則其或不能按持續經營基準營運及償還其責任及承擔,且或須作出調整以反映資產或須按目前記錄於綜合財務狀況表之金額以外之金額變現之狀況。

此外,本集團可能須為可能產生之進一步負債作出撥備,以及將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。

–10–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則本集團採納之新訂及經修訂準則於本年度,本集團已應用下列由香港會計師公會頒佈之新訂及經修訂香港財務報告準則(當中包括香港財務報告準則、香港會計準則、修訂及詮釋(「詮釋」)),該等準則與本集團營運相關並於二零一八年一月一日或之後開始之會計期間生效:–香港財務報告準則第9號金融工具香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益及相關修訂香港(國際財務報告詮釋委員會)–外幣交易及預付代價詮釋第22號香港財務報告準則第2號(修訂本)以股份付款之交易之分類及計量香港會計準則第28號(修訂本)作為香港財務報告準則二零一四年至二零一六年週期之年度改進一部分香港會計準則第40號(修訂本)轉讓投資物業除下文所述者外,於本年度,應用新訂及經修訂香港財務報告準則、香港會計準則、修訂及詮釋對本集團於本年度及過往年度之財務表現及狀況及╱或此等綜合財務報表所載披露並無重大影響。

3.1香港財務報告準則第9號金融工具香港財務報告準則第9號及香港財務報告準則第9號(修訂本)取代香港會計準則第39號金融工具:確認及計量。

香港財務報告準則第9號載列確認及計量金融資產、金融負債及若干買賣非金融項目之合約(例如合約資產)之規定。

根據香港財務報告準則第9號所載之特定過渡條文,本集團已根據於二零一八年一月一日已存在之事實及情況按追溯基準將分類及計量要求(包括與預期信貸虧損(「預期信貸虧損」)模式下減值有關之規定)應用於首次應用日期(即二零一八年一月一日)已存在之項目。

然而,本集團決定不重列比較數字。

因此,比較資料繼續根據香港會計準則第39號之規定呈列,因此可能無法與本年度資料比較。

首次應用香港財務報告準則第9號之任何累計影響已確認為對期初權益之調整。

–11–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則(續)本集團採納之新訂及經修訂準則(續)3.1香港財務報告準則第9號金融工具(續)A.金融資產之分類及計量一般而言,香港財務報告準則第9號將金融資產分為以下三個類別:–按攤銷成本計量;透過其他全面收入按公允值列賬(「透過其他全面收入按公允值列賬」);及透過損益按公允值列賬(「透過損益按公允值列賬」)。

該等分類類別與香港會計準則第39號所載之分類不同,後者包括持有至到期投資、貸款及應收款項、可供出售金融資產及透過損益按公允值列賬計量之金融資產。

香港財務報告準則第9號項下之金融資產分類乃基於用以管理有關金融資產之業務模式及其合約現金流量特徵。

–12–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則(續)本集團採納之新訂及經修訂準則(續)3.1香港財務報告準則第9號金融工具(續)A.金融資產之分類及計量(續)下表顯示本集團於二零一八年一月一日已存在之金融資產根據香港會計準則第39號分類並計量與該等金融資產根據香港財務報告準則第9號分類並計量之對賬:–於二零一七年於二零一八年根據香港十二月三十一日一月一日根據香港會計財務報告根據香港會計根據香港財務準則第39號準則第9號準則第39號報告準則第9號之舊分類之新分類之賬面值重新分類重新計量之賬面值千港元千港元千港元千港元非上市股本證券投資可供出售金融資產透過損益按––––(附註(a))公允值列賬貿易應收款項貸款及應收款項攤銷成本68,573––68,573其他應收款項貸款及應收款項攤銷成本49,594––49,594存款貸款及應收款項攤銷成本3,443––3,443應收非控股股東之款項貸款及應收款項攤銷成本119––119已抵押銀行存款貸款及應收款項攤銷成本165––165現金及現金等價物貸款及應收款項攤銷成本101,197––101,197附註(a):根據香港財務報告準則第9號,股本證券投資其後須於每個報告期末後按公允值計量。

因此,先前根據香港會計準則第39號之成本豁免按成本扣除減值計量之股本證券投資須按公允值計量。

根據香港財務報告準則第9號所載之特定過渡條文,該等投資須於首次應用日期(即二零一八年一月一日)按公允值計量,而公允值與根據香港會計準則第39號之賬面值之任何差異於二零一八年一月一日之期初累計虧損確認。

共同清盤人認為,該等投資之公允值於二零一八年一月一日為零。

–13–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則(續)本集團採納之新訂及經修訂準則(續)3.1香港財務報告準則第9號金融工具(續)B.預期信貸虧損模式下之減值香港財務報告準則第9號引入「預期信貸虧損模式」以取代香港會計準則第39號之「已產生虧損」模式。

根據「預期信貸虧損模式」,須持續計量與金融資產相關之信貸風險。

本集團已將「預期信貸虧損模式」應用於以下類型之金融資產:–其後按攤銷成本計量之金融資產(包括貿易及其他應收款項、存款、應收非控股股東款項、已抵押銀行存款以及現金及現金等價物);香港財務報告準則第15號所定義之合約資產;及融資租賃應收款項。

共同清盤人認為,經本集團計算,概無重大預期信貸虧損須於二零一八年一月一日之期初結餘中作進一步確認。

C.金融負債之分類及計量就金融負債之分類及計量應用香港財務報告準則第9號對綜合財務報表並無影響。

3.2香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益及相關修訂香港財務報告準則第15號取代香港會計準則第11號建築合約、香港會計準則第18號收益及其他與收益有關之詮釋。

根據香港會計準則第11號及香港會計準則第18號,建築合約及提供服務所產生之收益乃隨時間確認,而商品銷售收益一般於商品所有權之風險及回報轉移至客戶之時間點確認。

根據香港財務報告準則第15號,倘客戶獲得合約所承諾之商品或服務之控制權,則確認收益。

此或為某一時間點,或隨時間推移進行。

香港財務報告準則第15號引入額外之定性及定量披露要求,旨在使財務報表使用者能夠了解客戶合約所產生之收益及現金流量之性質、數量、時間及不確定性。

根據香港財務報告準則第15號所載之特定過渡條文,本集團已決定採用累計影響過渡法並已確認首次應用香港財務報告準則第15號之累計影響作為對在首次應用日期(即二零一八年一月一日)之期初權益結餘之調整。

因此,比較資料並無重列,並繼續根據香港會計準則第11號及香港會計準則第18號呈列。

此外,本集團僅對於二零一八年一月一日前尚未完成之合約應用香港財務報告準則第15號之規定。

–14–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則(續)本集團採納之新訂及經修訂準則(續)3.2香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益及相關修訂(續)本集團主要從事以下業務:–數據應用與服務;數據獲取;及設備研製與銷售。

(a)確認收益之時間(i)數據應用與服務及數據獲取完全達成履約責任之進度按輸出法計量,此方法最能貼切描述本集團完成履約責任之表現。

輸出方法乃參考迄今合約工程總價值對比根據合約應收總合約金額。

(ii)設備研製與銷售採納香港財務報告準則第15號後,收益於資產控制權轉移至客戶之時間點確認,一般為於交付商品時。

本集團已確定,應用該新準則並無對本集團造成任何重大影響。

(b)合約資產及合約負債之呈列於首次應用日期,應收客戶合約工程款項視乎本集團能否達到合約所訂明之特定里程碑而定,故此該等結餘已由應收合約工程客戶款項重新分類至合約資產。

於首次應用日期,應付客戶合約工程款項及預收款項乃與就數據應用與服務預付客戶之款項相關。

應用香港財務報告準則第15號後,此等結餘已重新分類至合約負債。

–15–3.應用新訂及經修訂香港財務報告準則(續)本集團採納之新訂及經修訂準則(續)3.2香港財務報告準則第15號來自客戶合約之收益及相關修訂(續)(b)合約資產及合約負債之呈列(續)下列為對在二零一八年一月一日之綜合財務狀況表中所確認金額作出之調整。

概無載列未受有關變動影響之項目。

根據香港財務先前於二零一七年報告準則第15號十二月三十一日於二零一八年於二零一八年一月一日呈報之賬面值重新分類一月一日之賬面值千港元千港元千港元應收客戶合約工程款項217,677(217,677)–合約資產–217,677217,677應付客戶合約工程款項2,815(2,815)–貿易及其他應付款項375,251(12,575)362,676合約負債–15,39015,390誠如上文所述,本集團已就過渡至香港財務報告準則第15號採納累計影響過渡法。

由於採納此方法,本集團須作出額外披露,以說明相較於香港會計準則第11號、香港會計準則第18號及相關詮釋等被取代之準則,各財務項目之金額於本年度因應用香港財務報告準則第15號而受到之影響。

下表僅顯示於二零一八年十二月三十一日受影響之項目:–對綜合財務狀況表產生之影響根據香港會計根據香港財務準則第18號及報告準則第15號第11號於二零一八年十二月三十一日呈報之金額之假設金額差額千港元千港元千港元應收客戶合約工程款項–177,569(177,569)合約資產177,569–177,569應付客戶合約工程款項–46,810(46,810)貿易及其他應付款項322,486343,628(21,142)合約負債67,952–67,952–16–4.收益來自客戶合約之收益之分拆二零一八年二零一七年千港元千港元數據應用與服務–隨時間132,041139,397數據獲取–隨時間13,77654,727設備研製與銷售–在某一時間點15920145,832195,0445.分部資料根據向共同清盤人報告的資料(即主要經營決策者),本集團的可報告及經營分部就資源分配、策略性決策及分部表現評估而言,主要側重於所提供貨品或服務的類別。

主要經營決策者所識別之經營分部並未併入本集團之可報告分部。

具體而言,本集團的可報告分部如下:–(1)數據應用與服務;(2)數據獲取;及(3)設備研製與銷售。

–17–5.分部資料(續)分部收益及業績本集團之收益及業績按可報告及營運分部劃分之分析如下:–截至二零一八年十二月三十一日止年度數據設備應用與服務數據獲取研製與銷售合計千港元千港元千港元千港元源自外部客戶收益132,04113,77615145,832分部虧損(94,898)(103,854)(22,657)(221,409)其他收入476融資成本(142,563)中央行政開支(42,372)註銷附屬企业虧損(2,955)於聯營企业之權益之減值虧損(2,452)出售透過損益按公允值入賬之金融資產之收益2,373分佔聯營企业業績(854)除稅前虧損(409,756)截至二零一七年十二月三十一日止年度數據設備應用與服務數據獲取研製與銷售合計千港元千港元千港元千港元源自外部客戶收益139,39754,727920195,044分部虧損(417,979)(90,228)(12,645)(520,852)其他收入1,938融資成本(58,960)出售一間附屬企业之虧損(18,913)出售一間聯營企业之虧損(1,629)可供出售投資之減值虧損(4,614)中央行政開支(63,843)分佔聯營企业業績(1,870)除稅前虧損(668,743)–18–5.分部資料(續)分部收益及業績(續)分部虧損指未分配中央行政開支、董事薪金、若干其他收入、分佔聯營企业業績、出售附屬企业╱聯營企业之虧損、註銷一間附屬企业之虧損、可供出售投資╱於聯營企业之權益之減值虧損、出售透過損益按公允值列賬之金融資產之收益及融資成本的情況下各分部之虧損。

此乃向共同清盤人(主要營運決策者)作出報告之方法,旨在分配資源及評估表現。

截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,不同業務分部間概無分部間銷售。

主要客戶資料為本集團貢獻逾10%總收入的客戶,按年相應收入如下:–二零一八年二零一七年千港元千港元客戶A1—227,545客戶B1—220,370客戶C158,476—21數據應用及服務分部收入。

2相應收入並無為本集團貢獻逾10%總收入。

6.其他收入二零一八年二零一七年千港元千港元銀行利息收入192459匯兌收益淨額16102政府補助(附註(i))32,036貿易及其他應付款項之撥回389–退回諮詢費–1,000雜項收入623776623,974附註:–(i)截至二零一八年十二月三十一日止年度確認之政府補助包括就本集團若干研究項目及銀行借貸融資成本補助(本集團已達至相關授出標準)授出之約人民幣2,000元(相當於約3,000港元)(二零一七年:人民幣1,765,000元(相當於約2,036,000港元)),並已於年內即時確認為其他收入。

–19–7.預期信貸虧損╱減值虧損撥備及其他收益及虧損淨額(a)預期信貸虧損╱減值虧損撥備二零一八年二零一七年千港元千港元減值虧損:––貿易應收款項–5,933–應收客戶合約工程款項–33,249預期信貸虧損撥備:––貿易應收款項(附註15)447––其他應收款項(附註15)3,089–3,53639,182(b)其他收益及虧損淨額二零一八年二零一七年千港元千港元有關應收客戶合約工程款項收回情況的不確定性虧損之撥回–(2,360)貿易應收款項之減值虧損之撥回–(213)可供出售投資之減值虧損–4,614出售一間附屬企业之虧損–18,913出售透過損益按公允值列賬之金融資產之收益(2,373)–出售一間聯營企业之虧損–1,629物業、廠房及設備之撇銷23954其他無形資產之撇銷10822貿易及其他應收款項之撇銷4–註銷附屬企业之虧損2,955–83523,459–20–8.融資成本二零一八年二零一七年千港元千港元以下各項之利息:––銀行貸款1,0702,297–來自一名非控股股東的無抵押貸款1,8033,560–其他無抵押貸款1,319–4,1925,857經延期可換股票據I之估算利息(附註17)132,72444,452可換股票據II之估算利息(附註17)5,4718,651可換股票據II之違約利息(附註17)176–138,37153,103總計142,56358,9609.除稅前虧損除稅前虧損乃經扣除下列各項後得出:–二零一八年二零一七年千港元千港元員工成本(包括董事及最高行政人員酬金)–薪金及津貼45,00772,604–退休福利計劃供款(界定供款計劃)9,52511,35254,53283,956確認為開支之存貨款項–644其他無形資產之攤銷7,42235,683物業、廠房及設備之折舊8,5429,075核數師酬金1,8001,380出售物業、廠房及設備之虧損淨額40100有關租用土地及樓宇及其他無形資產之經營租賃項下之最低租賃付款10,08913,308–21–10.所得稅抵免二零一八年二零一七年千港元千港元年內即期稅項–中國企業所得稅(「企業所得稅」)–286年內遞延稅項–本年度–(11,912)所得稅抵免–(11,626)根據開曼群島、百慕達及英屬處女群島(「英屬處女群島」)的法律及法規,因該等管轄區並無規定徵收所得稅,故本集團毋須繳納任何開曼群島、百慕達及英屬處女群島之所得稅。

兩個年度香港利得稅乃就估計應課稅溢利按16.5%**的稅率計算得出。

由於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度並無產生應課稅溢利,故並無就香港利得稅作出撥備。

**於二零一八年三月二十一日,香港立法會通過二零一七年稅務(修訂)(第7號)條例草案(「該條例草案」),引入利得稅兩級制。

該條例草案於二零一八年三月二十八日經簽署成為法律,並於翌日刊憲。

根據利得稅兩級制,合資格集團實體首2,000,000港元之溢利將按原稅率一半課稅,溢利超過2,000,000港元之部分將按原稅率課稅。

不符合利得稅兩級制資格之集團實體之溢利將繼續按原劃一稅率課稅。

根據中國企業所得稅法(「企業所得稅法」)及企業所得稅法實施規例,中國附屬企业之適用稅率自二零零八年一月一日起為25%。

因此,中國附屬企业就截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之估計應課稅溢利作出之中國企業所得稅撥備按25%計算,惟以下情況除外:北京天下圖信息技術有限企业(「北京天下圖信息」),為本企业一間附屬企业,獲確認為認可軟件企業,故此於二零一二年至二零一三年享有企業所得稅全免的稅務優惠,其後於二零一四年至二零一六年享有減半企業所得稅稅率12.5%之稅務優惠。

截至二零一六年十二月三十一日止年度,北京天下圖信息獲確認為高新技術企業,故此於二零一七年至二零一九年享有較低企業所得稅稅率15%的稅務優惠期。

–22–10.所得稅抵免(續)北京天下圖數據技術有限企业(「北京天下圖」),為本企业一間附屬企业,獲確認為高新技術企業,故此於二零一五年至二零一七年享有較低企業所得稅稅率15%的稅務優惠期。

北京海澄華圖科技有限企业(「海澄華圖」),為本企业一間前附屬企业,於二零一三年獲確認為認可軟件企業,故此於二零一三年至二零一四年享有企業所得稅全免的稅務優惠,其後於二零一五年至二零一七年享有減半企業所得稅稅率12.5%之稅務優惠。

然而,海澄華圖已於截至二零一七年十二月三十一日止年度出售。

11.股息截至二零一八年十二月三十一日止年度內概無派付或建議派付股息,自報告期末起,亦無建議派付任何股息(二零一七年:零)。

12.每股虧損本企业擁有人應佔每股基本及攤薄虧損乃基於下列數據計算得出:–虧損二零一八年二零一七年千港元千港元就每股基本及攤薄虧損計算之虧損–本企业擁有人應佔年內虧損(353,263)(633,492)股份數目二零一八年二零一七年股份數目股份數目千股千股就每股基本及攤薄虧損計算之普通股加權平均數8,156,7818,156,781截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,每股攤薄虧損等於每股基本虧損。

–23–12.每股虧損(續)本企业之股份自二零一八年八月十三日起已暫停買賣。

本企业於二零一八年一月一日至二零一八年八月十日(即本企业股份的最後交易日期)止期間的平均股價為0.07港元,而共同清盤人認為,購股權及轉換權已分別於二零一八年八月十日失效。

因購股權行使價較股份平均市價高,故截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損之計算並無假設本企业之購股權獲行使。

因可換股票據的兌換價可導致每股虧損減少,故截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度每股攤薄虧損之計算並無假設本企业之尚未行使可換股票據獲兌換。

13.減值虧損於截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團就出售吉昌集團確認截至二零一八年十二月三十一日止年度之商譽減值虧損約116,186,000港元(二零一七年:285,807,000港元)、其他無形資產約98,603,000港元(二零一七年:89,453,000港元)、物業、廠房及設備約17,631,000港元(二零一七年:1,872,000港元)及於聯營企业之權益約2,452,000港元(二零一七年:無)。

14.應收╱(付)客戶合約工程款項╱合約資產╱合約負債採納香港財務報告準則第15號後,本集團收取代價之權利須待達成若干完成階段後方可作實,故應收╱付客戶合約工程款項已分別重新分類至「合約資產」及「合約負債」。

15.貿易及其他應收款項二零一八年二零一七年千港元千港元貿易應收款項89,56987,271減:預期信貸虧損撥備╱累計減值虧損(18,160)(18,698)71,40968,573預付款項及按金15,11816,881應收非控股股東款項3,70511918,82317,000其他應收款項93,27454,241減:預期信貸虧損撥備╱累計減值虧損(7,371)(4,647)85,90349,594貿易及其他應收款項總額176,135135,167本集團並無就貿易及其他應收款項持有任何抵押品。

–24–15.貿易及其他應收款項(續)本集團授予其客戶信貸期,期限範圍介乎90至180天(二零一七年:90至180天)。

本集團可按個例基準並經評估業務關係及信譽後,將若干政府相關企業的信貸期延長,由於其違約風險較低,通常延長一年以上。

於截至二零一八年十二月三十一日止年度,貿易應收款項及其他應收款項之預期信貸虧損撥備分別約為447,000港元及3,089,000港元。

於截至二零一七年十二月三十一日止年度,貿易應收款項及其他應收款項之減值虧損分別約為5,933,000港元及33,249,000港元。

概無於二零一八年十二月三十一日貿易應收款項之賬齡分析之資料。

以下為於報告期末,按照發票日期呈列於二零一七年十二月三十一日的貿易應收款項(扣除貿易應收款項之減值撥備)之賬齡分析。

二零一七年千港元90天內29,53191至180天內7,301181至365天內13,067365天以上18,67468,573於二零一七年十二月三十一日,已逾期惟未減值之貿易應收款項之賬齡分析如下:–二零一七年千港元既未逾期亦無減值42,922已逾期但未減值90天內7,08291至365天12,789365天以上5,78068,573於二零一七年十二月三十一日之已逾期但未減值之貿易應收款項與眾多客戶相關。

根據以往經驗,管理層認為,由於信貸質量並無重大變動,故該等結餘毋須作出其他減值撥備,該等結餘仍被視為可悉數收回。

–25–16.貿易及其他應付款項以下為於報告期末,按照發票日期呈列的貿易應付款項之賬齡分析。

二零一八年二零一七年千港元千港元貿易應付款項賬齡90天內22,369107,47091至180天17,09227,128181至365天33,980108,738365天以上188,68260,932262,123304,268預收款項–12,575其他應付稅項29,67130,308其他應付款項及計提費用30,69228,100322,486375,251於二零一八年十二月三十一日,供應商及分包商授予的信貸期通常為90至180天(二零一七年:90至180天)。

本集團已制定財務風險管理政策以確保所有應付款項可於信貸期限內結清。

17.可換股票據二零一八年二零一七年千港元千港元可換股票據I(附註a)負債部分560,580427,856權益部分–139,915560,580567,771可換股票據II(附註b)負債部分100,17694,529權益部分–17,083100,176111,612負債部分:–流動部分660,75694,529非流動部分–427,856660,756522,385權益部分–156,998–26–17.可換股票據(續)附註:–a.可換股票據I於二零一零年六月十七日發行。

於二零一五年六月十七日,可換股票據I之到期日已延期至二零二零年六月十七日(「經延期可換股票據I」)。

以上金額代表於二零一八年十二月三十一日尚未兌換之本金額約560,580,000港元(二零一七年:567,771,000港元)。

b.可換股票據II於二零一三年八月二日及二零一四年三月二十六日發行。

以上金額分別代表於二零一八年十二月三十一日尚未兌換之本金額100,000,000港元及應計違約利息約176,000港元(二零一七年:本金額94,529,000港元)。

共同清盤人認為,於二零一八年十二月三十一日,經延期可換股票據I及可換股票據II均已違約,故該等可換股票據於該命令日期後及委任共同臨時清盤人後均已失效。

18.報告期後事件報告期末後,於二零一九年四月八日,本集團將一間主要營運全資附屬企业吉昌集團之全部股權售予一名獨立第三方。

除綜合財務報表所披露者外,截至綜合財務報表日期概無其他隨後事件。

–27–管理層討論及分析業務回顧委任共同清盤人及本企业進行清盤於二零一八年七月九日,天下圖控股有限企业(清盤中)(「本企业」)接獲DiamondWealthHoldingsLimited之函件,當中陳述其已於二零一八年七月六日於百慕達最高法院(「百慕達法院」)針對本企业提起清盤呈請,理據為根據二零二零年到期可換股票據之條款已發生違約事件以及本企业未能於要求後支付向其發行之二零二零年到期可換股票據項下應付之款項(即405,850,000港元)。

於二零一八年八月十日,百慕達法院命令本企业根據一九八一年百慕達企业法第161(e)條之規定進行清盤,且EYBermudaLimited之KeiranHutchison先生連同安永企業財務服務有限企业之閻正為先生及蘇潔儀女士獲委任為本企业之共同臨時清盤人。

於二零一九年二月一日,百慕達法院頒令委任閻正為先生、蘇潔儀女士及KeiranHutchison先生為本企业共同清盤人(「共同清盤人」),並成立一個由五名成員組成之審查委員會。

本企业之重組暫停買賣本企业之股份股份於香港聯合交易所有限企业(「聯交所」)主板之買賣已自二零一八年八月十三日上午九時正起暫停。

除牌地位根據聯交所證券上市規則(「上市規則」)第6.01A條,聯交所可將已連續停牌18個月之任何證券除牌。

–28–本企业之復牌建議茲提述本企业日期為二零一九年十一月十二日之公告。

於二零一八年九月二十一日,本企业接獲聯交所函件,聯交所於函件內為本企业載列以下復牌指引:(i)證明其遵守上市規則第13.24條;(ii)針對本企业之清盤呈請已被撤回或被駁回,且任何清盤人(臨時與否)之委任已獲解除;(iii)刊發所有尚未公佈之財務業績並處理所有審計修訂;及(iv)通知市場所有重要信息,以供本企业股東及其他投資者評估其狀況。

聯交所進一步表示,倘本企业情況發生變化,聯交所可能會修訂或補充復牌指引。

於二零一九年十一月五日,本企业已向聯交所提交復牌建議(「復牌建議」)以尋求其批准恢復本企业股份之買賣。

為支撑復牌建議之提交,本企业擬與一名第三方签订一份有條件具有法律約束力之買賣協議,內容有關收購一間於馬來西亞主要從事開採及加工花崗岩石之企业(「可能收購事項」)。

預期可能收購事項一旦落實,將會構成一項非常重大收購及反收購事項,並涉及本企业根據上市規則提交新上市申請。

除可能收購事項外,復牌建議亦包括(其中包括)股本重組、股份發售(包括公開發售及配售本企业之新股份)以及本企业與其債權人訂立之債權人協議安排。

–29–財務回顧由於賬冊及記錄不完整,加上對本集團之會計賬冊及記錄是否可靠存有重大懷疑,共同清盤人未能就本集團過往業績之完整性、存在與否及準確性作出確認。

因此,以下資料乃根據共同清盤人迄今可得之資料盡共同清盤人所知而呈列及╱或編製。

整體業績根據上述基準及共同清盤人可獲得之賬冊及記錄,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團錄得收益約145.83百萬港元(二零一七年:195.04百萬港元)及本集團之淨虧損為約409.76百萬港元,而虧損較本集團去年同期之淨虧損約657.12百萬港元減少約247.36百萬港元。

流動資金及財務資源於二零一八年十二月三十一日,本集團之現金及現金等價物為17.03百萬港元(二零一七年:101.20百萬港元)。

於二零一八年十二月三十一日,共同清盤人無法釐定本集團資本負債比率,原因為本企业擁有人應佔權益出現虧絀(二零一七年:186.1%,由本企业管理層釐定)。

資本負債比率乃根據借貸總額減去現金及現金等價物以及已抵押銀行存款除以總權益計。

資產及負債於二零一八年十二月三十一日,本集團之總資產約為448.52百萬港元(二零一七年:744.40百萬港元)。

本集團於二零一八年十二月三十一日之淨負債約為682.18百萬港元(二零一七年:288.79百萬港元)。

資本架構截至二零一八年十二月三十一日止年度,9股每股面值0.01港元之普通股於在二零一二年十月九日授出之購股權獲行使後按每股0.25港元之價格發行。

於二零一八年十二月三十一日,已發行普通股為8,156,781,100股。

–30–集團資產抵押本企业未能獲得充足資料以確定於二零一八年十二月三十一日在本集團層面是否有任何抵押資產。

重大投資及收購事項根據共同清盤人可得之資料,於整個截至二零一八年十二月三十一日止年度內,本集團並無任何重大投資,且亦概無進行任何重大收購或出售附屬企业及聯營企业之事項。

或然負債本企业未能獲得充足資料以確定本集團及本企业於二零一八年十二月三十一日是否具有任何重大或然負債。

於此等財務報表日期及根據債務證明,共同清盤人共收到11項債務證明向本企业索償總金額約627.40百萬港元。

僱員及薪酬政策本企业未能獲得充足資料以確定本集團於二零一八年十二月三十一日之僱員人數。

總員工成本(包括年內酬金達約54.53百萬港元(二零一七年:83.96百萬港元))。

共同清盤人理解,本集團之薪酬政策主要基於現行市場薪資水平、本集團之業績及個人表現而釐定。

除支付薪金外,其他員工福利包括績效花紅、教育津貼、公積金、醫療保險及採用購股權計劃,以獎勵及肯定於本集團清盤前其僱員對或可能對本集團業務發展所作之貢獻。

外幣風險根據共同清盤人可得之資料,截至二零一八年十二月三十一日止年度,本集團及本企业並無使用任何外幣衍生產品對沖所面對之貨幣風險。

–31–前景於二零一九年二月一日,百慕達最高法院頒令委任閻正為先生、蘇潔儀女士及KeiranHutchison先生為本企业共同清盤人,並成立一個由五名成員組成之審查委員會。

於二零一九年四月八日,本企业與一名買方訂立買賣協議(「出售事項」),據此,買方有條件同意購買而本企业有條件同意出售吉昌投資有限企业之全部股權,代價為10,000,000港元,將以現金結算。

出售事項已獲本企业審查委員會批准。

於二零一九年十月八日,本企业、共同清盤人及一名潛在投資者(「潛在投資者」)訂立排他性協議,據此,本企业及潛在投資者同意進行誠意磋商,以就實施本企业之建議重組締結合約,有關重組涉及一項本企业對潛在投資者之資產收購(「建議交易」),本企业將把其所有現有資產投入一項符合本企业債權人及股東利益之計劃,以及本企业向聯交所提交尋求恢復本企业股份買賣之建議(「復牌建議」)。

於二零一九年十一月五日,本企业已提交復牌建議。

待復牌建議完成及有關協議安排生效後,本企业債權人向本企业提出之所有申索將獲悉數解除及妥協。

本企业之大部分附屬企业將被識別為除外企业並被轉讓至一間由有關計劃之管理人所持有或控制之特殊目的企业,且不再為本企业之附屬企业。

主要活動本企业之主要活動為投資控股。

於本企业清盤日期,本企业附屬企业之主要活動為於中國從事投資控股及地理信息業務。

–32–企業管治常規共同臨時清盤人及共同清盤人乃根據百慕達最高法院兩項各別之該命令於二零一八年八月十日及二零一九年二月一日獲委任。

於彼等各別獲委任後,彼等無法獲得及查閱本企业及其附屬企业之若干賬冊及記錄。

截至二零一八年十二月三十一日止年度,根據有限之可得資料,本企业似乎已遵守聯交所上市規則附錄14列明之《企業管治守則》及《企業管治報告》中所載之原則及守則條文,惟以下所述者除外:於報告期間,主席應至少每年與非執行董事(包括獨立非執行董事)舉行一次沒有執行董事出席之會議。

共同清盤人無法核實於報告期間有否舉行會議。

根據上市規則第3.10(1)及(2)以及3.10A條,發行人必須包括最少三名獨立非執行董事,而最少一名獨立非執行董事具備合適之專業資格或會計或相關財務管理專業知識,且獨立非執行董事佔董事會最少三分之一人數。

共同清盤人無法核實彼等是否具備合適之專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

根據上市規則第13.91條,發行人必須於年度報告內呈列環境、社會及管治報告(「環境、社會及管治報告」)。

然而,由於共同清盤人所能得到有關報告期之資料有限,因此本企业未能於其年度報告內呈列所規定之環境、社會及管治報告。

根據上市規則第3.21條,審核委員會應僅由非執行董事組成。

於本企业清盤後,已並無維持審核委員會。

審核委員會審閱於本企业清盤後,由於並無維持審核委員會,故此年度業績並無獲審核委員會審閱。

–33–股息概無就截至二零一八年十二月三十一日止年度宣派股息(二零一七年:無)。

購買、出售或贖回本企业之上市證券據共同清盤人所知,本企业或其附屬企业於截至二零一八年十二月三十一日止年度內並無購買、出售或贖回本企业任何股份。

大華馬施雲會計師事務所有限企业之工作範圍本集團於初步公佈所載之截至二零一八年十二月三十一日止年度有關本集團綜合財務狀況表、綜合損益表、綜合損益及其他全面收益表以及其他相關附註之數字已經獲本集團之核數師大華馬施雲會計師事務所有限企业所同意,與本集團本年度經審核綜合財務報表所載之金額一致。

大華馬施雲會計師事務所有限企业就此執行的工作不構成根據香港會計師公會頒佈之香港審計準則、香港審閱聘用準則或香港核證聘用準則而進行之核證聘用,因此大華馬施雲會計師事務所有限企业並未對本公佈發出任何核證。

獨立核數師報告摘錄下文乃摘錄自有關本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之綜合財務報表之獨立核數師報告。

未能發表意見吾等未能對貴集團之綜合財務報表發表意見。

由於吾等之報告內「未能發表意見之基準」一節所述之事宜關係重大,吾等未能取得足夠合適之審核證據,為該等綜合財務報表之審核意見以及綜合財務報表是否已根據香港企业條例之披露規定妥善編製提供基準。

–34–未能發表意見之基準1.有關持續經營之重大不確定因素於二零一八年十二月三十一日, 貴企业有兩項尚未行使可換股票據,即可換股票據I╱經延期可換股票據I及可換股票據II(定義分別見於綜合財務報表附註32(a)及附註32(b))。

經延期可換股票據I之到期日為二零二零年六月十七日,於綜合財務報表記錄截至二零一八年十二月三十一日之未償還本金額為560,580,400港元。

可換股票據II之到期日為二零一八年八月二日,於綜合財務報表記錄截至二零一八年十二月三十一日之未償還本金總額及應計應付利息分別為100,000,000港元及約176,000港元。

截至本報告日期,可換股票據II之未償還本金額及應計應付利息尚未償還。

於二零一八年五月三日,經延期可換股票據I之其中一名持有人聲稱於二零一七年十二月三十一日已發生違約事件,理據為參考貴企业日期為二零一八年三月二十九日之年度業績公告, 貴集團於二零一七年十二月三十一日之流動負債淨額及負債淨額分別為約73,311,000港元及約288,794,000港元。

於二零一八年七月六日,同一名經延期可換股票據I之持有人於百慕達高等法院(「法院」)針對貴企业提起清盤呈請,理據為根據經延期可換股票據I之條款已觸發違約事件,以及貴企业未能於要求後支付向該名持有人發行之經延期可換股票據I項下應付之款項(即405,850,000港元)。

於二零一八年八月十日,法院已命令貴企业須根據一九八一年百慕達企业法第161(e)條之規定進行清盤(「該命令」),且EYBermudaLimited的KeiranHutchison先生連同安永企業財務服務有限企业的閻正為先生及蘇潔儀女士已獲委任為貴企业之共同臨時清盤人(「共同臨時清盤人」)。

–35–1.有關持續經營之重大不確定因素(續)於二零一九年二月一日,法院已頒令委任共同臨時清盤人為共同清盤人。

於二零一九年十一月五日,共同清盤人已向香港聯合交易所有限企业(「聯交所」)提交復牌建議(「復牌建議」)以尋求其批准恢復買賣貴企业股份。

誠如共同清盤人所聲稱,復牌建議包括建議與一名獨立第三方訂立一份有條件之買賣協議,內容有關收購一間於馬來西亞主要從事開採及加工花崗岩石之企业(「可能收購事項」)。

除可能收購事項外,復牌建議(共同清盤人聲稱)亦包括(其中包括)股本重組、股份發售(包括公開發售及配售貴企业之新股份)以及貴企业與其可換股票據持有人及其他債權人訂立之債權人協議安排。

截至本報告日期,經延期可換股票據I之未償還本金額尚未償還。

於本報告日期,復牌建議尚未獲有關監管機關批准。

此外,我們注意到綜合財務報表附註1(b)指出,於截至二零一八年十二月三十一日止年度內, 貴集團錄得貴企业擁有人應佔淨虧損為約353,263,000港元。

於二零一八年十二月三十一日, 貴集團之流動負債淨額及負債淨額分別為約754,480,000港元及682,177,000港元。

該等狀況表明可能對貴集團持續經營能力產生重大疑問之重大不確定因素之存在。

儘管上文所述,綜合財務報表已按持續經營基準編製,其有效性視乎上述復牌建議會否獲得有關監管機關批准以及復牌建議會否成功履行。

–36–1.有關持續經營之重大不確定因素(續)截至本報告日期,吾等未能從貴集團獲取綜合財務報表附註1(b)所載有關其持續經營之相關假設之足夠合適支撑基準,以使吾等信納其屬合理及可支撑。

因此,吾等未能評估就使用持續經營假設編製綜合財務報表之合適性或合理性。

由於上述事項之重要性,吾等未能就使用持續經營假設編製綜合財務報表是否合適發表意見。

倘貴集團未能達致復牌建議之預期效果,則其或不能按持續經營基準營運,及償還其責任及承擔,且或須作出調整以反映資產或須按目前記錄於綜合財務狀況表之金額以外之金額變現之狀況。

此外, 貴集團可能須為可能產生之進一步負債作出撥備,以及將非流動資產及非流動負債重新分類為流動資產及流動負債。

2.有關吉昌投資有限企业及其附屬企业以及貴集團之資產、負債、收益、銷售成本及開支之完整性、準確性、分類及計量之審計範圍限制於二零一九年四月八日, 貴集團將一間主要營運全資附屬企业吉昌投資有限企业及其附屬企业(「吉昌集團」)之全部股權售予一名獨立第三方。

鑒於(i)貴集團於出售完成後已失去對吉昌集團之控制權;及(ii)負責編製及保管吉昌集團之賬冊及記錄之財務部門、銷售部門及營運部門之所有主要人員已離開貴集團,故吾等未能獲取吉昌集團之完整賬冊及會計記錄,吾等未能取得足夠合適之審核證據,以讓吾等信納是否需要對計入綜合財務報表之吉昌集團之資產、負債、收益、收入、銷售成本及開支作出調整。

–37–2.有關吉昌投資有限企业及其附屬企业以及貴集團之資產、負債、收益、收益成本及開支之完整性、準確性、分類及計量之審計範圍限制(續)以下為有關吉昌集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之業績及財務狀況,以及吉昌集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之資產及負債之若干資料。

該等資料乃由貴集團於排除關於吉昌集團與其他集團實體之間交易之集團間資產及負債、股權、收入、銷售成本及開支之前提供。

二零一八年二零一七年千港元千港元收益145,832194,756銷售成本(111,283)(255,763)年內虧損(258,533)(582,176)總資產449,133734,019總負債(744,076)(786,801)此外,共同清盤人未能確保貴集團之賬冊及會計記錄是否已獲妥為編製及存置。

在該等情況下,吾等亦未能取得足夠合適之審核證據,以讓吾等信納是否需要對貴集團之資產、負債、業績、股權變動及現金流量作出調整。

尤其是,吾等未能對以下項目取得足夠合適之審核證據:—於綜合財務狀況表所載之總金額於二零一八年十二月三十一日為約448,521,000港元及於二零一七年十二月三十一日為約744,395,000港元之貴集團資產之計量、存在與否及分類。

於綜合財務狀況表所載之總金額於二零一八年十二月三十一日為約1,130,698,000港元及於二零一七年十二月三十一日為約1,033,189,000港元之貴集團負債之呈列、計量、分類及完整性(包括貴企业發行之可換股票據之分類及計量)。

–38–2.有關吉昌投資有限企业及其附屬企业以及貴集團之資產、負債、收益、收益成本及開支之完整性、準確性、分類及計量之審計範圍限制(續)應用香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)第15號「來自客戶合約之收益」及香港財務報告準則第9號「金融工具」(已自二零一八年一月一日起強制生效)之合適性。

具體而言,吾等未能進行滿意之審核程序以就於二零一八年一月一日之合約資產約217,677,000港元、合約負債約15,390,000港元、貿易及其他應收款項約135,167,000港元及融資租賃應收款項約2,161,000港元以及於二零一八年十二月三十一日之合約資產約177,569,000港元、合約負債約67,952,000港元、貿易及其他應收款項約176,135,000港元及融資租賃應收款項約2,049,000港元之分類及計量取得合理保證。

根據香港財務報告準則第7號「金融工具:披露」之規定,就有關於二零一八年一月一日及二零一八年十二月三十一日於綜合財務報表附註24、25及26所作出之預期信貸虧損所涉資料之披露之完整性及準確性。

貴集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之收益約145,832,000港元、銷售成本約111,283,000港元及總開支及其他虧損約447,340,000港元之準確性、呈列、發生與否及完整性。

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之虧損性合約之或然、承擔及撥備之確認、計量及披露。

而且,如綜合財務報表附註4所述,共同清盤人已於報告日期評估吉昌集團的減值。

減值評估乃由共同清盤人透過比較吉昌集團賬面值及可收回金額進行,而其乃按出售吉昌集團之現金代價10,000,000港元釐定(有關出售於二零一九年四月進行)。

由於進行減值評估,本集團於截至二零一八年十二月三十一日止年度已確認商譽減值虧損約116,186,000港元、其他無形資產約98,603,000港元、物業、廠房及設備約17,631,000港元及其他資產約2,452,000港元。

–39–2.有關吉昌投資有限企业及其附屬企业以及貴集團之資產、負債、收益、收益成本及開支之完整性、準確性、分類及計量之審計範圍限制(續)吾等未能取得足夠合適之審核證據,以讓吾等信納出售事項之代價是否屬吉昌集團於二零一八年十二月三十一日之公允價值。

此外,由於吾等獲提供之吉昌集團賬冊及會計記錄不完整,吾等未能取得足夠合適之審核證據,以讓吾等信納(i)已確認之減值虧損金額之準確性;(ii)相關資產減值虧損分配及貴企业擁有人與非控股權益之間減值虧損分配之合適性及準確性;及(iii)應將於截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合財務報表確認之減值虧損之多少金額在截至二零一八年十二月三十一日止年度前之財政年度確認。

就上述事宜屬必須之任何調整可能對貴集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度的業績、權益變動及現金流量、 貴集團及貴企业於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之資產、負債及淨負債以及綜合財務報表所呈列之披露事項造成重大後果影響。

3.有關貴集團若干銀行結餘之範圍限制由於共同清盤人無法聯絡上各別附屬企业之獲授權人士,因此無法安排取得有關貴集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之若干銀行結餘之銀行確認函。

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日所涉及之相關現金及現金等價物結餘分別約為1,285,000港元及32,374,000港元,當中於二零一八年及二零一七年十二月三十一日分別約503,000港元及23,556,000港元乃由吉昌集團所貢獻。

吾等亦未能進行其他令人信納之審核程序以就於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之該等銀行結餘之完整性、準確性及存在與否取得合理保證。

直至本報告日期,吾等尚未收到有關貴集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之若干銀行結餘之銀行確認函。

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日所涉及之相關已抵押銀行存款分別約為13,000港元及165,000港元,而於二零一八年及二零一七年十二月三十一日所涉及之現金及現金等價物結餘分別約為15,674,000港元及68,642,000港元。

於二零一八年及二零一七年十二月三十一日所有涉及之已抵押銀行存款均由吉昌集團貢獻。

所涉及之現金及現金等價物當中,於二零一八年及二零一七年十二月三十一日約15,674,000港元及68,642,000港元乃由吉昌集團貢獻。

–40–3.有關貴集團若干銀行結餘之範圍限制(續)由於以上事項乃屬重大,吾等未能獲得足夠適當之審核證據以使吾等信納綜合財務報表所載貴集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之銀行結餘之完整性、存在與否、準確性及披露,以及於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之任何責任、承擔及或然事項之完整性、計量及披露。

因此,發現須就此等事項作出之任何調整均可能對貴集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之財務狀況、 貴集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之業績、權益變動及現金流量以及貴集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註中之相關披露造成重大連帶影響。

4.有關貴企业所發行之可換股票據之範圍限制吾等並無獲提供有關可換股票據(為貴企业發行之可換股票據I╱經延期可換股票據I及可換股票據II)之整套協議。

誠如上文所述,由於法院已於二零一八年八月十日命令貴企业根據一九八一年百慕達企业法第161(e)條之規定進行清盤,而且在吾等未獲提供整份可換股票據協議之情況下,吾等未能獲得足夠適當之審核證據以使吾等信納(i)於二零一七年十二月三十一日貴企业所發行之任何可換股票據之貸款契約有否遭到違約,並因此於二零一七年十二月三十一日被認為屬「違責」;(ii)經延期可換股票據I及可換股票據II於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之呈列、分類及計量是否需要作出任何調整;及(iii)於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表中有否就利息、拖欠利息及罰款計提足夠撥備。

因此,發現須就此等事項作出之任何調整均可能對貴集團於二零一八年及二零一七年十二月三十一日之財務狀況、 貴集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之業績、權益變動及現金流量以及貴集團截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度綜合財務報表附註中之相關披露造成重大連帶影響。

–41–5.有關期初結餘及相應數字之範圍限制截至二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表乃由另一名核數師(「前核數師」)審核,其報告之日期為二零一八年三月二十九日。

由於有關貴集團持續經營能力之事宜,前核數師對該等綜合財務報表表示不發表意見。

此外,如綜合財務報表附註1(b)所披露,共同清盤人未能保證貴集團於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度之賬冊及會計記錄是否已妥為編製並保存。

另外,吾等未能從共同清盤人處取得於截至二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度有關賬冊及會計記錄已妥為保存之書面聲明。

這令人質疑共同清盤人所提供之財務及其他資料之可靠性,並令吾等難以倚賴貴集團用以確保會計記錄及文件之真實性之內部監控系統。

鑒於此等情況,並無可行之審核程序可供吾等執行,以使吾等信納吾等就進行審核所獲提供之資料及文件在所有重大方面均屬完整準確,並使吾等釐定就貴集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之財務報表(包括過往年度之比較數字及期初結餘)或須作出之調整之程度。

另外, 貴集團之資產負債於二零一七年十二月三十一日之期末結餘乃釐定貴集團截至二零一八年十二月三十一日止之本財政年度財務表現及現金流量之因素之一,可能對貴集團之資產負債於二零一八年十二月三十一日之期末結餘具有結轉影響。

因此,發現須就於二零一七年十二月三十一日之期末結餘作出之任何調整均可能對截至二零一八年十二月三十一日止年度綜合損益表及綜合損益及其他全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表及╱或貴集團於二零一八年十二月三十一日之負債淨額造成重大連帶影響。

–42–其他事項貴企业截至二零一七年十二月三十一日止年度之綜合財務報表乃由另一名核數師(「前核數師」)審核,前核數師於其日期為二零一八年三月二十九日之報告中對該等綜合財務報表表示不發表意見。

導致前核數師表示不發表意見之事宜與其報告內有關持續經營之重大不確定性一節所述事宜有關。

詳情於由前核數師所發出日期為二零一八年三月二十九日之核數師報告內披露。

刊登業績公佈及報告本業績公佈可於聯交所網站查閱。

二零一八年綜合年度報告將於實際可行之情況下盡早於聯交所網站刊登。

共同清盤人已於該等財務報表中呈列由本企业前管理層編製並基於彼等獲委任後以共同清盤人之身份獲提供之所有可得資料之財務資料。

共同清盤人注意到,彼等獲提供之有關本企业於彼等獲任前之歷史資料或不完整,不足以就歷史交易、買賣及財務狀況確立準確可靠之意見且可能有誤。

共同清盤人對本公佈所載之財務報表、財務狀況及業績概不作出保證,該等財務報表、財務狀況及業績僅為符合上市規則之用途而呈列。

共同清盤人對該等財務報表之任何用途或該等財務報表之任何呈列對象或有可能取得該等財務報表之任何人士並不接受或承擔責任。

–43–繼續暫停買賣股份於聯交所之買賣已自二零一八年八月十三日(星期一)上午九時正起暫停,並將繼續暫停直至另行公佈。

承董事會命天下圖控股有限企业(清盤中)閻正為、蘇潔儀及KeiranHutchison共同清盤人僅擔任本企业代理,不承擔個人責任香港,二零二零年二月十一日於本公告日期,本企业執行董事為王錚先生(行政總裁)、李斌先生、穆焱女士、李承寧先生及徐健先生(財務總監);以及本企业獨立非執行董事為張松林先生、李柟女士及徐磊先生。

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