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亚太实业:重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
2020-03-25 20:46:40  4426K
公告摘要

股票简称:亚太实业股票代码:000691股票上市地:深圳证券交易所海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)重大资产出售交易对方住址/通讯地址兰州亚太房地产开发集团有限企业甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号重大资产购买交易对方住址/通讯地址河北亚诺生物科技股份有限企业石家庄市开发区阿里山大街19号独立财务顾问:二〇二〇年三月海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)2企业声明企业及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺:1、本企业(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业(本人)为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业(本人)为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业(本人)已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业(本人)将暂停转让其在上市企业拥有权益的股份(如本企业(本人)持有上市企业股票)。

5、本企业控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:本次交易完成后三年内,控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

6、如违反上述保证,本企业(本人)将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业、交易对方、标的企业或者投资者造成损失的,本企业(本人)将依法承担赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)3交易对方声明作为企业本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息,分别承诺如下:1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市企业、标的企业造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)4证券服务机构声明中天国富证券有限企业、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭国际资产评估(北京)有限责任企业均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)5目录企业声明..........................................................2交易对方声明......................................................3证券服务机构声明..................................................4目录..............................................................5释义.............................................................10重大事项提示.....................................................13一、本次交易方案.................................................................................................................13二、标的资产的评估及作价.................................................................................................13三、业绩承诺及补偿.............................................................................................................13四、业绩奖励.........................................................................................................................15五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................15六、本次交易构成关联交易.................................................................................................16七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................16八、本次交易对上市企业的影响.........................................................................................16九、本次交易尚需履行的程序.............................................................................................18十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................19十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................................40十二、其他重大事项.............................................................................................................42十三、上市企业的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................................47重大风险提示.....................................................48一、与本次交易相关的风险.................................................................................................48二、标的资产业务经营相关的风险.....................................................................................52三、其他风险.........................................................................................................................56第一节本次交易的背景和目的......................................57一、本次交易的背景.............................................................................................................57二、本次交易的目的.............................................................................................................58第二节本次交易概述..............................................60一、本次交易的具体方案.....................................................................................................60二、标的资产的评估及作价.................................................................................................60海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)6三、业绩承诺及补偿.............................................................................................................60四、业绩奖励.........................................................................................................................62五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................62六、本次交易构成关联交易.................................................................................................63七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................63八、本次交易后上市企业股票仍具备上市条件.................................................................63九、本次交易对上市企业的影响.........................................................................................63十、本次交易对上市企业股权结构及控制权的影响.........................................................65十一、本次交易的决策过程与审批情况.............................................................................65第三节上市企业基本情况..........................................67一、基本情况.........................................................................................................................67二、企业设立及历次股本变动.............................................................................................67三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................72四、最近六十个月的控股权变动情况.................................................................................76五、主营业务情况.................................................................................................................76六、主要财务数据及财务指标.............................................................................................77七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................78八、企业最近三年违反诚信的情况.....................................................................................78九、上市企业所持同创嘉业股权冻结事项.........................................................................81第四节交易对方基本情况..........................................83一、交易对方概述.................................................................................................................83二、拟出售资产交易对方基本情况.....................................................................................83三、拟购买资产交易对方基本情况.....................................................................................91四、其他事项说明...............................................................................................................104第五节拟出售资产基本情况.......................................106一、基本情况.......................................................................................................................106二、历史沿革.......................................................................................................................106三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......................................109四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................................110五、主营业务情况...............................................................................................................112六、同创嘉业最近两年一期的主要财务数据...................................................................113七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...............................................................115八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.......................115九、同创嘉业下属企业的基本情况...................................................................................115十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项...................115十一、许可及被许可使用资产情况...................................................................................115十二、拟出售资产涉及的债权债务转移...........................................................................116十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理.......................................................................116十四、业务资质...................................................................................................................118十五、其他...........................................................................................................................118海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)7第六节拟购买资产基本情况.......................................119一、基本情况.......................................................................................................................119二、历史沿革.......................................................................................................................119三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......................................123四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................................124五、主营业务情况...............................................................................................................131六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据...........................................................153七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...............................................................155八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...............155九、临港亚诺化工下属企业的基本情况...........................................................................156十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项...................156十一、许可及被许可使用资产情况...................................................................................156十二、拟购买资产涉及的债权债务转移...........................................................................157十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理...............................................................157十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策...................................................................163第七节资产评估情况.............................................164一、拟出售资产的评估情况...............................................................................................164二、拟购买资产的评估情况...............................................................................................174三、上市企业董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析...........................240四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...............................................................244第八节本次交易主要合同.........................................247一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》...........................................................247二、《业绩承诺补偿协议》...............................................................................................252三、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》...........................................................255第九节本次交易合规性分析.......................................257一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况...............257二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...............................260三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明.......................................................................................................................261四、各参与方不存在《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市企业重大资产重组之情形...........................261第十节管理层讨论与分析.........................................262一、本次交易前上市企业的财务状况与经营成果分析...................................................262二、临港亚诺化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................271三、拟出售标的两年一期的财务状况和盈利能力分析...................................................292四、拟购买资产两年一期的财务状况和盈利能力分析...................................................304五、本次交易对上市企业的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)8非财务指标的影响...............................................................................................................342第十一节财务会计信息...........................................352一、拟出售资产的简要财务报表.......................................................................................352二、拟购买资产的简要财务报表.......................................................................................357三、上市企业的简要备考财务报表...................................................................................361第十二节同业竞争与关联交易.....................................368一、本次交易对上市企业同业竞争的影响.......................................................................368二、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................371第十三节本次交易的报批事项与风险因素...........................382一、本次交易的报批事项...................................................................................................382二、与本次交易相关的风险...............................................................................................383三、标的资产业务经营相关的风险...................................................................................387四、其他风险.......................................................................................................................391第十四节其他重要事项...........................................393一、本次交易完成后,上市企业是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................393二、上市企业负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况...........393三、最近十二个月内发生资产交易的情况.......................................................................393四、本次交易对上市企业治理机制的影响.......................................................................394五、上市企业的利润分配政策...........................................................................................394六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市企业股票的自查情况...........................398七、企业股票连续停牌前股价波动情况的说明...............................................................400八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市企业重大资产重组的情形.......................................................................................................................................402九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........402第十五节独立董事意见...........................................403第十六节独立财务顾问和律师的意见...............................405一、独立财务顾问意见.......................................................................................................405二、律师意见.......................................................................................................................407第十七节相关中介机构及经办人员.................................408一、独立财务顾问...............................................................................................................408二、法律顾问.......................................................................................................................408三、审计机构.......................................................................................................................408海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)9四、资产评估机构...............................................................................................................409第十八节备查文件及备查地点.....................................410一、备查文件.......................................................................................................................410二、备查地点.......................................................................................................................410第十九节上市企业及相关中介机构的声明...........................412一、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(一)...............................................413二、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)...............................................414三、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)...............................................415四、独立财务顾问声明.......................................................................................................416五、法律顾问声明...............................................................................................................417六、财务审计机构声明.......................................................................................................418七、资产评估机构声明.......................................................................................................419海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)10释义一、一般名词释义预案指海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案报告书、本报告书、重组报告书、草案指海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)企业、本企业、上市企业、亚太实业指海南亚太实业发展股份有限企业亚太工贸指兰州亚太工贸集团有限企业兰州太华指兰州太华投资控股有限企业亚太房地产指兰州亚太房地产开发集团有限企业寰岛地产指海南寰岛旅游房地产开发总企业寰岛置业指海南寰岛置业股份有限企业寰岛实业指海南寰岛实业股份有限企业寰岛集团指中国寰岛(集团)企业燕宇置业指天津燕宇置业有限企业大市投资指北京大市投资有限企业兰州万通指兰州万通投资控股有限企业亚太集团指兰州亚太实业集团股份有限企业天津绿源指天津市绿源生态能源有限企业出售标的、同创嘉业指兰州同创嘉业房地产开发有限企业拟出售资产指兰州同创嘉业房地产开发有限企业84.156%股权亚诺生物指河北亚诺生物科技股份有限企业临港亚诺生物指沧州临港亚诺生物医药有限企业购买标的、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限企业拟购买资产、收购资产指沧州临港亚诺化工有限企业51%股权河北亚诺有限指河北亚诺化工有限企业亚诺投资指河北亚诺投资有限企业河北亚诺股份指河北亚诺化工股份有限企业泓达生物指山东泓达生物科技有限企业《购买股权框架协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业支付现金购买沧州临港亚诺化工有限企业部分股权之框架协议》《股权出售框架协议》指兰州亚太房地产开发集团有限企业与海南亚太实业发展股份有限企业签订的《股权出售框架协议》《购买股权协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业与河北亚诺生物科技股份有限企业、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限企业之股权转让协议》海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)11《业绩承诺补偿协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限企业之业绩承诺补偿协议》《股权出售协议》指兰州亚太房地产开发集团有限企业与海南亚太实业发展股份有限企业签订的《股权转让协议》中铭评估、评估机构指中铭国际资产评估(北京)有限责任企业利安达会计师指利安达会计师事务所(特殊普通合伙)正天合指甘肃正天合律师事务所评估基准日指2019年9月30日报告期、两年一期、最近两年及一期指2017年、2018年、2019年1-9月业绩承诺期指2020年、2021年、2022年证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算企业、登记结算企业指中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《企业法》指《中华人民共和国企业法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市企业重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市企业证券发行管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《暂行规定》指《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》《格式准则第26号》指《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第26号——上市企业重大资产重组》巴斯夫指BASFSE,巴斯夫股份企业,注册地德国路德维希港,全球领先的化工企业,世界六大农化巨头之一。

拜尔指BayerCropScienceLimited,拜耳作物科学有限企业,德国拜耳企业旗下的全资集团企业,与拜耳医药保健、拜耳材料科技并称为拜耳企业的三大支柱,世界六大农化巨头之一。

三井化学指三井化学株式会社,于1997年10月1日由日本三井石油化学工业企业和三井东压化学企业合并成立的,是日本大型综合性化工企业之一。

凡特鲁斯(南通)指凡特鲁斯特种化学品(南通)有限企业兰博生物指浙江兰博生物科技股份有限企业兄弟医药指江西兄弟医药有限企业南京红太阳指南京红太阳股份有限企业衢州润齐指衢州润齐化工有限企业海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)12乌海兰亚指乌海市兰亚化工有限责任企业信诺化工指石家庄信诺化工有限企业二、专有名词释义精细化工指精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域。

中间体指又称有机中间体。

用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。

现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。

农药中间体指用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。

医药中间体指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。

催化剂指在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率(既能提高也能降低),而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。

收率指或称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。

同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。

3-氰基吡啶指又称烟腈,一种白色晶体。

主要用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体。

3-氨基吡啶指一种化学物质,可作药物和染料的中间体;分析试剂。

4-氨基吡啶指4-氨基吡啶是一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体;也用作化学试剂。

2-氯烟酸指一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体。

2,3-二氯吡啶指合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体2-氯-4-氨基吡啶指用作医药、农药、颜料中间体。

MNO指O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲,MNO主要应用于农业化工领域。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)13重大事项提示一、本次交易方案本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。

方案的具体内容如下:(一)重大资产出售亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

(二)重大资产购买亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。

其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产的评估及作价(一)拟出售资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,同创嘉业的评估值为9,364.72万元。

经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元,同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

(二)拟购买资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。

经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元,临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

三、业绩承诺及补偿雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)14度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。

上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%,则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。

2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)15四、业绩奖励亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元)的90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。

亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法实行。

亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,000.00万元),超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法执…

公告全文

股票简称:亚太实业股票代码:000691股票上市地:深圳证券交易所海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)重大资产出售交易对方住址/通讯地址兰州亚太房地产开发集团有限企业甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号重大资产购买交易对方住址/通讯地址河北亚诺生物科技股份有限企业石家庄市开发区阿里山大街19号独立财务顾问:二〇二〇年三月海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)2企业声明企业及控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员声明与承诺:1、本企业(本人)为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业(本人)为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业(本人)为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业(本人)已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本企业(本人)将暂停转让其在上市企业拥有权益的股份(如本企业(本人)持有上市企业股票)。

5、本企业控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:本次交易完成后三年内,控股股东亚太工贸及一致行动人太华投资、实际控制人朱全祖将不转让亚太实业控制权。

6、如违反上述保证,本企业(本人)将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业、交易对方、标的企业或者投资者造成损失的,本企业(本人)将依法承担赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)3交易对方声明作为企业本次重大资产出售的交易对方亚太房地产及本次重大资产购买的交易对方亚诺生物就其对本次交易提供的所有相关信息,分别承诺如下:1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,最终给上市企业、标的企业造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)4证券服务机构声明中天国富证券有限企业、甘肃正天合律师事务所、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)、中铭国际资产评估(北京)有限责任企业均已出具声明,保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅,确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担相应的连带赔偿责任。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)5目录企业声明..........................................................2交易对方声明......................................................3证券服务机构声明..................................................4目录..............................................................5释义.............................................................10重大事项提示.....................................................13一、本次交易方案.................................................................................................................13二、标的资产的评估及作价.................................................................................................13三、业绩承诺及补偿.............................................................................................................13四、业绩奖励.........................................................................................................................15五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................15六、本次交易构成关联交易.................................................................................................16七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................16八、本次交易对上市企业的影响.........................................................................................16九、本次交易尚需履行的程序.............................................................................................18十、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................................19十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排.............................................................40十二、其他重大事项.............................................................................................................42十三、上市企业的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................................................................47重大风险提示.....................................................48一、与本次交易相关的风险.................................................................................................48二、标的资产业务经营相关的风险.....................................................................................52三、其他风险.........................................................................................................................56第一节本次交易的背景和目的......................................57一、本次交易的背景.............................................................................................................57二、本次交易的目的.............................................................................................................58第二节本次交易概述..............................................60一、本次交易的具体方案.....................................................................................................60二、标的资产的评估及作价.................................................................................................60海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)6三、业绩承诺及补偿.............................................................................................................60四、业绩奖励.........................................................................................................................62五、本次交易构成重大资产重组.........................................................................................62六、本次交易构成关联交易.................................................................................................63七、本次交易不构成重组上市.............................................................................................63八、本次交易后上市企业股票仍具备上市条件.................................................................63九、本次交易对上市企业的影响.........................................................................................63十、本次交易对上市企业股权结构及控制权的影响.........................................................65十一、本次交易的决策过程与审批情况.............................................................................65第三节上市企业基本情况..........................................67一、基本情况.........................................................................................................................67二、企业设立及历次股本变动.............................................................................................67三、控股股东及实际控制人情况.........................................................................................72四、最近六十个月的控股权变动情况.................................................................................76五、主营业务情况.................................................................................................................76六、主要财务数据及财务指标.............................................................................................77七、最近三年重大资产重组情况.........................................................................................78八、企业最近三年违反诚信的情况.....................................................................................78九、上市企业所持同创嘉业股权冻结事项.........................................................................81第四节交易对方基本情况..........................................83一、交易对方概述.................................................................................................................83二、拟出售资产交易对方基本情况.....................................................................................83三、拟购买资产交易对方基本情况.....................................................................................91四、其他事项说明...............................................................................................................104第五节拟出售资产基本情况.......................................106一、基本情况.......................................................................................................................106二、历史沿革.......................................................................................................................106三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......................................109四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................................110五、主营业务情况...............................................................................................................112六、同创嘉业最近两年一期的主要财务数据...................................................................113七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...............................................................115八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况.......................115九、同创嘉业下属企业的基本情况...................................................................................115十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项...................115十一、许可及被许可使用资产情况...................................................................................115十二、拟出售资产涉及的债权债务转移...........................................................................116十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理.......................................................................116十四、业务资质...................................................................................................................118十五、其他...........................................................................................................................118海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)7第六节拟购买资产基本情况.......................................119一、基本情况.......................................................................................................................119二、历史沿革.......................................................................................................................119三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系.......................................123四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...........................................124五、主营业务情况...............................................................................................................131六、临港亚诺化工最近两年一期的主要财务数据...........................................................153七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形...............................................................155八、临港亚诺化工最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...............155九、临港亚诺化工下属企业的基本情况...........................................................................156十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项...................156十一、许可及被许可使用资产情况...................................................................................156十二、拟购买资产涉及的债权债务转移...........................................................................157十三、临港亚诺化工会计政策及相关会计处理...............................................................157十四、临港亚诺化工所享受的税收优惠政策...................................................................163第七节资产评估情况.............................................164一、拟出售资产的评估情况...............................................................................................164二、拟购买资产的评估情况...............................................................................................174三、上市企业董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析...........................240四、独立董事对本次资产交易评估事项的意见...............................................................244第八节本次交易主要合同.........................................247一、《购买股权框架协议》及《购买股权协议》...........................................................247二、《业绩承诺补偿协议》...............................................................................................252三、《股权出售框架协议》及《股权出售协议》...........................................................255第九节本次交易合规性分析.......................................257一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条对重大资产重组要求的情况...............257二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的交易情形...............................260三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定的说明.......................................................................................................................261四、各参与方不存在《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市企业重大资产重组之情形...........................261第十节管理层讨论与分析.........................................262一、本次交易前上市企业的财务状况与经营成果分析...................................................262二、临港亚诺化工所在行业特点和经营情况的讨论与分析...........................................271三、拟出售标的两年一期的财务状况和盈利能力分析...................................................292四、拟购买资产两年一期的财务状况和盈利能力分析...................................................304五、本次交易对上市企业的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)8非财务指标的影响...............................................................................................................342第十一节财务会计信息...........................................352一、拟出售资产的简要财务报表.......................................................................................352二、拟购买资产的简要财务报表.......................................................................................357三、上市企业的简要备考财务报表...................................................................................361第十二节同业竞争与关联交易.....................................368一、本次交易对上市企业同业竞争的影响.......................................................................368二、本次交易对关联交易的影响.......................................................................................371第十三节本次交易的报批事项与风险因素...........................382一、本次交易的报批事项...................................................................................................382二、与本次交易相关的风险...............................................................................................383三、标的资产业务经营相关的风险...................................................................................387四、其他风险.......................................................................................................................391第十四节其他重要事项...........................................393一、本次交易完成后,上市企业是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形;是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.......................................393二、上市企业负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情况...........393三、最近十二个月内发生资产交易的情况.......................................................................393四、本次交易对上市企业治理机制的影响.......................................................................394五、上市企业的利润分配政策...........................................................................................394六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市企业股票的自查情况...........................398七、企业股票连续停牌前股价波动情况的说明...............................................................400八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市企业重大资产重组的情形.......................................................................................................................................402九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...........402第十五节独立董事意见...........................................403第十六节独立财务顾问和律师的意见...............................405一、独立财务顾问意见.......................................................................................................405二、律师意见.......................................................................................................................407第十七节相关中介机构及经办人员.................................408一、独立财务顾问...............................................................................................................408二、法律顾问.......................................................................................................................408三、审计机构.......................................................................................................................408海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)9四、资产评估机构...............................................................................................................409第十八节备查文件及备查地点.....................................410一、备查文件.......................................................................................................................410二、备查地点.......................................................................................................................410第十九节上市企业及相关中介机构的声明...........................412一、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(一)...............................................413二、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)...............................................414三、企业及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)...............................................415四、独立财务顾问声明.......................................................................................................416五、法律顾问声明...............................................................................................................417六、财务审计机构声明.......................................................................................................418七、资产评估机构声明.......................................................................................................419海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)10释义一、一般名词释义预案指海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易预案报告书、本报告书、重组报告书、草案指海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)企业、本企业、上市企业、亚太实业指海南亚太实业发展股份有限企业亚太工贸指兰州亚太工贸集团有限企业兰州太华指兰州太华投资控股有限企业亚太房地产指兰州亚太房地产开发集团有限企业寰岛地产指海南寰岛旅游房地产开发总企业寰岛置业指海南寰岛置业股份有限企业寰岛实业指海南寰岛实业股份有限企业寰岛集团指中国寰岛(集团)企业燕宇置业指天津燕宇置业有限企业大市投资指北京大市投资有限企业兰州万通指兰州万通投资控股有限企业亚太集团指兰州亚太实业集团股份有限企业天津绿源指天津市绿源生态能源有限企业出售标的、同创嘉业指兰州同创嘉业房地产开发有限企业拟出售资产指兰州同创嘉业房地产开发有限企业84.156%股权亚诺生物指河北亚诺生物科技股份有限企业临港亚诺生物指沧州临港亚诺生物医药有限企业购买标的、临港亚诺化工指沧州临港亚诺化工有限企业拟购买资产、收购资产指沧州临港亚诺化工有限企业51%股权河北亚诺有限指河北亚诺化工有限企业亚诺投资指河北亚诺投资有限企业河北亚诺股份指河北亚诺化工股份有限企业泓达生物指山东泓达生物科技有限企业《购买股权框架协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业支付现金购买沧州临港亚诺化工有限企业部分股权之框架协议》《股权出售框架协议》指兰州亚太房地产开发集团有限企业与海南亚太实业发展股份有限企业签订的《股权出售框架协议》《购买股权协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业与河北亚诺生物科技股份有限企业、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限企业之股权转让协议》海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)11《业绩承诺补偿协议》指《海南亚太实业发展股份有限企业、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限企业之业绩承诺补偿协议》《股权出售协议》指兰州亚太房地产开发集团有限企业与海南亚太实业发展股份有限企业签订的《股权转让协议》中铭评估、评估机构指中铭国际资产评估(北京)有限责任企业利安达会计师指利安达会计师事务所(特殊普通合伙)正天合指甘肃正天合律师事务所评估基准日指2019年9月30日报告期、两年一期、最近两年及一期指2017年、2018年、2019年1-9月业绩承诺期指2020年、2021年、2022年证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所结算企业、登记结算企业指中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《企业法》指《中华人民共和国企业法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市企业重大资产重组管理办法》《发行管理办法》指《上市企业证券发行管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《暂行规定》指《关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》《格式准则第26号》指《公开发行证券的企业信息披露内容与格式准则第26号——上市企业重大资产重组》巴斯夫指BASFSE,巴斯夫股份企业,注册地德国路德维希港,全球领先的化工企业,世界六大农化巨头之一。

拜尔指BayerCropScienceLimited,拜耳作物科学有限企业,德国拜耳企业旗下的全资集团企业,与拜耳医药保健、拜耳材料科技并称为拜耳企业的三大支柱,世界六大农化巨头之一。

三井化学指三井化学株式会社,于1997年10月1日由日本三井石油化学工业企业和三井东压化学企业合并成立的,是日本大型综合性化工企业之一。

凡特鲁斯(南通)指凡特鲁斯特种化学品(南通)有限企业兰博生物指浙江兰博生物科技股份有限企业兄弟医药指江西兄弟医药有限企业南京红太阳指南京红太阳股份有限企业衢州润齐指衢州润齐化工有限企业海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)12乌海兰亚指乌海市兰亚化工有限责任企业信诺化工指石家庄信诺化工有限企业二、专有名词释义精细化工指精细化学工业的简称,是化学工业中生产精细化学品的经济领域。

中间体指又称有机中间体。

用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、树脂、助剂、增塑剂等的中间产物。

现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物。

农药中间体指用于农药合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。

医药中间体指用于药品合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。

催化剂指在化学反应里能改变其他物质的化学反应速率(既能提高也能降低),而本身的质量和化学性质在化学反应前后都没有发生改变的物质。

收率指或称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值。

同样的一个化学反应在不同的气压、温度下会有不同的收率。

3-氰基吡啶指又称烟腈,一种白色晶体。

主要用作医药、食品添加剂、饲料添加剂、农药等的中间体。

3-氨基吡啶指一种化学物质,可作药物和染料的中间体;分析试剂。

4-氨基吡啶指4-氨基吡啶是一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体;也用作化学试剂。

2-氯烟酸指一种化学物质,用作农药、医药及染料中间体。

2,3-二氯吡啶指合成氯虫苯甲酰胺的关键中间体2-氯-4-氨基吡啶指用作医药、农药、颜料中间体。

MNO指O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲,MNO主要应用于农业化工领域。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)13重大事项提示一、本次交易方案本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。

方案的具体内容如下:(一)重大资产出售亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

(二)重大资产购买亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。

其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产的评估及作价(一)拟出售资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,同创嘉业的评估值为9,364.72万元。

经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元,同创嘉业全部84.156%股权的交易价格为7,880.97万元。

(二)拟购买资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。

经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元,临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

三、业绩承诺及补偿雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)14度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。

上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%,则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。

2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)15四、业绩奖励亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元)的90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。

亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法实行。

亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,000.00万元),超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法实行。

具体计算公式如下:计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%-上述已经支付的年度奖金。

亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

五、本次交易构成重大资产重组根据上市企业2018年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《股权出售协议》、《购买股权协议》测算的本次交易相关指标如下:单位:万元项目资产总额资产净额营业收入上市企业(2018年12月31日/2018年度)19,847.468,541.493,772.15同创嘉业(2018年12月31日/2018年度)15,910.708,411.783,772.15比例80.16%98.48%100.00%海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)16临港亚诺化工(2018年12月31日/2018年度)38,879.3413,897.6818,842.11交易金额29,070.00-选取标准38,879.3429,070.0018,842.11比例195.89%340.34%499.51%基于上述测算指标,本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收入占上市企业营业收入的比例均超过50%,根据《上市企业重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易本次交易中,亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

亚太房地产为上市企业实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

在上市企业董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

七、本次交易不构成重组上市本次交易前,企业控股股东为兰州亚太工贸集团有限企业,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。

因此,本次交易不会导致上市企业实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

八、本次交易对上市企业的影响(一)本次交易对企业业务的影响企业将出售所持同创嘉业全部84.156%股权,并收购临港亚诺化工部分51%股权,临港亚诺化工从事MNO、3-氰基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)17(二)本次交易对上市企业盈利能力的影响本次交易完成后,上市企业净资产规模将增长、资产负债率水平上升,上市企业的净利润水平增长,资产质量及盈利能力增强。

根据上市企业的财务数据及利安达审阅的上市企业合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:单位:万元项目2019年9月30日/2019年1-9月实现数2019年9月30日/2019年1-9月备考数增幅资产合计19,093.9968,629.33259.43%归属于母企业所有者权益合计7,887.589,973.0226.44%营业收入1,178.2619,295.971,537.67%营业利润-714.023,293.81561.30%归属于母企业所有者的净利润-653.901,287.43296.89%基本每股收益(元/股)-0.02020.0398296.89%项目2018年12月31日/2018年实现数2018年12月31日/2018年备考数增幅资产合计19,847.4665,840.47231.73%归属于母企业的所有者权益8,541.498,607.660.77%营业收入3,772.1518,842.11399.51%营业利润-773.68387.53150.09%归属于母企业所有者的净利润1,100.262,194.0499.41%基本每股收益(元/股)0.03400.067999.41%注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。

本次交易完成后,上市企业的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能力将增强,有助于提高上市企业资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合企业及全体股东的利益。

(三)本次交易对上市企业股权结构影响本次重组不涉及发行股份,不会导致上市企业股权结构发生变更。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)18九、本次交易尚需履行的程序(一)本次交易已履行的批准程序1、亚太实业的决策过程2020年3月2日,上市企业召开第七届董事会2020第二次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见;2020年3月2日,上市企业与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

2020年3月2日,上市企业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2019年11月1日,上市企业召开第七届董事会2019第五次会议,审议通过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见;2019年11月1日,上市企业与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

2019年11月1日,上市企业与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

2、亚诺生物的决策过程2020年3月2日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市企业的正式方案。

2019年11月1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市企业。

3、亚太房地产的决策过程2020年3月2日,亚太房地产实行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

2019年11月1日,亚太房地产实行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

(二)本次交易尚需履行的批准程序海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)191、亚太实业尚需履行的批准程序截至本报告书出具日,本次交易方案上市企业尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过上市企业股东大会审议通过;(2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

2、亚诺生物尚需履行的批准程序截至本报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过;(2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

3、亚太房地产的决策过程截至本报告书出具日,本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过;十、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容亚诺生物提供材料真实、准确、完整1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)20合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市企业造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺函1、本企业及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2、本企业及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

且截至本函签署之日,本企业及其主要管理人员不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、截至本函签署之日,本企业及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、本企业及其主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

5、如在本次交易过程中,本企业及其主要管理人员发生上述任一情况的,本企业将马上通知上市企业及本次交易的中介机构。

拟出售资产产权声明与承诺1、本企业合法持有标的股权,且本企业系在中华人民共和国具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及企业章程规定需予终止的情形。

本企业具备作为本次交易标的股权的出让方的资格,具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业已经依法履行对标的企业的出资义务,不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为,不存在其他可能影响标的企业合法存续的其他情况。

3、本企业对标的股权拥有完整的所有权,标的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。

本企业自身的股东持有的本企业的股权权属清晰,不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷,不存在委托持股、信托持股或类似安排,不存在质押、司法冻结等影响标的企业股权权属的情况。

4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)21重大诉讼、仲裁及纠纷。

本企业保证在本次交易完成前,不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权利。

5、本企业通过协议转让标的股权符合相关法律法规及本企业相关内部规定,不存在法律障碍。

6、如本函签署之后,本企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让的事项,本企业将马上通知相关意向受让方。

避免与同业竞争的承诺函1、本企业承诺将MNO业务和3-氰基吡啶及其衍生物产品全部纳入沧州临港亚诺化工有限企业。

2、本次重组完成后,本企业以及本企业控制或管理的其他企业与临港亚诺化工不存在经营相同或相似业务的情形。

3、本次重组完成后,亚诺生物控制或管理的其他企业未来不会从事或开展任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的企业;不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与临港亚诺化工构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。

4、本次重组完成后,本企业控制或管理的其他企业如发现任何与临港亚诺化工主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给临港亚诺化工,或转让给非关联第三方。

与上市企业不存在关联关系的声明与承诺1、本企业不持有上市企业股份。

2、本企业董事、监事、高级管理人员未在上市企业担任职务。

3、本企业董事、监事、高级管理人员与上市企业董事、监事、高级管理人员不存在近亲属关系。

4、截至本函签署日,本企业未曾向上市企业推荐董事、高级管理人员。

5、本企业同上市企业不存在其他任何形式的关联关系。

减少和规范关联交易的承诺函本次交易完成后,本企业及本企业下属子企业及其他可实际控制法人和组织与上市企业、上市企业子企业之间将尽量减少关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市企业及其他股东的合法权益。

本企业和上市企业就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)22关于与上市企业进行交易的承诺1、本企业系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、法规、规范性文件及企业章程规定需予终止的情形,具备与上市企业签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、在本企业与上市企业签署的相关交易协议生效并履行完毕之前,本企业保证不就本企业所持临港亚诺化工的股权设置质押等限制性权利。

3、本企业承诺,除非上市企业股东大会未予批准,上市企业通过支付现金的方式购买本企业持有的临港亚诺化工的股权之交易为不可撤销事项。

4、本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本企业内部有权机构对于本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本企业有效的约束,并可以合法履行。

5、本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本企业违反对本企业有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

6、本企业与上市企业的控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。

7、本企业未负有到期未清偿的数额较大的负债。

8、除非事先得到上市企业的书面同意,本企业保证采取必要措施对本企业向上市企业转让临港亚诺化工股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于专利相关事项承诺函临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。

“MNO萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。

以上六项实用新型专利将不再续费,不再恢复专利权。

临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对“MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产,不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。

如因临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)23纷,或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚诺化工造成损失的,本企业愿意承担赔偿责任。

关于污水处理厂相关事项承诺函临港亚诺化工的污水处理是通过亚诺生物的子企业临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。

为了保证临港亚诺化工的生产需求,本企业承诺以合理、公平的条件将临港亚诺生物污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使用。

如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。

关于沧州临港亚诺化工有限企业对外担保的承诺1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担保情况。

如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任,本企业将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。

2、本企业应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。

若届时本企业未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向本企业支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由本企业承担。

截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下:债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限企业河北省分行亚诺生物4,800.002019-4-232019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止3、本企业承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权到期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。

4、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本企业及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。

关于产权办理事项的说明及承诺函临港亚诺化工尚有2,722.53平方米建筑物尚未取得权利证书,该房屋建设于沧渤国有(2008)第009号土地上。

该房屋用于氰基吡啶生产,由于正在进行环保验收,房产测绘尚未进行,故未取得权利证书。

如前述建筑物无法取得产权证,影响临港亚诺化工生产经营或给临港亚诺化工造成损失的,本企业愿意承担赔偿责任,并协助临海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)24港亚诺化工办理该建筑相关手续。

关于体系认证事项的承诺函亚诺生物目前持有质量、环境、职业健康安全管理体系认证,覆盖临港亚诺化工的产品及服务。

本企业将协助临港亚诺化工办理质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。

在该等体系认证未办理完毕之前,临港亚诺化工可无偿使用亚诺生物目前持有的质量、环境、职业健康安全管理等体系认证。

如因临港亚诺化工控股股东发生变化,导致临港亚诺化工在未取得质量、环境、职业健康安全管理等体系认证之前,产生其他费用的,由亚诺生物承担。

关于企业分立事项的承诺2018年6月30日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第00384号、冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。

本企业承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续,其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产(以下简称:00384号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同,将00384号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。

因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定实行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。

分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。

亚诺生物对此承担连带责任。

关于出口订单事项的承诺函巴斯夫与本企业全资子企业信诺化工所签订的2020年2-氯烟酸生产订单,产品由临港亚诺化工所生产。

本企业承诺,本企业及子企业信诺化工将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品,并从2021年开始,由临港亚诺化海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)25工与巴斯夫直接签订采购订单。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业经营事项的承诺函鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

具体生产线情况如下:产品设计产能投资额预计投产时间2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元计划于2020年6月验收开始试生产本企业承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限企业(以下简称“上市企业”)收购条件的(包括但不限于企业可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市企业收购条件,河北亚诺生物科技股份有限企业、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业产线的补充承诺函截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计2020年6月份建成,7至8月份获得相关生产许可,达到可生产状态。

为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。

1、关于委托管理。

(1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。

具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。

(2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

(3)委托管理期限暂定为3年,委托期限届满,各方可以协商延长。

2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

(1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。

(2)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

(3)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)26盈利状态。

(4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

雒启珂、刘晓民、李真关于专利相关事项承诺函“硝化冰解反应自动控制装置”、“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。

“MNO萃取提纯干燥装置”,“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”,“3-氰基吡啶生产空气循环装置”,“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”,“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止。

以上六项实用新型专利将不再续费,不再恢复专利权。

临港亚诺化工不再持有前述专利不会影响临港亚诺化工对“MNO”“3-氰基吡啶”等产品的生产,不会影响临港亚诺化工高新技术企业的申请,且临港亚诺化工使用相应技术也未侵犯任何主体权利。

临港亚诺化工所持专利侵犯第三人权利,或存在权属纠纷,或因其他原因致使临港亚诺化工无法使用相关专利,给临港亚诺化工造成损失的,本人愿意承担赔偿责任。

关于沧州临港亚诺化工有限企业对外担保的承诺1、除已披露的对外担保外,临港亚诺化工不存在其他对外担保情况。

如因该对外担保导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任,本人将无条件向亚太实业或临港亚诺化工以现金方式补足全部损失。

2、本人应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。

若届时本人未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由本人承担。

截至本承诺签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下:债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限企业河北省分行亚诺生物4,800.002019-4-232019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止3、本人承诺不再新增临港亚诺化工的对外担保,以上债权到期后,不再要求临港亚诺化工为后续贷款提供担保。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)274、本承诺项下的法律责任为不可撤销的连带责任,亚太实业或临港亚诺化工可以不分先后地要求本人及其他交易对方中任何一方全面履行上述义务或责任。

临港亚诺生物关于污水处理厂相关事项承诺函沧州临港亚诺化工有限企业的污水处理是通过亚诺生物的子企业临港亚诺生物的污水处理厂进行处理。

为了保证临港亚诺化工的生产需求,本企业承诺以合理、公平的条件将沧亚诺医药污水处理厂租赁给临港亚诺化工使用,且不可提供给其他第三方主体使用。

如果因临港亚诺生物的过错,致使污水处理厂使用及临港亚诺化工污水处理问题等相关问题导致亚太实业或临港亚诺化工遭受损失的,亚诺生物、临港亚诺生物将在接到亚太实业或临港亚诺化工通知后30日内无条件以现金给与足额补偿,前述损失包括但不限于行政处罚、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。

关于企业分立事项的承诺2018年6月30日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第00384号、冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。

本企业承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续,其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产(以下简称:00384号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同,将00384号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。

因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定实行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。

分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,如债权人向临港亚诺化工追索导致临港亚诺化工承担责任的,临港亚诺化工可向临港亚诺生物追偿,追偿范围包括但不限于临港亚诺化工偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。

信诺化工关于出口订单事项的承诺函巴斯夫与信诺化工所签订的2020年2-氯烟酸生产订单,产品由临港亚诺化工所生产。

本企业承诺,本企业将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)28减去信诺化工承担的出口费用后向临港亚诺化工采购2020年订单项下的产品,并从2021年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。

乌海市兰亚化工有限责任企业关于乌海市兰亚化工有限责任企业经营事项的承诺函鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

具体生产线情况如下:产品设计产能投资额预计投产时间2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元计划于2020年6月验收开始试生产本企业承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;待该法律主体具备被上市企业收购条件的(包括但不限于企业可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市企业收购条件,河北亚诺生物科技股份有限企业、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业产线的补充承诺函截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计2020年6月份建成,7至8月份获得相关生产许可,达到可生产状态。

为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。

1、关于委托管理。

(1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。

具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。

(2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

(3)委托管理期限暂定为3年,委托期限届满,各方可以协商延长。

2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

(1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。

(2)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)29均水平。

(3)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。

(4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

临港亚诺化工关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终受让方或者投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

关于企业分立事项的承诺2018年6月30日临港亚诺化工分立,将沧渤国有(2015)第Z-007号土地使用权及其地上房屋(沧临房权证中企字第00384号、冀2018沧州市不动产权第0038023号、冀2018沧州市不动产权第0038039号、冀2018沧州市不动产权第0038045号、冀2018沧州市不动产权第0038055号、冀2018沧州市不动产权第0038063号)分立给临港亚诺生物暂未办理房屋过户手续。

本企业承诺,将在本次交易完成后按政府有关规定办理相关手续(土地分割及土地变更等),并在取得政府部门批准后3个月内完成前述产权转让手续,其中冀2018沧州市不动产权第00384号房产(以下简称:00384号房产)将继续由临港亚诺化工使用,不办理产权登记变更,临港亚诺生物与临港亚诺化工在前述其他房产产权变更后补充签订00384号房产的买卖合同,将00384号房产出售给临港亚诺化工,交易金额由双方协商约定。

因转让手续产生的税、费按照国家法律、行政法规规定实行,国家法律、行政法律不明确的,相应税、费由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。

分立给临港亚诺化工资产及与该等资产相关的债务以及分立海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)30给临港亚诺化工的债务,由临港亚诺化工承担,如债权人向亚诺生物或临港亚诺生物追索导致亚诺生物或临港亚诺生物承担责任的,亚诺生物或临港亚诺生物可向临港亚诺化工追偿,追偿范围包括但不限于亚诺生物或临港亚诺生物偿还的债务、因此产生的律师费、诉讼费、差旅费等全部费用。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业经营事项的承诺函鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

具体生产线情况如下:产品设计产能投资额预计投产时间2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元计划于2020年6月验收开始试生产本企业承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限企业(以下简称“上市企业”)收购条件的(包括但不限于企业可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市企业收购条件,河北亚诺生物科技股份有限企业、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业产线的补充承诺函截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计2020年6月份建成,7至8月份获得相关生产许可,达到可生产状态。

为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。

1、关于委托管理。

(1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。

具体费用及收益分配,由双方协商确定后,另行签订托管协议。

(2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

(3)委托管理期限暂定为3年,委托期限届满,各方可以协商延长。

2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

(1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)31国家相关法律法规的情形。

(2)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

(3)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。

(4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

亚太房地产提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本企业已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本企业承诺,如违反上述保证,将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给最终上市企业造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

关于拟购买资产权属的声明及承诺函本企业完全知悉同创嘉业状况,包括但不限于其中存在的瑕疵等情况,本企业对该等现状和瑕疵予以认可和接受,并同意按照现状受让同创嘉业股权,不会因同创嘉业存在瑕疵而要求上市企业进行补偿或承担责任:亦不会因同创嘉业存在瑕疵而拒绝签署、拒绝履行或单方面要求终止、解除、变更本次交易相关协议。

减少和规范关联交易的承诺函本次交易完成后,本企业及本企业下属子企业及其他可实际控制法人和组织与上市企业、上市企业子企业之间将尽量减少关联交易。

在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市企业及其他股东的合法权益。

本企业和上市企业就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益,在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

关于与上1、本企业系具有完全民事行为能力的主体,不存在根据法律、海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)32市企业进行交易的承诺法规、规范性文件及企业章程规定需予终止的情形,具备与上市企业签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业承诺,除非上市企业股东大会未予批准,本企业通过支付现金的方式购买上市企业持有的标的企业的股权之交易为不可撤销事项。

3、本企业有权独立签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件;本企业内部有权机构对于本企业签署的与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件一经签订即构成对本企业有效的约束,并可以合法履行。

4、本企业签订并履行与本次交易有关的一切协议、声明、承诺及其他文件不会构成本企业违反对本企业有约束力的任何法律性文件,该等文件一经签订即获得许可,也不需要获得法院、政府部门、监管机构判决、裁定、批准及同意。

5、本企业未负有到期未清偿的数额较大的负债。

6、除非事先得到上市企业的书面同意,本企业保证采取必要措施对本企业收购标的企业股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

关于最近五年诚信、诉讼仲裁及处罚相关情况的承诺函1、本企业及其主要管理人员最近五年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2、除已披露的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外,本企业及其主要管理人员最近五年内,不存在与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚的情形。

且截至本函签署之日,本企业及其主要管理人员不存在可预见的可能受到证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚。

3、截至本函签署之日,本企业及其主要管理人员以及各自的关联方不存在因涉嫌内幕交易被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、本企业及其主要管理人员最近五年内,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

5、如在本次交易过程中,本企业及其主要管理人员发生上述任一情况的,本企业将马上通知上市企业及本次交易的中介机构。

截至承诺出具日,亚太房地产存在以下未决诉讼:对方当事人案由审理机关终审结果实行结果海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)33八冶集团建设工程有限企业建设工程施工合同纠纷兰州中级人民法院一审已开庭,等待判决结果无兰州市国土资源局建设用地使用权纠纷最高院第六巡回法庭二审中止审理,等其他关联案件审完再确定开庭日期。

无兰州居正房地产有限企业建设用地使用权出让合同纠纷甘肃省高级人民法院兰州居正房地产企业支付亚太房地产企业1.2亿元。

因涉及居正企业与国土资源局的纠纷,现处于中止实行状态。

兰州亨达房地产开发有限企业/兰州市国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷甘肃省高级人民法院亨达地产支付兰州市国土资源局土地出让金2千万元与亚太房地产无关,实行情况未知。

上市企业及其董事、监事及高级管理人员信息披露和提供信息真实、准确、完整1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,承诺人将依法承担赔偿责任。

合法合规情况的说明及承诺上市企业的承诺:1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺;承诺人于2016年2月,承诺人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12号),承诺人受到警告及罚款处分,承诺人已完成相关年度财务报表追溯,并交纳了罚款;承诺人于2016年8月,收到深圳证券交易所《关于对公海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)34司及相关当时给予纪律处分的决定》对承诺人进行了公开谴责,除前述情况外,承诺人最近三年内未被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所其他纪律处分等情况。

2、承诺人最近三年内,除前述行政处罚外,不存在受过其他行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚;承诺人最近三年涉及到原告刘锦、何艳、祖艳玲、陈绍林、贾国军、黄明江、史殿云、张玉红、丁文义、张玉梅、胡淑俭、南博、万海莲和南明山14人诉承诺人虚假称述诉讼案件,该等案件均已驳回对方起诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限企业等诉承诺人损害股东利益责任纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限企业等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到万恒星光(北京)投资有限企业诉承诺人股东资格确认纠纷,该案件以万恒星光(北京)投资有限企业等撤诉而告终;承诺人最近三年内涉及到承诺人申请北京蓝景丽家明光家具建材有限企业强制清算,最终未获法院受理;除前述诉讼案件外,承诺人最近三年不存在其他与经济有关的重大民事纠纷。

且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、承诺人最近12个月内,除前述情形外,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

董事(刘鹤年除外)、监事、高级管理人员承诺:1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)35易的情形。

4、承诺人最近12个月内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

董事刘鹤年承诺:本人于2016年2月,本人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》([2016]12号),本人受到警告及罚款处分,本人已经缴纳了罚款。

本人于2016年8月,收到深圳证券交易所《关于对企业及相关当时给予纪律处分的决定》对本人进行了公开谴责。

除前述情形外,本人:不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚;截至本承诺函出具日,最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

土地闲置等违法违规行为本企业/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市企业和投资者造成损失的,将承担赔偿责任。

不存在关联交易的说明本企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与亚诺生物及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本次收购不构成关联交易。

规范关联交易的承诺函1、本次收购完成后,本企业及本企业控制的其他企业将尽量避免与亚诺生物及其子企业发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规、规范性文件、本企业及亚诺生物章程、各方关联交易管理制度的规定履行交易审批、决策程序及信息披露义务,保证关联交易的公允性和交易行为的透明度,切实保护本企业及股东、亚诺生物及其股东的利益。

2、本企业保证严格遵守法律法规和有关规范性文件、本企业及亚诺生物《章程》和关联交易管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用亚诺生物的资金或其他资产,不进行任何有损亚诺生物及其股东的关联交易。

关于避免同业竞争的承诺函1、截至本承诺函出具日,本企业及子企业不存在以下情形:在中国境内外直接或间接从事或参与的任何商业上对亚诺生物及其子企业现有主营业务构成竞争的业务及活动,拥有与亚诺生物及其子企业现有主营业务存在竞争关系的任何实体、机构、经济组织海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)36的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。

2、截至本承诺函出具日,本企业控股股东、实际控制人及各自控制的其他企业不存在自营、与他人合营或为他人经营与亚诺生物及其子企业现有主营业务相同的业务情形。

关于诚信状况的承诺函1、本企业及其主要管理人员最近两年内未发生与证券市场相关的违法违规情形。

2、本企业实际控制人为朱全祖,企业及实际控制人不存在被列入失信被实行人名单的情形,均不属于失信联合惩戒对象。

3、本承诺函出具之日起至本次收购完成前,若本企业发生不符合上述承诺事项的事实,企业将于该事实发生之日起3日内通知亚诺生物,否则将承担由此引致的全部法律责任。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业经营事项的承诺函鉴于乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

具体生产线情况如下:产品设计产能投资额预计投产时间2,3-二氯吡啶年产400吨约1,000万元计划于2020年6月验收开始试生产本企业承诺为了避免同业竞争问题,经过交易双方沟通,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营;待该法律主体具备被海南亚太实业发展股份有限企业(以下简称“上市企业”)收购条件的(包括但不限于企业可以独立正常经营、实现盈利等),临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购该法律主体的权利,以消除同业竞争;在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,若该法律主体未具备被上市企业收购条件,河北亚诺生物科技股份有限企业、乌海兰亚承诺将所持有该法律主体的所有股权转让至无关联关系的第三方以解决同业竞争问题。

关于乌海市兰亚化工有限责任企业产线的补充承诺函截至本承诺出具之日,上述产线仍在建设中,预计2020年6月份建成,7至8月份获得相关生产许可,达到可生产状态。

为进一步明确上述产线的受托经营以及后续收购事项,各方就受托经营和收购事项,亚诺生物、乌海兰亚和亚太实业经友好协商,作出补充承诺如下。

1、关于委托管理。

(1)本次交易完成后,乌海兰亚建设的2,3-二氯吡啶生产线达到可生产条件的情况下,即委托沧州临港亚诺化工有限企业(以下简称“临港亚诺化工”)进行管理。

具体费用及收益分配,由双海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)37方协商确定后,另行签订托管协议。

(2)上述委托管理可以采用委托管理、采用产线出租或独家委托加工等方式进行,具体由相关各方具体协商。

(3)委托管理期限暂定为3年,委托期限届满,各方可以协商延长。

2、上述产线同时满足以下可交易状态的情况下,临港亚诺化工拥有以市场公允价格优先收购。

(1)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线正常运转,不存在违反国家相关法律法规的情形。

(2)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线产能利用率达到行业平均水平。

(3)乌海兰亚的2,3-二氯吡啶生产线可以独立核算,且处于盈利状态。

(4)若乌海兰亚调整改造产线不再生产与亚太实业构成竞争性的业务,或者上述产线处于无法正常生产的状态,亚太实业及临港亚诺化工可放弃优先收购权利。

亚太工贸、兰州太华、朱全祖信息披露和提供信息真实、准确、完整1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺人已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺人将暂停转让其在上市企业拥有权益的股份。

5、如违反上述保证,承诺人将承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市企业、交易对方、标的企业或者投资者造成损失的,承诺人将依法承担赔偿责任。

合法合规承诺1、承诺人最近三年内的诚信状况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

2、承诺人最近三年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)38显无关的除外)、刑事处罚。

且截至本函签署之日,承诺人不存在可预见的可能受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、截至本函签署之日,承诺人不存在因涉嫌内幕交易、犯罪或违法违规被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情况,亦不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

4、承诺人最近三年内,不存在受到证券交易所公开谴责情况,亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。

如在本次交易过程中,承诺人发生上述任一情况的,将马上通知上市企业及本次交易的中介机构。

与上市企业不存在同业竞争1、本次交易完成前,我方及我方实际控制的其他企业不存在以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。

2、本次交易完成后,我方将不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等)直接或者间接从事对上市企业的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。

如日后我方拥有实际控制权的其他企业的经营活动可能与上市企业发生同业竞争,我方将促使我方拥有实际控制权的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务,充分赔偿或补偿由此给上市企业造成的损失;3、我方保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经正式签署,即对我方构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,并承担相应的法律责任。

避免与上市企业关联交易1、在本人/本企业作为亚太实业控股股东、实际控制人期间,本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与亚太实业及其下属子企业的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业将与亚太实业及其下属了企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律法规和《企业章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害亚太实业及亚太实业其他股东的合法权益的行为。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)392、本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用亚太实业的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求亚太实业向本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。

3、本人/本企业将依照《企业章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移亚太实业及其下属企业的资金、利润,保证不损害亚太实业其他股东的合法权益。

4、上述承诺在本人/本企业及本人/本企业控制或影响的企业构成亚太实业的控股股东期间持续有效,且不可变更或撤销。

保持上市企业独立性(一)关于保证上市企业人员独立1、保证上市企业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本人控制的企业领薪;保证上市企业的财务人员不在本人控制的企业中兼职、领薪。

2、保证上市企业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本人及本人控制的企业。

(二)关于保证上市企业财务独立1、保证上市企业建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市企业独立在银行开户,不与本人及本人控制的企业共用银行账户。

3、保证上市企业依法独立纳税。

4、保证上市企业能够独立做出财务决策,不干预其资金使用。

5、保证上市企业的财务人员不在本人控制的企业双重任职。

(三)关于上市企业机构独立1、保证上市企业依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,与本人控制的企业之间不产生机构混同的情形。

(四)关于上市企业资产独立1、保证上市企业具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市企业的资金、资产及其他资源。

(五)关于上市企业业务独立1、保证上市企业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、尽量减少本人及本人控制的企业与上市企业的关联交易;若有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照有关法律、海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)40法规、上市企业的企业章程等规定,履行必要的法定程序。

本次重大资产重组的原则性意见我方原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市企业及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

不存在减持计划的承诺函自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市企业股份。

土地闲置等违法违规行为本企业/本人承诺如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为,给上市企业和投资者造成损失的,将承担赔偿责任关于不出让控制权的承诺本企业/本人承诺本次交易完成后三年内,不转让亚太实业控制权。

十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排(一)及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行法定程序本企业及相关信息披露义务人将严格按照《企业法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市企业股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本报告书披露后,企业将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露企业本次交易的进展情况。

本次交易相关事项在提交本企业董事会讨论时,本企业已获得独立董事对本次交易的事先认可,本企业的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

此外,企业已经聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

(二)业绩承诺及补偿安排本次业绩补偿安排具体情况参见本报告书“第二节本次交易概述”之“三、海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)41业绩承诺及补偿”。

(三)关于本次重组期间损益归属的安排(1)关于出售标的同创嘉业重组期间损益归属的安排自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利、亏损,或因其他原因而增减的净资产由亚太房地产享有、承担。

(2)关于购买标的临港亚诺化工重组期间损益归属的安排自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由并购后各股东按比例享有。

自评估基准日(不含当日)至交割日止(含当日)的过渡期间所产生的亏损,由亚诺生物承担。

(四)交易各方就交易信息真实性与保持上市企业独立性的声明与承诺交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责任。

上市企业控股股东亚太工贸及一致行动人兰州太华、实际控制人朱全祖已经对保持上市企业独立性作出声明与承诺。

(五)保证标的资产定价公平、公允对于本次交易,企业已聘请会计师、资产评估机构对拟出售资产、拟购买资产进行审计、评估,确保拟出售资产、拟购买资产的定价公允、公平、合理。

企业独立董事已对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。

企业所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

(六)股东大会及网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本次股东大会企业采用现场投票与网络投票相结合方式召开,股东可通过网络进行投票表决。

同时,企业将单独统计中海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)42小股东投票表决情况。

十二、其他重大事项(一)独立董事意见根据《中华人民共和国企业法》、《上市企业治理准则》、《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业章程》的有关规定,基于独立判断的立场,现就本次交易发表如下独立意见:“1、本次提交企业第七届董事会2020年第二次会议审议的相关议案,在提交董事会会议审议前,大家已经事前认可。

2、本次交易所涉及的相关议案经企业第七届董事会2020年第二次会议通过。

董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及企业章程的规定,不存在损害企业及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、企业本次交易构成重大资产重组、构成关联交易,关联董事进行了回避表决,定价原则和方法恰当,交易公平合理,且履行了必要的内部决策程序,不存在损害企业及其股东,尤其是中小投资者利益的情形。

4、本次交易方案及交易各方拟签署的附生效条件的交易协议符合《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市企业重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规等规范性文件的规定。

5、企业聘请的评估机构具有证券期货业务资格,选聘程序合规,除业务关系外,评估机构及经办人员与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有充分的独立性。

6、企业本次交易涉及的交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估后出具的评估报告为依据,经各方协商确定。

标的资产的定价原则具有公允性、合理性,不存在损害企业及其股东特别是中小投资者利益的情形。

7、根据本次交易方案,交易对方兰州亚太房地产开发集团有限企业系企业海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)43实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交易,但不违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定。

8、本次交易有利于增强企业的竞争能力,有利于提高企业的持续盈利能力,有利于改善企业的财务状况,有利于企业的长远持续发展,符合企业全体股东的利益,不存在损害中小股东的利益的情形。

综上所述,大家同意企业本次重大资产出售及购买暨关联交易的方案。

”(二)关于本次重大资产重组相关人员买卖上市企业股票的自查情况根据《重组管理办法》、《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》(证监企业字[2007]128号)等法律法规的要求,上市企业针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作,自查期间为第一次董事会决议(2019年11月1日)前六个月至本报告书及其摘要披露前一日期间。

自查范围包括:上市企业、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员,为本次重组提供服务的相关中介机构及经办人,以及前述人员的直系亲属。

根据核查范围内相关人员出具的《自查报告》,除下述情形外,自查期间内纳入本次交易核查范围内的相关人员均不存在买卖上市企业股票的情形。

1、自然人杨延军买卖上市企业股票的情况杨延军系临港亚诺化工财务部经理杨舒凌之弟弟;杨延军于自查期间存在买卖上市企业股票的情形,具体情况如下:姓名交易时间买卖方买卖数量(股)成交均价(元/股)成交额(元)杨延军2019-9-16买入20,0004.0080,000.002019-9-17买入50003.8819,400.00针对上述股票交易事项,杨延军出具说明和承诺如下:“本人并不知悉上市企业本次重大资产重组事宜,也不存在以非法途径获悉上市企业将进行的重组内幕信息的情形。

本人买卖上市企业股票的行为是基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的个人投资行为,与上市企业本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)44杨舒凌本人也未泄漏有关信息或者建议他人买卖上市企业股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,并未违反相关法律法规的规定。

上市企业本次重大资产重组过程中,除上述已发生的买卖股票行为外,杨延军本人不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市企业股票,也不以任何方式可能获悉的上市企业本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。

本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

”2、自然人杨舒凌买卖上市企业股票的情况杨舒凌系临港亚诺化工财务部经理;杨舒凌于自查期间存在买卖上市企业股票的情形,具体情况如下:姓名交易时间买卖方买卖数量(股)成交均价(元/股)成交额(元)杨舒凌2019-11-06买入5,3003.7619,928.002019-11-13买入2,8003.6710,276.00针对上述股票交易事项,杨舒凌出具说明和承诺如下:“(1)在上述买卖上市企业股票期间,本人未参与上市企业本次重大资产重组的任何策划及决策,不知晓与上市企业本次重大资产重组有关的任何内幕信息。

(2)上述买卖上市企业股票的行为,系上市企业发布《海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易(预案)》(2019年11月4日)后,本人根据市场公开信息和个人独立判断作出的投资决策;本人买卖上市企业股票并未事先获知本次重大资产重组任何内幕信息,对本次重大资产重组的具体交易内容和方案等并不知情,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,亦不存在违反《证券法》等法律法规和深圳证券交易所的有关规定的情形。

(3)在上市企业因筹划本次重大资产重组股票复牌直至本次重大资产重组实施完成日或上市企业宣布终止本次重大资产重组期间,本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规、规章和规范性文件的规定,不以任何直接或间接的方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市企业股票。

(4)本人对本说明承诺的内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)45保证本说明承诺中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏之情形。

”综上,本次重组内幕信息知情人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

(三)上市企业停牌前股票价格波动的说明1、预案披露日前股价波动情况本次重组未停牌,上市企业于2019年11月1日召开了第七届董事会2019年第五次会议,审议通过本次预案。

本次重组董事会决议日前20个交易日内上市企业股票累计涨跌幅情况如下:项目首次披露日前第21个交易日(2019年9月27日)首次披露日前第1个交易日(2019年11月1日)涨跌幅本企业股票收盘价(元/股)3.783.882.65%深证成指收盘价(399001.SZ)9,548.969,802.332.65%证监会房地产指数(883028.WI)2,396.592,477.523.38%剔除大盘影响涨跌幅0.00%剔除同行业板块影响涨跌幅-0.73%企业本次重大资产重组信息公布前第21个交易日(即2019年9月27日)的收盘价格为3.78元/股,企业重组信息披露前一交易日(即2019年11月1日)的收盘价格为3.88元/股,重组信息披露前20个交易日累计涨幅为2.65%。

同期,深证成指(399001.SZ)从9,548.96点上涨到9,802.33点,涨幅为2.65%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从2,396.59点上涨到2,477.52点,涨幅为3.38%。

剔除大盘因素影响后,企业股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为0.00%;剔除房地产板块因素影响后,企业股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为-0.73%。

按照《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》(证监企业字海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)46[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市企业股价在本次重组相关信息首次披露日前20个交易日内累计涨幅未超过20%,未达到《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》(证监企业字[2007]128号)第五条所述标准。

2、正式方案披露日前股价波动情况上市企业于2020年3月2日召开了第七届董事会2020年第二次会议,审议通过本次重大资产重组正式方案。

本次重组董事会决议日前20个交易日内上市企业股票累计涨跌幅情况如下:项目2020年2月4日收盘价2020年3月2日收盘价涨跌幅本企业股票收盘价(元/股)3.333.8114.41%深证成指收盘价(399001.SZ)10,089.6711,381.7612.81%证监会房地产指数(883028.WI)2,266.982,551.7912.56%剔除大盘影响涨跌幅1.61%剔除同行业板块影响涨跌幅1.85%企业本次重大资产重组信息公布前第20个交易日(即2020年2月4日)的收盘价格为3.33/股,企业重组信息披露前一交易日(即2020年3月2日)的收盘价格为3.81元/股,重组信息披露前20个交易日累计涨幅为14.41%。

同期,深证成指(399001.SZ)从10,089.67点上涨到11,381.76点,涨幅为12.81%;同期,证监会房地产板块指数(883028.WI)从2,266.98点上涨到2,551.79点,涨幅为12.56%。

剔除大盘因素影响后,企业股价在重组正式方案信息披露前20个交易日累计涨幅为1.61%;剔除房地产板块因素影响后,企业股价在重组信息披露前20个交易日累计涨幅为1.85%。

按照《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》(证监企业字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,上市企业股价在本次重组正式方案相关信息披露日前20个交易日内累计涨幅未超海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)47过20%,未达到《关于规范上市企业信息披露及相关各方行为的通知》(证监企业字[2007]128号)第五条所述标准。

十三、上市企业的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划(一)上市企业的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见企业控股股东兰州亚太工贸集团有限企业及一致行动人兰州太华投资控股有限企业、实际控制人为朱全祖,就本次重组已出具说明,原则性同意本次重大资产重组,将在确保上市企业及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。

(二)上市企业控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划企业控股股东兰州亚太工贸集团有限企业及一致行动人承诺:“自本次重大资产重组公告之日起至本次重大资产重组实施完毕/本次重大资产重组终止之日期间,本方不会减持所持上市企业股份。

”截至本报告书披露之日,上市企业董事、监事、高级管理人员不存在持有上市企业股票的情况。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)48重大风险提示一、与本次交易相关的风险(一)审批风险本次交易尚需满足多项条件方可实施,包括取得上市企业股东大会对本次交易正式方案的批准、监管机构对本次交易无异议。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

(二)评估增值较高的风险本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估,基于收益法评估结果作为临港亚诺化工100%股权的评估结论。

根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,临港亚诺化工资产账面值为17,254.04万元,股东全部权益价值评估值为57,200.00万元,收益法评估值较账面价值增值39,945.96万元,增值率为231.52%。

虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则,但敬请投资者注意相关风险。

(三)业绩补偿及回购股份的实施风险本次交易对价支付对象为亚诺生物,而业绩承诺义务人为雒启珂、刘晓民和李真,亚诺生物不作为本次交易的业绩承诺业务人,降低了业绩承诺保障。

根据上市企业与交易各方签署的《业绩补偿协议》和《股权转让协议》,明确约定了亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真在承诺期内未能实现约定承诺业绩时,亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真向上市企业进行补偿或回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

虽然本次交易各方的业绩承诺系基于亚诺生物的合理预测,但如在承诺期内无法较好实现业绩承诺而触发业绩补偿与回购股份情形。

雒启珂、刘晓民和李真在《股权转让协议》中约定在业绩承诺期,未经过上市企业同意,将不转让、质押、抵押其持有的亚诺生物股份。

但亚诺生物业绩承诺期满后,亚诺生海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)49物股份价值难于预计,将可能出现亚诺生物实际控制人雒启珂、刘晓民和李真无法按照约定履行业绩补偿与回购股份的实施风险。

(四)诚意金无法收回的风险根据《购买股权框架协议》对诚意金条款约定,亚太实业已向亚诺生物支付本次交易诚意金人民币3,500万元整,协议中已约定诚意金退回条款并由亚诺生物实际控制人为该诚意金的返还提供不可撤销的连带责任保证担保,但如亚诺生物及其实际控制人未能遵守合同约定,或者其他原因导致亚诺生物不能够返还诚意金,上市企业仍然存在损失该诚意金的风险。

(五)支付对价履约能力不确定性的风险本次交易的资金来源于同创嘉业股权置出回款、控股股东承诺事项现金流入、并购融资及向控股股东借款方式,若上述资金来源能够落实,则上市企业具有支付对价的履约能力。

同创嘉业股权置出与收购临港亚诺化工51%股权互为前提,如果同创嘉业股权置出无法实施,则本次交易失败。

在同创嘉业置出能够落实前提下,若控股股东承诺事项、并购融资及向控股股东借款不能够顺利完成,则本次交易上市企业履约能力存在不确定性。

(六)临港亚诺化工对外担保风险截至本报告书签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下:债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限企业河北省分行亚诺生物4,800.002019-4-232019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止上述担保中,若被担保方亚诺生物发生担保项下债务违约,临港亚诺化工需承担担保责任,虽然,亚诺生物及其实际控制人雒启珂、刘晓民、李真出具承诺“亚诺生物(本人)应在上述导致临港亚诺化工赔偿、负债或产生其他法律责任情况发生之日起一个月内按本承诺约定将补偿金额支付到亚太实业或临港亚诺化工指定的银行账户。

若届时亚诺生物(本人)未支付补偿金额,亚太实业有权从尚未向亚诺生物支付的本次重组现金对价中扣除该补偿金额,尚未支付的本次海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)50重组现金对价不足以补偿的,剩余部分仍由亚诺生物(本人)承担。

”但是仍然有可能临港亚诺化工资产状况及盈利状况产生不利影响。

(七)两种评估方法结果差异率较大的风险本次交易采用资产基础法与收益法对临港亚诺化工100%股权进行评估,资产基础法的评估值为23,224.38万元;收益法的评估值57,200.00万元,两种方法的评估结果差异33,975.62元,差异率为146.29%。

敬请投资者注意相关风险。

(八)上市企业未按期支付本次拟购买标的对价的影响及风险本次重大资产重组拟购买资产交易对价为29,070万元,金额较大,上市企业自身支付能力较弱。

如果上市企业未按期支付交易对价进度款、亚诺生物要求自动终止协议,会导致上市企业已经将控股子企业同创嘉业出售,同时可能丧失对拟购买标的临港亚诺化工的控制。

可能导致上市企业无主营业务的情况,将会触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的情形,可能面临交易所对上市企业股票交易实行其他风险警示的情形。

(九)业绩奖励发放而业绩承诺时间不一致风险为了能够提升临港亚诺化工管理层的积极性和维护管理层稳定性,根据上市企业与交易各方签署的《股权转让协议》约定,业绩承诺期内,若实现年度承诺利润,则按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出业绩奖励安排,而业绩补偿则为三年期满统一补偿。

因此,可能导致业绩奖励提前发放,而在业绩承诺期满后,业绩承诺未完成的风险。

(十)拟购买标的临港亚诺化工经营业绩波动较大的风险临港亚诺化工2017年、2018年、2019年前三季度的净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元。

因受市场环境及价格波动影响,2018年度净利润较上年下降了85.78%,2019年前三季度净利润较2018年增长了919.72%,经营业绩波动较大。

拟购买标的临港亚诺化工属于精细化工行业,经营业绩受行业上下游供求关系以及环保升级监管等政策影响较大,因此业绩存在可能再次下降的风险。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)51(十一)回购后无法取得业绩补偿的风险根据拟购买资产交易对方作出的业绩承诺,临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度合计净利润不得低于人民币16,000万元,若临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺总金额的50%时,交易对方雒启珂、刘晓民、李真将以本次交易已支付交易对价加上同期银行贷款利息回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权,不再需要约定履行业绩补偿义务。

上市企业将面临无法取得业绩补偿的风险,提醒投资者注意相关风险(十二)临港亚诺化工业绩未达到业绩承诺50%的影响及风险临港亚诺化工2022年度审计报告出具后,若业绩承诺期的业绩未达到业绩承诺总金额的50%,雒启珂、刘晓民、李真回购本次交易的临港亚诺化工51%的股权。

可能导致上市企业无主营业务的情况,将会触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条的情形,可能面临交易所对上市企业股票交易实行其他风险警示的情形。

(十三)交易标的临港亚诺化工在资产重组前存在资产剥离的情况,可能存在债务连带责任风险2018年9月,临港亚诺化工通过存续分立方式分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,并进行了分立公告。

在临港亚诺化工分立事项公告发出后,债权人未提出异议。

虽然临港亚诺生物、亚诺生物已出具承诺函,分立给临港亚诺生物资产及与该等资产相关的债务以及分立给临港亚诺生物的债务,由临港亚诺生物承担,亚诺生物对此承担连带责任。

但根据《企业法》的规定,企业分立前的债务由分立后的企业承担连带责任。

尽管临港亚诺化工已积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意,但仍然存在可能会有债权人要求临港亚诺化工对分立至临港亚诺生物的债务承担连带责任的相关风险。

(十四)本次交易拟出售同创嘉业资产估值低于上市企业原收购同创嘉业的成本,且前次收购交易对手方为上市企业控股股东本次交易拟出售资产创嘉业84.16%的股权进入上市企业时同交易对价为1海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)52亿元,对应同创嘉业实际出资6,732.48万元。

本次交易出售同创嘉业采用资产基础法进行评估,100%股权净资产评估价值9,364.72万元,增值率仅为15.98%,同创嘉业84.16%股权的交易价格为7,880.97万元。

出售同创嘉业评估值低于上市企业收购成本,且前次收购交易对手方为控股股东。

提示投资者注意相关的经营风险。

二、标的资产业务经营相关的风险(一)市场风险临港亚诺化工业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关,若下游市场产品规模扩张低于预期,或者更多竞争对手进入该行业,则可能对临港亚诺化工及上市企业的经营业绩产生不利影响。

提请广大投资者注意相关风险。

(二)整合风险本次交易完成后,企业将置出原有房地产业务,并通过收购临港亚诺化工进入精细化工领域,企业原有业务与临港亚诺化工主营业务存在一定差异,如果上市企业管理制度不完善,管理体系未能正常运作,则可能会影响到企业业务的健康发展,产生一定的业务整合风险。

本企业提醒投资者注意本次交易完成后上市企业业务整合的风险。

(三)核心人员流失风险临港亚诺化工作为生产型、科技型高新技术企业的生产企业,技术人才是核心资源,核心技术人员的稳定对临港亚诺化工的快速发展具有重要影响。

虽然临港亚诺化工的核心技术团队较为稳定,但若未来临港亚诺化工部分核心技术人才流失,将对其经营造成较大的不利影响,提请投资者注意相关风险。

(四)税收政策风险临港亚诺化工为高新技术企业,享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。

如果国家税收优惠政策发生变化或者临港亚诺化工不能持续取得高新技术企业证书,则可能将不能享受相关税收优惠,会对临港亚诺化工利润水平及经营业绩产生不利影响。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)53(五)环保和安全的风险临港亚诺化工属于精细化工行业,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理问题。

随着国家环保政策日益完善,环境污染治理标准日趋提高,行业内环保治理成本将不断增加。

而且,临港亚诺化工主要客户均为国内外知名企业,对企业产品品质和环境治理要求较为严格,有可能导致企业进一步增加环保治理支出,从而降低企业盈利水平。

此外,企业生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有害物质,如操作不当或设备老化失修,可能发生失火、爆炸等安全事故,影响企业的生产经营,并可能造成一定的经济损失。

(六)原材料价格波动的风险临港亚诺化工生产经营所需主要原材料为3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、尿素等,原材料成本占产品营业成本的比例较大,因此,主要原材料采购价格的波动将会对临港亚诺化工生产成本和营业利润产生一定影响。

如果原材料价格上升不能有效传导至下游,将对临港亚诺化工未来盈利能力带来不利影响。

(七)收购导致上市企业的经营管理风险本次交易前,上市企业主营业务与目标企业主营业务存在显著差异,本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市企业的控股子企业,本次交易完成后企业将实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

为积极应对业务转型带来的管理风险,企业与拟购买资产交易对方约定,股权交割完成后临港亚诺化工设董事会,由5名董事组成,亚太实业可委派3名,亚诺生物委派2名。

临港亚诺化工的财务负责人由上市企业派出,并由临港亚诺化工董事会聘任。

上市企业根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案,同时根据证券交易所的内控要求,建立内部控制制度,对临港亚诺化工每季度一次内部审计及必要的专项审计。

即便如此,由于本次仅收购临港亚诺化工51%的股权,收购后上市企业仍可能面临收购整合导致的上市企业经营管理风险,提请投资者注意收购整合导致的企业经营管理风险。

(八)受托经营的风险海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)54乌海兰亚在本次交易前已投入建设2,3-二氯吡啶生产线与临港亚诺化工所生产产品具有替代性或竞争性的产品生产线。

为解决同业竞争,上市企业与亚诺生物约定,待将上述生产线建成投产后,由临港亚诺化工以受托经营方式管理,具体受托经营事项届时另行签订合作协议约定。

在本次交易工商变更登记完成之日起3年内,将上述竞争性生产线剥离至一个法律主体内,在该法律主体培育发展阶段,将该法律主体继续委托由临港亚诺化工经营。

新法律主体存在未能取得生产所需安全、环保等资质的审批风险。

提醒投资者注意相关风险。

(九)关联交易风险本次交易前,临港亚诺化工部分销售及采购通过母企业亚诺生物进行,导致报告期内,临港亚诺化工通过关联方交易形成的收入分别为4,981.85万元,7,509.64万元、6,980.15万元,占当期营业收入的比例分别为26.72%、39.86%、36.17%。

且临港亚诺化工销售给控股股东亚诺生物及其控制的石家庄信诺化工有限企业的价格与对外销售的价格存在较大差异。

临港亚诺化工通过关联方交易采购占原材料采购比例分别为33.99%、40.42%、33.33%。

关联采购占营业成本比例分别为48.27%、45.12%、41.00%,临港亚诺化工对亚诺生物存在重大依赖,存在较大的关联交易。

临港亚诺生物正在建设烟酰胺生产线,预计2020年5月进行试生产。

因为烟酰胺为3-氰基吡啶的下游产品,所以临港亚诺化工与临港亚诺生物日后存在关联交易的可能性。

自2020年起临港亚诺化工已逐步建立独立销售采购部门,预计本次交易完成后,临港亚诺化工将实现独立对外销售及采购,大幅降低关联交易。

同时,亚诺生物已经出具了减少和规范关联交易的承诺,承诺将减少和规范企业的关联交易。

尽管如此,如果未来企业与关联方之间发生不可避免的重大关联交易,将严格按照上市企业运作规范履行内部审批程序。

(十)拟收购标的后续销售协议无法签署的风险海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)55本次交易前,临港亚诺化工生产的2-氯烟酸产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫。

本次交易完成后,亚诺生物将客户巴斯夫转移至临港亚诺化工。

亚诺生物已出具承诺,从2021年开始,由临港亚诺化工与巴斯夫直接签订采购订单。

但仍存在后续协议无法达成的风险,如果未来临港亚诺化工未能直接与巴斯夫直接签署采购订单,将可能会给企业的生产经营带来一定的不利影响。

”(十一)放弃专利对临港亚诺化工生产经营造成的潜在风险临港亚诺化工持有的“硝化冰解反应自动控制装置”“易燃易爆有机溶解过滤装置”两项实用新型专利有效期到期后将不再续费。

“MNO萃取提纯干燥装置”“3-氰基吡啶生产尾气环保处理装置”“3-氰基吡啶生产空气循环装置”“3-氰基吡啶合成装置”,“3-氰基吡啶循环萃取装置”“3-氰基吡啶反应预热循环装置”六项实用新型专利因未缴年费,专利权终止,将不再续费,不再恢复专利权。

上述专利用于企业的主要产品,放弃的八项专利有可能对企业生产经营带来潜在风险,提示投资者注意相关风险。

(十二)对临港亚诺生物产生重大依赖的风险临港亚诺化工与临港亚诺生物现在共用同一污水处理中心,双方已经签署污水处理中心三年租赁合同,合同期限内每年租金未发生变化。

但如果临港亚诺化工无法继续使用该污水处理中心,将对企业的正常生产经营造成影响,所以临港亚诺化工存在对临港亚诺生物产生重大依赖的风险,提示投资者注意相关的经营风险。

(十三)购买00384号房产存在不确定性风险2018年临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工与临港亚诺生物,其中00384号房产分立至临港亚诺生物。

临港亚诺化工未来可能向临港亚诺生物购买00384号房产用于仓库使用,但是目前尚未确定购买价格,亦未签署购买合同,购买价格可能高于原入账价值。

因此该交易存在重大不确定性,提醒投资者注意相关风险。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)56三、其他风险(一)股票市场波动风险股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于企业的盈利水平及发展前景,而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在使上市企业股票的价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。

针对上述情况,上市企业将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息,供投资者做出投资选择。

(二)不可抗力风险上市企业不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市企业及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)57第一节本次交易的背景和目的一、本次交易的背景(一)拟通过并购重组置入优质资产,增强持续盈利能力本次交易前,上市企业的主营业务为房地产开发与销售业务。

企业目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”项目的房地产开发,作为区域型房地产企业,应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。

企业目前“亚太玫瑰园”项目A区项目仅剩余少量商铺和车库可售,B区开发因涉及居民拆迁和资金紧张,项目进展缓慢。

企业缺乏稳定的经营性现金流入,企业的持续经营能力存在不确定性。

为了增强上市企业持续盈利能力,实现可持续发展,企业拟置出房地产业务资产,收购主营业务为精细化工产品研发、生产及销售的临港亚诺化工。

本次交易完成后,上市企业主营业务由房地产行业变更为精细化工行业,增强企业持续盈利能力。

(二)临港亚诺化工具有良好的发展前景临港亚诺化工是一家精细化工产品的高新技术企业,具有较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。

企业主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售,产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。

吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶。

企业的产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。

吡啶类产品是精细化工产品中的重要门类,广泛应用于医药、农药、饲料添加剂等领域。

精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大,直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。

大力发展精细化工行业已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点,具有良好的发展前景。

此外,随着国内安全督察、环保监管不断收紧,对化工行业发展产生重要影响。

一套配备完整、处理能力强的环保装置需要投入较大资金成本,导致部分小企业环保投入不足,被迫关停淘汰,提高行业集中度,有利于临港亚诺化工发展。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)58(三)相关政策鼓励上市企业通过资产重组实现资源优化配置2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)等相关政策引导意见,明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用,同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。

2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支撑实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革,进一步激发了市场活力,支撑了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

国家鼓励并购重组的相关政策,为企业并购重组提供了政策支撑。

二、本次交易的目的(一)本次交易符合上市企业的整体发展战略本次交易前,上市企业所处行业为房地产行业。

在国家房地产行业宏观调控的大背景下,子企业同创嘉业仅限于局部地区进行小规模房地产开发,融资难度大,项目建设销售举步维艰,此次重大资产重组完成后,上市企业完成主业转型,专注于精细化工与生物制药行业,契合上市企业产业转型要求和长期发展战略,有利于保护中小投资者利益,有利于提高全体股东回报,符合上市企业整体发展战略。

企业目前主要业务为永登县“亚太玫瑰园”房地产项目开发,作为区域型房地产企业,应对竞争以及政策变化的能力相对较弱。

目前一期开发基本完工,仅剩余少量商铺和车库可售,同时二期开发进展缓慢,企业的持续经营能力存在重大不确定性。

鉴于企业面临的经营现状,企业全力推进业务转型,已确定了向医药行业转型的战略方向。

本次计划收购的资产,主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。

由于目前临港亚诺化工资源有限,主要资源用于产品需求量大的农药行业。

随着临港亚诺化工产能规模等实力不断增大,临港海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)59亚诺化工计划进入医药行业客户。

因此,本次交易符合上市企业的整体发展战略。

(二)本次交易有利于提升上市企业的盈利能力本次交易前,上市企业的主营业务为房地产开发,2016年度、2017年度和2018年度,上市企业扣除非经常性损益后归属母企业股东的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元,传统业务呈下滑趋势,扣除非经常性损益后净利润连续亏损。

本次交易完成后,临港亚诺化工将成为上市企业的控股子企业,纳入合并报表范围。

临港亚诺化工具有较强的优势和核心竞争力,2017年、2018年、2019年1-9月,净利润分别为2,365.18万元、336.39万元、3,430.22万元,临港亚诺化工2020年、2021年、2022年的承诺净利润合计不得低于人民币16,000万元。

本次重组有利于提升上市企业的盈利能力,有利于提升上市企业的竞争力,有利于上市企业的长期可持续发展。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)60第二节本次交易概述一、本次交易的具体方案本次交易方案包括重大资产出售及重大资产购买。

方案的具体内容如下:(一)重大资产出售亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

(二)重大资产购买亚太实业拟以现金交易方式购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权。

本次重组中,上述两项交易互为前提,同步实施。

其中的任何一项内容因未获得批准而无法付诸实施,则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、标的资产的评估及作价(一)拟出售资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10081号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,同创嘉业的评估值为9,364.72万元。

经交易双方协商确定同创嘉业全部股权价值为9,364.72万元,同创嘉业全部84.156%的交易价格为7,880.97万元。

(二)拟购买资产根据中铭评估出具的中铭评报字[2019]第10080号《资产评估报告》,以2019年9月30日为评估基准日,临港亚诺化工的评估值为57,200.00万元。

经交易双方协商确定临港亚诺化工全部股权价值为57,000.00万元,临港亚诺化工51%股权的交易价格为29,070.00万元。

三、业绩承诺及补偿雒启珂、刘晓民和李真承诺临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)61度净利润数分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元,合计业绩承诺期实现承诺净利润总额16,000.00万元。

上述净利润以经具备证券期货业务资格的会计师事务所经审计的扣除非经常性损益前后孰低为计算依据。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,业绩承诺期届满,若临港亚诺化工2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度实际实现净利润总额达到承诺净利润总额16,000.00万元的90%(含),可视为雒启珂、刘晓民、李真完成业绩承诺,业绩承诺方不需要进行业绩补偿。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真一致同意,在业绩承诺期内,若临港亚诺化工实现的累计净利润未达到约定的承诺净利润总额,即:临港亚诺化工业绩承诺期内实现净利润总额小于承诺净利润总额的16,000.00万元的90%,则由雒启珂、刘晓民和李真承担补偿责任。

亚太实业与雒启珂、刘晓民和李真应在临港亚诺化工业绩承诺期满,2022年度《审计报告》出具后的15个工作日内由双方共同核算确认应补偿金额,并在应补偿金额确认后的10个工作日内,雒启珂、刘晓民和李真以现金方式向亚太实业进行补偿。

2022年度《审计报告》应在2023年4月份前出具。

补偿金额=[(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润数)/业绩承诺期间累计承诺净利润数]×拟购买标的资产交易作价总额-亚太实业在《股权转让协议》中约定的第四期未付款金额数。

若补偿金额为负值,则不涉及补偿事宜,雒启珂、刘晓民和李真无需向亚太实业支付补偿。

上述公式中的业绩承诺期累计承诺净利润数为约定的承诺净利润总额的100%。

如业绩承诺方未依约定及时、足额履行业绩补偿义务的,则亚太实业有权按每日万分之五的标准要求雒启珂、刘晓民和李真支付逾期期间(自业绩补偿义务履行期限届满之日起至业绩承诺方支付完毕业绩补偿款之日止)的违约金。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)62四、业绩奖励亚太实业同意在业绩承诺期内,若临港亚诺化工只完成年度承诺业绩(2020年度、2021年度和2022年度的净利润分别不低于4,500.00万元、5,300.00万元及6,200.00万元)的90%,则视同临港亚诺化工完成承诺业绩,但不进行业绩奖励。

亚太实业同意在业绩承诺期内,临港亚诺化工完成年度承诺业绩的,由亚太实业与亚诺生物双方根据本年度实际经营情况协商按不高于年度实际净利润10%(含)的比例对临港亚诺化工管理层作出奖金安排,但相关业绩奖励计提后临港亚诺化工的净利润不得低于年度承诺净利润的90%。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法实行。

亚太实业同意在业绩承诺期满,临港亚诺化工业绩承诺期满累积实现净利润数超出业绩承诺期累计承诺净利润数(16,000.00万元),超出部分的60%作为对临港亚诺化工管理层的奖金进行分配。

具体计提及发放参照临港亚诺化工现有的奖励办法实行。

具体计算公式如下:计提奖金额=(业绩承诺期累积实现净利润数-业绩承诺期累计承诺净利润数)×60%-上述已经支付的年度奖金。

亚太实业与亚诺生物双方一致同意,上述业绩奖励总额不超过其交易对价的20%。

五、本次交易构成重大资产重组根据上市企业2018年度审计报告、同创嘉业、临港亚诺化工经审计的最近两年及一期财务报告和《资产出售协议》、《购买资产协议》测算的本次交易相关指标如下:单位:万元项目资产总额资产净额营业收入上市企业(2018年12月31日/2018年度)19,847.468,541.493,772.15同创嘉业(2018年12月31日/2018年度)15,910.708,411.783,772.15比例80.16%98.48%100.00%海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)63临港亚诺化工(2018年12月31日/2018年度)38,879.3413,897.6818,842.11交易金额29,070.00-选取标准38,879.3429,070.0018,842.11比例195.89%340.34%499.51%基于上述测算指标,本次交易拟出售资产和拟购买资产的交易金额、营业收入占上市企业营业收入的比例均超过50%,根据《上市企业重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

本次交易对价均为现金,依据《重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

六、本次交易构成关联交易本次交易中,亚太实业拟以现金交易方式向亚太房地产出售所持同创嘉业全部84.156%股权。

亚太房地产为上市企业为企业实际控制人控制的企业,因此本次交易构成关联交易。

在上市企业董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。

七、本次交易不构成重组上市本次交易前,企业控股股东为兰州亚太工贸集团有限企业,实际控制人为朱全祖,由于本次交易为现金收购,不涉及发行股份。

因此,本次交易不会导致上市企业实际控制人发生变更,不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

八、本次交易后上市企业股票仍具备上市条件本次交易前,亚太实业的股权分布符合上市条件。

本次交易不涉及发行股份,不影响社会公众股的占比,因此本次交易不会导致上市企业不符合股票上市条件。

九、本次交易对上市企业的影响(一)本次交易对企业业务的影响海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)64企业将出售所持同创嘉业全部84.156%股权,并收购临港亚诺化工部分51%股权,临港亚诺化工从事3-氰基吡啶、MNO、2-氯烟酸、3-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶等农药和医药中间体研发、生产与销售业务,实现由原房地产行业向精细化工行业的主营业务的转型。

(二)本次交易对上市企业盈利能力的影响本次交易完成后,上市企业净资产规模将增长、资产负债率水平上升,上市企业的净利润水平增长,资产质量及盈利能力增强。

根据上市企业的财务数据及利安达审阅的上市企业合并备考报告,本次交易前后主要财务数据对比具体如下:单位:万元项目2019年9月30日/2019年1-9月实现数2019年9月30日/2019年1-9月备考数增幅资产合计19,093.9968,629.33259.43%归属于母企业所有者权益合计7,887.589,973.0226.44%营业收入1,178.2619,295.971,537.67%营业利润-714.023,293.81561.30%归属于母企业所有者的净利润-653.901,287.43296.89%基本每股收益(元/股)-0.02020.0398296.89%项目2018年12月31日/2018年实现数2018年12月31日/2018年备考数增幅资产合计19,847.4665,840.47231.73%归属于母企业的所有者权益8,541.498,607.660.77%营业收入3,772.1518,842.11399.51%营业利润-773.68387.53150.09%归属于母企业所有者的净利润1,100.262,194.0499.41%基本每股收益(元/股)0.03400.067999.41%注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算。

本次交易完成后,上市企业的盈利能力得以提升,综合竞争实力和抗风险能海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)65力将增强,有助于提高上市企业资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合企业及全体股东的利益。

十、本次交易对上市企业股权结构及控制权的影响本次重组不涉及发行股份,不会导致上市企业股权结构发生变更。

十一、本次交易的决策过程与审批情况(一)本次交易已履行的批准程序1、亚太实业的决策过程2020年3月2日,上市企业召开第七届董事会2020第二次会议,审议通过了本次重组正式方案及相关议案,独立董事发表了独立意见;2020年3月2日,上市企业与亚太房地产签署了《股权出售协议》。

2020年3月2日,上市企业与拟购买资产交易对方签署了《购买股权协议》、《业绩承诺补偿协议》。

2019年11月1日,上市企业召开第七届董事会2019第五次会议,审议通过了预案及本次重组相关议案,独立董事发表了独立意见;2019年11月1日,上市企业与亚太房地产签署了《股权出售框架协议》。

2019年11月1日,上市企业与拟购买资产交易对方签署了《购买股份框架协议》。

2、亚诺生物的决策过程2020年3月2日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市企业的正式方案。

2019年11月1日,亚诺生物召开董事会,同意将其持有的临港亚诺化工51%股权转让给上市企业。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)663、亚太房地产的决策过程2020年3月2日,亚太房地产实行董事决定同意以7,880.97万元收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

2019年11月1日,亚太房地产实行董事决定同意收购亚太实业所持兰州同创嘉业的84.156%股权。

(二)本次交易尚需履行的批准程序1、亚太实业尚需履行的批准程序截至本报告书出具日,本次交易方案上市企业尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过上市企业股东大会审议通过;(2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

2、亚诺生物尚需履行的批准程序截至本报告书出具日,本次收购资产交易对手亚诺生物尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过亚诺生物股东大会审议通过;(2)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

3、亚太房地产的决策过程截至本报告书出具日,本次出售资产交易对手亚太房地产尚需表决通过或核准的事项包括但不限于:(1)本次交易尚需通过亚太房地产股东会审议通过;海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)67第三节上市企业基本情况一、基本情况企业名称海南亚太实业发展股份有限企业统一社会信用代码91460000201263595J股票简称亚太实业股票代码000691股票上市地深圳注册地址甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地A1号楼注册资本32,327万元人民币法定代表人马兵经营范围旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务;农业种植;水产品销售(食品除外);农副畜产品销售;农牧业的技术服务、咨询。

(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

)二、企业设立及历次股本变动(一)企业设立及改制情况1988年2月12日,海南行政区人民政府办公室出具《关于成立海南寰岛旅游房地产开发总企业的批复》(琼府办函(1988)27号),批准成立寰岛地产。

1992年6月8日,寰岛地产、中国银行海口信托咨询企业、交通银行海南分行、海南省富南国际信托投资企业签署《发起设立海南寰岛置业股份有限企业协议书》,约定由寰岛地产改制设立寰岛置业,发起人认购71%,另设9%法人股,其余20%为向职工定向募集,注册资本总额定为16,000万元。

1992年9月9日,海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南寰岛置业股份有限企业并定向募集股份的批复》(琼股办字[1992]21号),同意寰岛地产改组为寰岛实业,寰岛地产全部净资产折股基础上,增发7,454.8万元,股份总额为16,000万元。

1992年11月18日,海南中华会计师事务所出具《验资报告》。

根据该《验海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)68资报告》,截至1992年11月13日,寰岛实业实收资本为16,000万元,其中寰岛地产净资产为8,545.2万元已经评估,评估结果已经海南财政税务厅确认。

寰岛实业系寰岛集团旗下企业,根据《关于海南寰岛置业股份有限企业登记注册的报告》(寰置总字[1992]003)号,募集完成后,寰岛集团持股占比为53.4%,为寰岛实业的控股股东。

1996年10月,寰岛实业股东大会审议通过《股份回购方案》,减少总股本至11,200万元,1996年10月17日,海南省证券管理办公室出具《关于同意海南寰岛实业股份有限企业回购部分股份的批复》(琼证办[1996]124号)批准回购4,800万股。

本次股份回购后,寰岛实业减少总股本至11,200万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。

1996年12月,寰岛实业经过股东大会审议通过以按1:0.8的比例缩股。

1996年12月23日,海南省证券管理办公室出具琼证办[1996]201号文批准。

本次缩股后,寰岛实业总股本减少至8,960万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。

(二)首次公开发行并上市1996年10月,经寰岛实业第五次股东大会讨论通过,作出了同意公开发行股票的决议。

1997年1月16日,中国证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限企业申请公开发行股票的批复》(证监发字[1997]31号)、《关于同意海南寰岛实业股份有限企业采用“上网定价”方式发现A股的批复》(证监发字[1997]32号),批准寰岛实业公开发行人民币普通股3,100万股,发行的股票每股面值1元,发行价为每股6.15元。

发行后寰岛实业总股本为12,060万股。

1997年1月31日,中洲会计师事务所出具《验资报告》(中洲(97)发字第009号)。

根据该《验资报告》截至1997年1月31日,寰岛实业募集资本已安全部到位。

寰岛实业办理了企业变更的登记手续。

本次股票公开发行后,寰岛集团持股比例为32.73%,为寰岛实业控股股东。

寰岛实业首次公开发行后,股权结构如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)69股份类别股份数量(万股)持股比例尚未流通股份8,96074.30%其中:法人股6,40053.07%内部职工股2,56021.23%已流通股份3,10025.71%其中:社会公众股3,10025.71%总股本12,060100.00%(三)上市后的股本变动情况1、1997年5月8日,寰岛实业通过股东大会决议,同意以现有总股本12,060万股为基数,每10股送6股红股,共计派送7,236万股,按10:4的比例向全体股东用资本公积金转增股本,共计转增股本4,824万股。

送股及转增股本后寰岛实业总股本增至24,120万股,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。

寰岛实业送股及转增股本后,股权结构如下:股份类别股份数量(万股)持股比例尚未流通股份17,92074.30%其中:发起人股10,49643.52%募集法人股2,3049.55%内部职工股5,12021.23%已流通股份6,20025.71%其中:社会公众股6,20025.71%总股本24,120100.00%2、1998年3月30日,寰岛实业股东大会审议通过配股方案,经海南省证券管理办公室琼证办[1998]51号文同意;1998年6月5日,证监会出具《关于海南寰岛实业股份有限企业申请配股的批复》(证监上字[1998]61号)批准,配股总数为3,618万股,其中发起法人及法人股东已全部承诺放弃配股权,故向社会公众股东配售930万股,向内部职工股东配售768万股,实际配售1,698万股,配股后共计股本25,818万股。

本次配股后,寰岛集团仍为寰岛实业控股股东。

寰岛实业配股后,股权结构如下:股份类别股份数量(万股)持股比例海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)70尚未流通股份18,68872.38%其中:发起人股10,49640.65%募集法人股2,3048.92%内部职工股5,88822.81%已流通股份7,13027.62%其中:社会公众股7,13027.62%总股本25,818100.00%3、2000年1月25日,根据证监会证监发字[1997]31号文规定,并经深圳证券交易所批准,寰岛实业58,880,000股内部职工股上市交易。

内部职工股上市交易未导致寰岛实业控股东发生变化。

寰岛实业内部职工股上市后,股权结构如下:股份类别股份数量(万股)持股比例尚未流通股份12,80049.57%其中:发起人股10,49640.65%募集法人股2,3048.92%已流通股份13,01850.43%其中:社会公众股7,13027.62%内部职工股5,88822.81%总股本25,818100.00%4、2001年5月16日,天津市河北区人民法院根据天津燕宇置业有限企业申请,以(2001)综执字第30号《民事裁定书》,将寰岛实业原第一大股东寰岛集团所持寰岛实业7,094.72万股国有法人股过户给燕宇置业。

本次股权转让后,燕宇置业持有寰岛实业股权占比为27.48%,为寰岛实业第一大股东,燕宇置业实际控制人为张燕瑾。

5、2006年7月31日,寰岛实业股东大会审议通过《关于海南寰岛实业股份有限企业股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》,以现有流通股13,018万股为基数,用资本公积金向全体流通股东转增股本实施股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将获得5股的转增股份。

分置改革后,寰岛实业总股本数增加至32,327万股,寰岛实业第一大股东未发生变化。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)71寰岛实业股权分置改革后,股权结构如下:股份类别股份数量(万股)持股比例尚未流通股份12,80039.60%其中:发起人股10,49632.47%募集法人股2,3047.13%已流通股份19,52760.40%其中:社会公众股10,69533.08%内部职工股8,83227.32%总股本32,327100.00%6、2006年6月12日,天津燕宇置业有限企业与北京大市投资有限企业签订了《股份转让协议》,燕宇置业将其持有的本企业3,222.02万股社会法人股转让给大市投资,大市投资成为企业的控股股东。

经寰岛实业2008年第一次临时股东大会审议通过,将“海南寰岛实业股份有限企业”更名为“海南联合油脂科技发展股份有限企业”,股票简称为“ST联油”(联合油脂);7、2009年4月2日,大市投资原股东魏军、赵伟与亚太工贸于签订了《北京大市投资有限企业股权转让协议》,约定魏军将其持有的大市投资52%股权和赵伟将其持有的大市投资48%股权转让给亚太工贸,亚太工贸实际控制人为朱全祖。

该等股权因被质押冻结暂未办理过户手续。

2009年5月,亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法委托的拍卖拍得燕宇置业持有的ST联油22,563,500股。

2010年7月30日,北京市西城区人民法院做出了(2010)西民初字第10112号《民事判决书》,判决确认大市企业99%股权(登记在魏军名下的51%的股权和登记在赵伟名下的48%股权)归万恒星光(北京)投资有限企业所有,剩余1%的股权归星光浩华(北京)投资有限企业所有,同时判令魏军、赵伟协助办理过户手续。

亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后,共同持有亚太实业股比例最高,且2010年1月6日,亚太实业董事会换届后,朱全祖可实际控制亚太实海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)72业董事会,朱全祖为亚太工贸实际控制人。

经2010年第二次临时股东大会审议通过,联合油脂更名为“海南亚太实业发展股份有限企业”。

(四)股本结构及前十大股东情况截至2019年9月30日,上市企业股本结构如下:股份性质股份数(股)持股比例(%)一、限售条件流通股/非流通股32,783,70010.14二、无限售条件流通股290,486,30089.86三、总股本323,270,000100.00截至2019年9月30日,上市企业前十大股东持股情况如下:序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)1北京大市投资有限企业32,220,2009.972兰州亚太工贸集团有限企业32,177,2959.953兰州太华投资控股有限企业22,563,5006.984芜湖长元股权投资基金(有限合伙)7,015,4892.175王坚宏4,252,2401.326王秀荣4,106,8001.277陈荣3,903,3001.218张佳3,864,3101.209袁芳3,358,3321.0410王琳3,192,7540.99合计116,654,22036.09三、控股股东及实际控制人情况(一)控股股东1、控股股东基本情况亚太实业控股股东为兰州亚太工贸集团有限企业,兰州太华是亚太工贸的全资子企业,亚太工贸与兰州太HUAWEI一致行动人,分别持有亚太实业9.95%、6.98%的股份,二者合计持有上市企业16.93%的股份。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)73亚太工贸基本情况如下:企业名称兰州亚太工贸集团有限企业统一社会信用代码9162010076236867XL成立日期2004年6月14日企业类型有限责任企业(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址兰州市城关区中山路152号注册资本10,000万元人民币法定代表人刘进华经营范围黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品(不含化学危险品及易制毒品)批发零售;矿山开发;房地产开发销售;商务代理;以下项目限分支机构经营;金矿石、金精粉加工,电梯的维保;饮料制品的加工。

(以上项目依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)兰州太华基本情况如下:企业名称兰州太华投资控股有限企业统一社会信用代码91620100686076527Q成立日期2009年5月5日企业类型一人有限责任企业注册地址甘肃省兰州市城关区张掖路219号注册资本200万元人民币法定代表人刘进华经营范围以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资(不含金融类业务);农林种植(不含种子种苗)。

(以上项目依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、控股股东尚未履行的承诺(1)2010年4月20日,控股股东亚太工贸对上市企业做出承诺:“你企业对北京蓝景丽家明光家具建材有限企业长期股权投资经计提减值准备7,000万元并追溯调整后2009年12月31日的账面价值为3,000万元。

鉴于该企业在原海南联合油脂科技发展股份有限企业经营时期正常经营已停止多日,无法向你企业提供正确及时的财务数据,你企业正在通过有关手段向相关人员追查,海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)74根据目前掌握的信息预计可收回3,000万元。

经我企业董事会商议决定:积极协助你企业向有关责任人追讨属于你企业的相关资产;如日后确实无法追回时,协助你企业处置该项投资,并保证对你企业追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分,由我企业以现金或资产的形式,全额补偿给你企业。

”“你企业持有内蒙古通辽市无形资产(通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场,面积:9,288,975.50平方米),截至2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。

在原海南联合油脂科技发展股份有限企业经营时期已无法提供任何经济利益流入,你企业根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。

我企业作为你企业主要股东,经企业董事会商议决定:积极协助你企业处置该项资产;如在变现处理后,达不到12,780,401.68元的差额部分,由我企业以现金或资产的形式,全额补偿给你企业。

”上述承诺无履行期限,2017年10月16日,控股股东亚太工贸对承诺履行期限予以明确:“根据《上市企业监管指引第4号——上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)文件中“上市企业实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市企业(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及企业治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项,必须有明确的履约时限,不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语,承诺履行涉及行业政策限制的,应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市企业应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”的相关要求,亚太工贸所做出的关于“蓝景丽家”和“通辽土地”相关事项的承诺不符合上述监管要求,但因存在法律法规上的障碍,不利于维护上市企业权益,亚太工贸将履行承诺的期限加以明确,现决定将上述两项承诺履约截至时间变更为2021年10月15日。

若亚太工贸无法或预计无法在履约日期到期前完成前述承诺的履行,将分别以现金3,000万元、12,780,401.68元或等价资产替代前述承诺补偿给海南亚太实业发展股份有限公海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)75司,现金或等价资产的补偿工作应当于2021年10月15日前完成。

”截至本报告签署之日,上述承诺未到履行期限,控股股东亚太工贸尚未履行。

(2)2019年6月3日,鉴于企业目前持续经营能力存在重大不确定性,面临内生现金流不足、外部融资受限、项目开发进展缓慢的经营现状,企业控股股东和实际控制人承诺:“你企业要充分发挥上市企业的平台优势,全力推进项目开发等各项工作,尽快解决企业持续经营能力问题。

根据你企业后续项目开发进度及资金安排,大家承诺于2019年10月31日之前给予兰州同创嘉业房地产开发有限企业1,000万元用于项目启动资金”。

该承诺已于2019年10月31日到期。

截至本报告签署之日,企业及企业控股子企业兰州同创嘉业房地产开发有限企业尚未收到相关资助资金,企业控股股东及实际控制人未按期履行相关承诺。

经企业向控股股东亚太工贸及实际控制人发函询证,上述承诺未按期履行的原因如下:因你企业目前正在筹划重大资产重组事项,拟以现金方式向兰州亚太房地产集团有限企业出售企业所持同创嘉业全部84.156%股权,同创嘉业是此次重组资产出售标的企业,目前正在审计评估中;因同创嘉业B区项目正在进行施工前各项准备工作,对项目启动资金暂无迫切性需求。

控股股东亚太工贸及实际控制人承诺上述项目启动资金承诺延期至2020年3月30日前完成履行。

(二)实际控制人基本情况朱全祖持有兰州万通投资控股有限企业80%的股份,亚太工贸是兰州万通的全资子企业,朱全祖通过控制兰州万通、亚太工贸、兰州太华合计间接持有亚太实业16.93%的股份。

朱全祖为亚太实业实际控制人。

朱全祖,生于1960年8月,中共党员,高级经济师,历任中国光彩会理事、第十一届甘肃省工商联副主席、第十一届甘肃省政协委员、第十三届兰州市政协常委、第十四届兰州市工商联副主席、兰州亚太实业(集团)股份有限企业党委书记;现任兰州亚太实业(集团)股份有限企业总裁、董事局主席,兼任兰州市总商会党委副书记。

曾荣获“优秀中国特色社会主义事业建设者”、全国“抗震救灾海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)76先进个人”、甘肃省首届“十大慈善人物”、“陇原十大经济人物”、“兰州市劳动模范”,“兰州市优秀非公企业家”、“建设兰州十大杰出人物”、市级“优秀党务工编辑”、“优秀共产党员”等殊荣,多次荣登“胡润百富榜”。

四、最近六十个月的控股权变动情况控股股东亚太工贸及其一致行动人兰州太华分别为亚太实业的第二、第三大股东,合计持有上市企业16.93%的股份,朱全祖为企业实际控制人。

2009年5月,亚太工贸一致行动人兰州太华通过北京市高级人民法院依法委托的拍卖拍得燕宇置业持有的联合油脂22,563,500股。

截至2009年12月,亚太工贸通过二级市场陆续增持累计持有企业4.477%的股份,兰州太华通过竞拍持有企业6.984%的股份,占本企业总股本的11.461%。

亚太工贸及兰州太华通过在二级市场多次增持后,共同持有亚太实业股比例最高,且2010年1月6日,亚太实业董事会换届后,朱全祖可实际控制亚太实业董事会,朱全祖为亚太工贸实际控制人。

最近六十个月内,上市企业实际控制人未发生变化。

五、主营业务情况亚太实业成立于1988年2月,本次交易前,企业主营业务为房地产开发。

企业深耕兰州市永登县区域市场,注重加强管理,在当地具有一定的品牌效应和市场认知度。

2016年度、2017年度、2018年度,上市企业实现营业收入分别为4,624.30万元、4,614.78万元和3,772.15万元,归属于母企业股东净利润分别为134.63万元、-860.06万元和1,100.26万元,扣除非经常性损益后归属母企业股东的净利润分别为194.61万元、-883.90万元和-817.06万元。

上市企业传统业务呈下滑趋势,扣除非经常性损益后净利润连续亏损,亟待处置亏损的业务,置入优质资产,谋求转型,开拓新的业务增长点。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)77六、主要财务数据及财务指标上市企业最近三年及一期的主要财务数据(合并报表)如下:单位:万元资产负债项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日资产合计19,093.9919,847.4625,298.7734,157.93负债合计9,927.519,973.2116,500.5124,463.33股东权益合计9,166.479,874.258,798.269,694.60归属母企业股东的权益7,887.588,541.497,441.238,301.29收入利润项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度营业收入1,178.263,772.154,614.784,624.30利润总额-714.661,075.99-723.64239.54净利润-707.771,075.99-896.34239.54归属于母企业所有者的净利润-653.91,100.26-860.06134.63现金流量项目2019年1-9月2018年度2017年度2016年度经营活动产生的现金流量净额-166.77924.941,476.72939.12投资活动产生的现金流量净额09.00-6.24-90.77筹资活动产生的现金流量净额-55.29-3,149.19-831.89-500.00现金及现金等价物净增加额-222.06-2,215.25638.59348.35注:2017年和2018年财务数据经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019年1-9月财务数据未经审计。

上市企业最近三年及一期的主要财务指标(合并报表)如下:主要财务指标2019年9月30日/2019年1-9月2018年12月31日/2018年度2017年12月31日/2017年度2016年12月31日/2016年度资产负债率51.99%50.25%65.22%71.62%毛利率-4.99%9.28%8.38%22.73%净利率-55.50%29.17%-18.64%2.91%基本每股收益(元/股)-0.020.03-0.03-海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)78注:1、资产负债率=总负债/总资产;2、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;3、净利率=归属于母企业所有者的净利润/营业收入;4、基本每股收益按照中国证监会《公开发行证券的企业信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的要求计算。

七、最近三年重大资产重组情况最近三年,上市企业未发生《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

八、企业最近三年违反诚信的情况最近三年,上市企业亚太实业子企业同创嘉业存在一笔逾期贷款,同创嘉业因工程合同纠纷判决未履行被法院列为被实行人,上市企业因信息披露违规受到证监会行政处罚。

具体事项如下:(一)同创嘉业银行贷款逾期事项2015年12月14日,同创嘉业与兰州银行股份有限企业永登支行签署了《借款合同》(编号为:兰银借字2015年第101802015000169号),借款金额:4,000万元,借款利率为月利率7.8‰,期限为2015年12月17日起至2018年12月17日,该笔借款以同创嘉业“亚太玫瑰园”项目A01号楼、A02号楼、A01号裙楼及A01号、A02号所有商铺的在建工程抵押担保。

2015年12月至2018年12月,同创嘉业向兰州银行股份有限企业永登支行共计还款四次,每次还款500万元,共计还款2,000万元,共计支付利息9,473,324.66元。

截至2018年12月17日,剩余未还贷款2,000万元。

由于同创嘉业房屋销售按揭贷款未按期到账,经同创嘉业与兰州银行股份有限企业永登支行充分协商,签订了《借款展期合同》(编号为:兰银借展字2018年第101802018000103号),展期金额为2,000万元,展期期限3个月,到期时间为2019年3月17日,月利率为9.8‰。

展期后的抵押物维持不变,同时新增企业第二大股东兰州亚太工贸集团有限企业、实际控制人朱全祖及配偶俞金花、同创嘉业法定代表人、总经理张毅铭提供信用担保。

2018年12月17至2019年3月17日,同创嘉业向兰州银行股份有限企业海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)79永登支行共计还款399.22万元,共计支付展期利息36.49万元。

截至2019年3月17日,剩余未还贷款1,600.78万元。

2019年6月3日,企业控股股东兰州亚太工贸集团有限企业和实际控制人朱全祖承诺,若在2019年6月17日之前企业逾期贷款尚未全部偿还,企业控股股东和实际控制人最迟于2019年7月31日给予兰州同创嘉业房地产开发有限企业1,487.86万元资金资助进行偿还。

截至2019年7月31日,企业控股股东及实际控制人因资金周转困难未按期履行上述承诺,该承诺延期至2019年9月30日前履行。

截至2019年9月30日,企业控股子企业同创嘉业收到企业控股股东及实际控制人1,630.00万元的资金资助。

截至2019年9月30日,同创嘉业已累计向兰州银行股份有限企业永登广场支行归还逾期贷款本金1,600.78万元,共计支付利息及罚息146.45万元,逾期贷款本息已全部归还。

截至本报告期末,上市企业不存在其他贷款逾期事项。

(二)同创嘉业与甘肃第四建设集团有限责任企业建设工程施工合同纠纷2018年1月15日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《传票》、《应诉通知书》、《举证通知书》及甘肃第四建设集团有限责任企业的《民事起诉状》。

2018年1月17日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院的《民事裁定书》。

裁定:“冻结兰州同创嘉业房地产开发有限企业银行存款人民币5,781,899.69元,余额不足的,查封、扣押等值其他财产,案件申请费5,000元,由甘肃第四建设集团有限责任企业预交,本裁定马上开始实行。

如不服本裁定,可以自收到裁定书之日起五日内向甘肃省兰州市中级人民法院申请复议。

复议期间不停止裁定的实行。

”2018年11月14日,同创嘉业收到甘肃省兰州市中级人民法院《民事判决书》((2017)甘01民初933号)。

判决:“1、被告(反诉原告)兰州同创嘉海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)80业房地产开发有限企业于本判决生效后十日内向原告(反诉被告)甘肃第四建设集团有限责任企业支付工程款4,167,832.18元及利息457,860元;2、驳回原告(反诉被告)甘肃第四建设集团有限责任企业的其他诉讼请求;3、驳回被告(反诉原告)兰州同创嘉业房地产开发有限企业的反诉请求。

如果未按本判决指定期限履行给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

甘肃第四建设集团有限责任企业预交的案件受理费52,273元,由甘肃第四建设集团有限责任企业负担10,850元,由兰州同创嘉业房地产开发有限企业负担41,423元;兰州同创嘉业房地产开发有限企业预交的反诉案件受理费8,800元,由兰州同创嘉业房地产开发有限企业负担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人的人数提出副本,上诉于甘肃省高级人民法院。

”2019年4月12日,同创嘉业收到甘肃省高级人民法院《民事判决书》((2019)甘民终11号)。

依照《中华人名共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项规定,判决:“驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费50,223元,由兰州同创嘉业房地产开发有限企业负担。

本判决为终审判决。

”2019年7月25日,兰州市中级人民法院司法扣划同创嘉业冻结账户金额364,530.00元。

截至2019年9月30日同创嘉业的中国工商银行股份有限企业永登支行(2703026819200046936)、中国建设银行股份有限企业永登支行(62001390101051502462)和兰州银行股份有限企业永登广场支行(102262000170673)三个银行账户被冻结。

账户余额分别为287,444.76元、103.34元、4,985,697.18元。

(三)证监会行政处罚2016年2月22日,企业收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《行政处罚决定书》([2016]12号),因企业信息披露违法违规,中国证监会决定对亚太实业及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。

2016年2月22日企业收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]12号),海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)81经证监会查明,亚太实业存在以下违法事实:“一、亚太实业投资持股企业济南固锝电子器件有限企业对质量索赔款会计处理不当,导致亚太实业2012年虚减净利润、2013年虚增净利润。

二、亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年虚增净利润。

三、亚太实业控股子企业兰州同创嘉业房地产开发有限企业未按披露的会计政策和《企业会计准则》确认收入,导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年虚增营业收入,2013年虚减营业收入。

综上,根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,证监会决定:一、对亚太实业给予警告,并处以60万元罚款。

二、对龚成辉给予警告,并处以30万元罚款。

三、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告,并分别处以10万元罚款。

四、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告,并分别处以5万元罚款。

五、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告,并分别处以3万元罚款。

六、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。

”亚太实业遵照中国证监会《行政处罚决定书》和有关规定完成对相关年度财务报表追溯调整并进行公告。

九、上市企业所持同创嘉业股权冻结事项上市企业亚太实业因为原控股子企业天津市绿源生态能源有限企业(以下简称:天津绿源)(现已注销)向交通银行股份有限企业天津分行借款提供保证担保,天津绿源未能按期全部履行偿还贷款,被交通银行股份有限企业天津分行起诉,于2008年10月21日收到天津市第二中级人民法院《民事起诉书》。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)822010年9月13日,天津市西青区人民法院出具《民事裁定书》(〔2010〕青破字第4号),依法裁定上市企业原控股子企业天津绿源破产。

因原控股子企业天津绿源对交通银行股份有限企业天津分行的贷款一直未偿付,2013年1月31日,上市企业控股子企业兰州同创嘉业收到兰州市工商局转发的由天津二中院出具给兰州市工商局市场管理二分局的《协助实行通知书》([2009]二中执字第48-3号),因被实行人未按规定履行生效法律文书确定的付款义务,法院依法查封上市企业所持有的同创嘉业价值人民币13,422,689.10元的股权。

2020年1月10日,就亚太实业为原控股子企业天津绿源向交行天津分行借款逾期承担担保责任导致本次重组拟出售资产同创嘉业的股权冻结事项,上市企业与交行天津分行签订了《和解协议》。

2020年1月19日,亚太实业收到天津市第二中级人民法院的《实行裁定书》([2009]二中执字第48号之四),具体内容如下:“现因申请实行人交通银行股份有限企业天津分行与被实行人海南亚太实业发展股份有限企业双方达成实行和解协议,被实行人海南亚太实业发展股份有限企业一次性给付申请实行人交通银行股份有限企业天津分行本金6,979,301.07元、利息600,000元、实行费78,744元,申请实行人同意免除被实行人海南亚太实业发展股份有限企业在(2008)二中民二初字第97号民事调解书中的全部给付责任,并解除全部实行措施。

截至本报告书签署日,本企业持有同创嘉业价值13,422,689.10元股权已全部解除冻结。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)83第四节交易对方基本情况一、交易对方概述本次交易,上市企业拟将其持有的同创嘉业84.156%的股权转让给亚太房地产,并拟以现金方式向亚诺生物购买临港亚诺化工51%的股权。

拟出售资产交易对方为亚太房地产,拟购买资产交易对方为亚诺生物。

其中亚诺生物为全国中小企业股份转让系统挂牌企业,证券代码为831730。

二、拟出售资产交易对方基本情况(一)基本情况企业名称兰州亚太房地产开发集团有限企业企业类型有限责任企业注册地址甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号法定代表人魏永翠注册资本100,000,000元成立日期1999年3月29日统一社会信用代码91620100710397591K经营范围房地产开发、商品房销售、物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)历史沿革1、亚太房地产设立1999年3月1日,亚太房地产股东俞金兰、朱莲霞签订《兰州亚太房地产开发有限企业章程》,约定亚太房地产的注册资本为500万元,其中由朱莲霞出资400万元,由俞金兰出资100万元。

企业的经营范围为:房地产开发、商品房销售、物业管理。

1999年3月12日,甘肃公平审计事务所出具《验资报告》((1999)甘公审证字第116号)。

根据该《验资报告》,截至1999年3月12日,亚太房地产股东已实缴注册资本500.00万元,均为货币出资。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)84亚太房地产办理了工商登记手续。

设立时,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱莲霞400.0080.002俞金兰100.0020.00合计500.00100.002、2000年,第一次增资2000年3月15日,亚太房地产形成股东会决议,亚太房地产注册资本由500万元增至1,200万元,朱莲霞认缴700万元,并形成相应章程修正案。

2000年3月20日,甘肃信瑞会计师事务所出具《验资报告》((2000)甘信会验字第15号)。

根据该《验资报告》,亚太房地产股东朱莲霞已实缴700万元股东出资,均为货币出资。

亚太房地产办理了工商变更登记手续。

本次增资后,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱莲霞1,100.0091.672俞金兰100.008.33合计1,200.00100.003、2004年,股权变更2004年4月18日,亚太房地产形成股东会决议,同意朱莲霞将其所持亚太房地产91.67%的股权转让给朱宗宝,并形成相应章程修正案。

2004年4月18日,朱莲霞与朱宗宝签订《出资额转让协议》。

亚太房地产办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱宗宝1,100.0091.67海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)852俞金兰100.008.33合计1,200.00100.004、2006年,第二次增资2006年12月12日,亚太房地产形成股东会决议,注册资本由1,200万元增至1,800万元,朱宗宝认缴600万元,并形成相应章程修正案。

2006年12月13日,甘肃信源会计师事务所出具《验资报告》(甘信源会验字(2006)第036号)。

根据该《验资报告》,截至2006年12月12日,亚太房地产股东朱宗宝已实缴其全部增资,均为货币出资。

亚太房地产办理了工商变更登记手续。

本次增资后,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱宗宝1,700.0094.442俞金兰100.005.56合计1,800.00100.005、2008年,第三次增资并股权转让2008年3月26日,亚太房地产形成股东会决议,同意亚太房地产注册资本由1,800万元增至3,000万元,朱宗宝认缴700万元,俞金花认缴500万元;俞金兰将其所持100万元出资对应股权转让给朱宗宝,并形成相应章程修正案。

2008年3月26日,俞金兰与朱宗宝签订《股权转让协议》。

2008年4月2日,甘肃百诚会计师事务有限企业出具《验资报告》(甘百诚验字(2008)第001号)。

根据该《验资报告》,截至2008年3月31日,亚太房地产股东已实缴其全部出资,均为货币出资。

亚太房地产办理了工商登记手续。

本次增资及股权转让后,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱宗宝2,500.0083.33海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)862俞金花500.0016.67合计3,000.00100.006、2009年,第四次增资、变更企业名称2009年5月20日,亚太房地产形成股东会决议,注册资本由3,000万元增至6,000万元,兰州亚太实业集团股份有限企业认缴3,000万元,并形成相应章程修正案。

2009年7月8日,甘肃民生会计师事务所出具《验资报告》(甘民会验字(2009)367号)。

根据该《验资报告》,截至2009年7月7日,亚太房地产股东亚太集团已实缴其全部出资,均为货币出资。

2009年10月22日,亚太房地产形成股东会决议,同意企业名称变更为亚太房地产,并形成相应章程修正案。

亚太房地产办理了工商变更登记手续。

本次增资后,亚太房地产股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1亚太集团3,000.0050.002朱宗宝2,500.0041.673俞金花500.008.33合计6,000.00100.007、2012年,第五次增资2012年3月22日,亚太房地产形成股东会决议,注册资本由6,000万元增至10,000万元,亚太集团认缴4,000万元,并形成相应章程修正案。

2012年4月1日,甘肃金华会计师事务所出具《验资报告》(甘金华验字[2012]第032号)。

根据该《验资报告》,截至2012年3月31日,亚太房地产股东亚太集团已实缴其全部增资,均为货币出资。

亚太房地产办理了工商变更登记手续。

本次增资后,亚太房地产股权结构如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)87序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1亚太集团7,000.0070.002朱宗宝2,500.0025.003俞金花500.005.00合计10,000.00100.00(三)股权结构股东名称出资额(万元)股权比例(%)兰州亚太实业(集团)股份有限企业7,000.0070.00朱宗宝2,500.0025.00俞金花500.005.00合计10,000.00100.00本次交易拟出售资产交易对方亚太房地产股权结构图如下:朱全祖是亚太实业的实际控制人,也是本次重大资产重组拟出售资产交易对方亚太房地产的实际控制人,俞金花是朱全祖的配偶,朱全祖与朱宗宝是父子关系。

1、兰州亚太实业(集团)股份有限企业基本情况企业名称兰州亚太实业(集团)股份有限企业企业类型股份有限企业(非上市、自然人投资或控股)注册地点兰州市城关区中山路156号注册资本10,000万元人民币海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)88成立日期1998年3月18日统一社会信用代码916201007102126498经营范围房地产开发;物业管理;商品房销售;家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品)、服装批发零售;商务代理,企业管理咨询服务(以上两项不含金融类业务)。

(以上项目依法须经批准的,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、亚太房地产自然人股东俞金花基本情况姓名俞金花曾用名无性别女国籍中国身份证号620102196305******住所甘肃省兰州市城关区中川机场212号通讯地址甘肃省兰州市城关区中川机场212号是否取得其他国家或者地区的居留权否3、亚太房地产自然人股东朱宗宝基本情况姓名朱宗宝曾用名无性别男国籍中国身份证号620102198602******住所甘肃省兰州市城关区中川机场212号通讯地址甘肃省兰州市城关区中川机场212号是否取得其他国家或者地区的居留权否(四)主要业务发展状况和最近两年主要财务数据兰州亚太房地产开发集团有限企业成立于1999年3月,注册资金1亿元,系国家一级开发资质企业,主要从事住宅、商业、工业地产开发和商品房销售等业务,先后开发建设并完成以“亚太花园”、“亚太大厦”、“亚太名苑”、“亚太嘉园”、海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)89“亚太国际公馆”、“亚太东方星座”、“亚太城市月光”等为代表的20余个精品住宅和园区。

最近两年主要财务数据:单位:万元项目2018年12月31日2017年12月31日资产总额556,508.54527,186.40负债总额328,456.78341,264.80所有者权益228,051.76185,921.60项目2018年2017年营业收入158,362.95153,712.24营业利润49,564.8948,875.79净利润42,130.1541,544.42注:以上财务数据未经审计(五)下属企业情况序号企业名称注册地持股比例经营范围1兰州至新房地产开发有限企业甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地100.00%房地产开发、商品房销售、物业管理、房屋租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2兰州新区宝新房地产开发有限企业甘肃省兰州市七里河区民乐路64号兰州电源车辆研究所有限企业办公楼4楼416室100.00%房地产开发,商品房销售。

(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3兰州新区亚太工业科技总部股份有限企业甘肃省兰州市兰州新区洮河街以北,中川街以南,龙首山路以东,凤凰山路以西90.00%高科技产业的投资及研发,房地产开发及销售,房屋租赁,物业管理(以上项目国家有专项许可的凭许可证经营)4兰州万佳置业有限企业甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号62.69%房地产开发、商品房租售、物业管理、室内外装饰;建筑装饰材料、水暖器材、五金交电(不含进口摄、录像机)的批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)90展经营活动)5兰州亚太西部置业有限企业甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号56.67%房地产开发、商品房销售、物业管理、五金交电、家用电器、汽车配件、农机配件、化工产品(除剧毒、危险品)、批发零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6兰州万通房地产经营开发有限企业甘肃省兰州市城关区佛慈大街253号302室50.00%商品房销售、房屋租赁、房地产开发。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(六)最近一年简要财务报表1、简要资产负债表单位:万元项目2018年12月31日流动资产390,639.26非流动资产165,869.28资产总额556,508.54流动负债199,236.78非流动负债129,220.00负债总额328,456.78所有者权益228,051.76注:以上财务数据未经审计2、简要利润表单位:万元项目2018年营业收入158,362.95营业利润49,564.89净利润42,130.15注:以上财务数据未经审计3、简要现金流量表单位:万元项目2018年海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)91经营活动产生的现金流量净额34,771.62投资活动产生的现金流量净额-23,817.92筹资活动产生的现金流量净额642.85现金及现金等价物净增加额11,596.55注:以上财务数据未经审计三、拟购买资产交易对方基本情况(一)基本情况企业名称河北亚诺生物科技股份有限企业(证券代码:831730)企业类型其他股份有限企业(非上市)注册地址石家庄市开发区阿里山大街19号法定代表人刘晓民注册资本89,042,800元人民币成立日期1997年4月3日统一社会信用代码91130100104365389F经营范围生物技术研发;精细化工产品研发和技术服务;药品的生产及销售;饮料的生产及销售;乙酰丙酸、3—羟基吡啶、烟酸、烟酰胺的生产及销售(有效期至2020年9月14日);化工产品(危险化学品除外)无机防火保温板的生产;一般危险化学品:甲基磺酸、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、2-甲基吡啶、3-甲基吡啶、4-甲基吡啶、吡啶、4-氯苯胺、亚磷酸(不得储存危险化学品,不得有危险化学品运输车辆)的批发(以上一般危险化学品经营许可有效期至2022年3月22日);化工设备、仪器仪表、化学试剂、五金机电产品的销售;商品和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外)。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(二)历史沿革1、1997年4月,河北亚诺有限设立亚诺生物前身河北亚诺化工有限企业,设立于1997年4月3日,法人营业执照注册号码:1300001000539,企业注册资本为人民币250.00万元,由承德钢铁集团有限企业、石家庄开发区亚诺科技发展企业(现石家庄开发区亚诺科技发展有限企业)、河北省科学院共同出资组建。

1997年3月18日,河北宏信审计师事务所出具《评估报告》(冀宏审验字海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)92(1997)第231号),就石家庄开发区亚诺科技发展企业以固定资产和在建工程出资进行评估,评估资产总值为111.19万元。

1996年9月20日,河北宏信审计师事务所出具《验资报告》(冀宏审验字第130号)。

审验确认注册资本250万元已全部缴足。

河北亚诺有限成立时股权结构如下:2、2000年2月,第一次股权转让2000年2月18日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过《河北亚诺化工有限企业股权转让协议》,承德钢铁集团有限企业将其所持河北亚诺有限120万元出资转让给石家庄开发区亚诺科技发展企业,并修改相应的章程。

2000年2月18日,承德钢铁集团有限企业与石家庄开发区亚诺科技发展企业签署了《股权转让协议》。

2000年3月9日,河北亚诺有限就股权转让事项办理了工商变更登记手续。

本次股权变更后,河北亚诺有限股权结构如下:3、2005年11月,第二次股权转让2005年11月2日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过石家庄开发区亚诺科技发展有限企业将其持有的河北亚诺有限30万元出资转让给刘晓民,并修改了企业章程。

股东名称出资额(万元)持股比例(%)承德钢铁集团有限企业120.0048.00石家庄开发区亚诺科技发展企业110.0044.00河北省科学院20.008.00合计250.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)石家庄开发区亚诺科技发展企业230.0092.00河北省科学院20.008.00合计250.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)932005年11月2日,石家庄开发区亚诺科技发展有限企业与刘晓民签署了《股权转让协议》。

2005年12月9日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下:4、2006年2月,第一次减少注册资本2005年12月10日,河北亚诺有限召开股东会,决议通过河北亚诺有限注册资本由250万元减少至230万元,由河北省科学院减少出资20万元,原股东河北省科学院退出。

2005年12月12日,河北亚诺有限在《燕赵都市报》刊登减资公告。

2006年2月4日,河北金桥会计师事务所有限企业出具《验资报告》([2006]金桥验字第1720号),对河北亚诺有限减少出资事项予以验证。

2006年2月13日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续,并取得换发的《营业执照》。

本次减资后,河北亚诺有限股权结构如下:5、2006年5月,第一次增加注册资本2006年4月16日,河北亚诺有限召开股东会,决议企业注册资本由230万增加至1000万元,其中刘晓民认缴234万元,雒启珂认缴280万元,李真认缴股东名称出资额(万元)持股比例(%)石家庄开发区亚诺科技发展有限企业200.0080.00刘晓民30.0012.00河北省科学院20.008.00合计250.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)石家庄开发区亚诺科技发展有限企业200.0086.96刘晓民30.0013.04合计230.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)94256万元,并修改企业章程。

2006年4月25日,河北宏泰会计师事务所出具《验资报告》(冀宏泰变字[2006]第005号)。

根据该《验资报告》,新增注册资本770万元已全部实缴,均为货币出资。

2006年5月20日,河北亚诺有限就上述事项办理了工商变更登记手续。

本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下:6、2007年5月,第三次股权转让2007年5月22日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过石家庄开发区亚诺科技发展有限企业将其持有的河北亚诺有限70万元出资转让给雒启珂、66万元出资转让给刘晓民、64万元出资转让给李真,并修改企业章程。

2007年5月19日,石家庄开发区亚诺科技发展有限企业与雒启珂、刘晓民、李真签署了《股权转让协议》,随后办理工商变更登记手续。

本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下:7、2010年10月,第二次增加注册资本2010年7月12日,河北亚诺有限召开股东会议,决议通过注册资本由1000万元增加至2,404.78万元,其中雒启珂认缴350万元,刘晓民认缴330万元,李股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂280.0028.00石家庄开发区亚诺科技发展有限企业200.0020.00刘晓民264.0026.40李真256.0025.60合计1,000.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂350.0035.00刘晓民330.0033.00李真320.0032.00合计1,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)95真认缴320万元,河北科技风险投资有限企业认缴269.85万元,裴勇认缴80.96万元,杨欣梅认缴26.99万元,陈志辉认缴26.99万元,并修改企业章程。

2010年8月2日,河北康龙德会计师事务所有限企业出具《验资报告》(冀康会变验字(2010)第C1040号)。

根据该《验资报告》,新增注册资本1,404.78万元已全部缴足,均为货币出资。

2010年10月4日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。

本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下:8、2011年9月,第三次增加注册资本2011年8月18日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将注册资本增加至3,500万元(由资本公积转增1,095.22万元),其中雒启珂转增318.82万元,刘晓民转增300.64万元,李真转增291.44万元;河北科技风险投资有限企业转增122.88万元,裴勇转增36.91万元,杨欣梅转增12.27万元,陈志辉转增12.27万元,并修改企业章程。

2011年8月22日,河北康龙德会计师事务所有限企业出具《验资报告》(冀康会变验字(2011)第B-0040号)。

根据该《验资报告》,新增注册资本1,095.22万元已全部缴足,均为货币出资。

2011年9月5日,河北亚诺办理了工商变更登记手续。

本次增资后,河北亚诺有限股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂700.0029.11刘晓民660.0027.45李真640.0026.61其他股东404.7816.83合计2,404.78100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂1,018.8229.11刘晓民960.6427.45海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)969、2013年6月,第四次股权转让2013年5月30日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将雒启珂1,018.82万元出资、刘晓民960.64万元出资、李真931.44万元出资、河北科技风险投资有限企业392.74万元出资、裴勇117.86万元出资、杨欣梅39.25万元出资、陈志辉39.25万元出资转让给亚诺投资,并修改企业章程。

2013年6月15日,亚诺投资分别与雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉签署了《股权转让协议》,随后办理工商变更登记手续。

本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下:10、2013年10月,第五次股权转让2013年10月25日,河北亚诺有限召开股东会,决议将河北亚诺科技集团有限企业(原河北亚诺投资有限企业)持有河北亚诺有限的1,018.82万元出资转让给雒启珂、将960.64万元出资转让给刘晓民、将931.44万元出资转让给李真、将392.74万元出资转让给河北科技投资集团有限企业、将117.86万元出资转让给裴勇、将39.25万元出资转让给杨欣梅、将39.25万元出资转让给陈志辉,并修改企业章程。

2013年10月25日,河北亚诺科技集团有限企业分别与雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有限企业签署了《股权转让协议》。

2013年11月20日,河北亚诺有限办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,河北亚诺有限股权结构如下:李真931.4426.61其他股东589.1016.83合计3,500.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)亚诺投资3,500.00100.00合计3,500.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)9711、2014年8月,有限企业整体变更为股份有限企业2014年4月6日,河北亚诺有限召开股东会议,决议将河北亚诺有限整体变更为股份有限企业,并变更名称为“河北亚诺化工股份有限企业”(后更名为亚诺生物)。

2014年7月18日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(CHW证审字[2014]0095号)。

截至2014年5月31日,河北亚诺有限净资产为7,183.93万元。

2014年7月23日,北京华德恒资产评估有限企业出具《评估报告》(华评报字[2014]第066号)。

根据该《评估报告》,河北亚诺有限经评估净资产为14,405.34万元。

2014年8月2日,河北亚诺股份创立大会暨第一次股东大会决议通过如下决议:由雒启珂、刘晓民、李真、杨欣梅、裴勇、陈志辉、河北科技投资集团有限企业七个发起人共同出资设立河北亚诺股份,净资产中3,500万元折合3,500万股,每股1元,注册资本为3,500万元人民币。

剩余净资产中,将专项储备以外的部分转入资本公积金,上述变更,经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(CHW京专字[2014]0178号)审验。

2014年8月22日,河北亚诺股份办理了工商变更手续。

河北亚诺股份设立时,股权结构如下:股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂1,018.8229.11刘晓民960.6427.45李真931.4426.61其他股东589.1016.83合计3,500.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂1,018.8229.11海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)9812、2015年1月,全国股转系统挂牌、第四次增加注册资本2014年11月20日,河北亚诺股份召开股东大会,决议通过企业新增注册资本856.90万元,注册资本增至4,356.90万元,由亚诺投资、李燕川等31名新增投资人认购,并修改了企业章程。

2014年12月26日,河北亚诺股份取得《关于同意河北亚诺化工股份有限企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2014]2593号)2014年12月19日,中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(CHW京验字[2014]0029号)。

根据该《验资报告》,新增注册资本856.90万元已全部实缴,均为货币出资。

2015年1月29日,河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。

本次增资后,河北亚诺股份股权结构如下:13、2015年7月,第五次增加注册资本2015年5月5日,河北亚诺股份召开2014年度股东大会,决议以每股3元定向发行股票980万股,新增注册资本由雒启珂、中国银河证券股份有限企业、方正证券股份有限企业、财富证券有限责任企业及王记周等31名核心员工共计35名投资人认缴,注册资本人民币增至5,336.90万元,并修改企业章程。

刘晓民960.6427.45李真931.4426.61其他股东589.1016.83合计3,500.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)雒启珂1,018.8223.38刘晓民960.6422.05李真931.4421.38亚诺投资576.9013.24其他股东869.1019.95合计4,356.90100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)992015年5月25日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验上述增资,并出具《验资报告》(瑞华验字[2015]13010001号)。

根据该《验资报告》,新增注册资本(股本)980万元已全部实缴。

河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。

14、2016年2月,变更企业名称2016年2月1日,2016年2月1日,河北亚诺股份召开2016年第一次临时股东大会,决议将企业名称由变更为亚诺生物,并修改了相应的企业章程。

河北亚诺股份办理了工商变更登记手续。

15、2016年6月,第六次增加注册资本2016年4月29日,亚诺生物(原河北亚诺股份)召开2015年年度股东大会,经股东会决议并通过以5,336.90万股为基数,以未分配利润向股东每10股送2股,共计转增股本1,067.38万元,转增基准日为2016年5月30日,转增后企业注册资本由5,336.9万元增至6,404.28万元。

亚诺生物修改了相应的企业章程。

2016年6月12日,亚诺生物办理了工商变更登记手续。

16、2017年8月,第七次增加注册资本2017年5月4日,亚诺生物召开2017年第三次临时股东大会,决议以每股3元定向发行股票2,500.00万股,新增注册资本由刘晓民、石家庄鹏兴创业投资中心等共计43名投资人认购,企业注册资本由6,404.28万元增至8,904.28万元。

2017年7月24日,中喜会计师事务所(特殊普通合伙出具《验资报告》(中喜验字[2017]第0137号)。

根据《该验资报告》,新增注册资本2,500.00万元已全部实缴,均为货币出资。

2017年8月29日,亚诺生物办理了工商变更登记手续。

(三)股权结构截至本报告书签署日,亚诺生物的股权结构如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)100股东名称持股数量(股)持股比例(%)雒启珂17,761,440.0019.95刘晓民15,863,869.0017.82李真11,177,267.0012.55亚诺投资6,922,800.007.77河北科技投资集团有限企业6,552,820.007.36其他股东30,764,604.0034.55合计89,042,800.00100.00本次交易拟购买资产交易对方亚诺生物股权结构图如下:截至本报告书签署日,亚诺生物无控股股东,雒启珂持有企业股份17,761,440股,持股比例为19.9471%,是企业第一大股东;刘晓民持有企业股份15,863,869股,持股比例为17.8160%,是企业第二大股东;李真持有企业股份11,177,267股,持股比例为12.5527%,是企业第三大股东。

雒启珂、刘晓民、李真为一致行动人,直接持股比例为50.3158%,三人通过共同控制的企业亚诺投资间接持有亚诺生物6.4662%的股份,三人合计持有亚诺生物56.7820%的股份,是企业的共同实际控制人。

1、亚诺生物自然人股东雒启珂基本情况雒启珂,男,1945年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,毕业于北京外国语学院,俄语专业。

1985年1月至1994年5月任河北省科学院院办公室主任、河北省科学院科技实业企业副总经理;1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展企业,任总经理;1997年4月任河北亚诺化工有限企业董事长;现任亚诺生物董事长,河北亚诺投资有限企业实行董事。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1012、亚诺生物自然人股东刘晓民基本情况刘晓民,男,1962年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1983年7月毕业于河北工业大学,化学工程专业,高级工程师。

1983年7月至1994年4月,就职于河北省科学院任研究员;1994年5月创立石家庄开发区亚诺科技发展企业,任副总经理;1997年4月至2014年8月,就职于河北亚诺化工有限企业任总经理;2014年8月至今任亚诺生物副董事长、总经理,沧州临港亚诺化工有限企业实行董事。

3、亚诺生物自然人股东李真基本情况李真,女,1961年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,1983年7月毕业于河北化工学院,化工分析专业,高级工程师。

1983年7月至1994年4月,河北省科学院任研究员;1994年5月至1997年4月,就职于石家庄开发区亚诺科技发展企业,任副总经理;1997年4月加入河北亚诺生物科技股份有限企业,任副总经理;现任亚诺生物董事、副总经理、财务负责人。

(四)主要业务发展状况和最近两年主要财务数据亚诺生物是一家从事精细化工产品研究、开发、生产和销售的企业。

产品主要包括硫化物及吡啶衍生物,是医药、农药的中间体。

亚诺生物已通过严格的筛选进入国际农化巨头的供应商采购名录,确立了长期稳定的合作关系。

并依靠自有核心技术优势,根据客户的要求提供客户满意的产品和符合安全环保的工艺技术。

亚诺生物最近两年主要财务数据:单位:万元项目2018年12月31日2017年12月31日资产总额64,918.4761,087.65负债总额35,953.5333,501.48所有者权益28,964.9427,586.17项目2018年度2017年度营业收入31,922.9741,371.00营业利润-105.484,622.79海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)102净利润1,422.763,933.74注:2017年和2018年财务数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(五)其他下属企业情况序号企业名称注册地持股比例经营范围1沧州临港亚诺生物医药有限企业沧州临港经济技术开发区天津大道(纬二路)7-1100.00%制造、销售硫酸新霉素(原料药、兽用)、食品添加剂(烟酰胺、烟酸)、饲料添加剂(烟酰胺、烟酸)、医药中间体、烟酸乙酯、氯沙坦钾、生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务;污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2石家庄信诺化工有限企业石家庄市新石中路375号金石大厦A-1512100.00%化工产品(危险品按许可证批准范围经营)、化工设备、仪器仪表、生化试剂、生化分析设备、五金、机电产品、陶瓷制品批发、零售;进出口业务(法律规定需专项审批的,未批准前不得经营)3内蒙古亚诺医药科技有限企业内蒙古自治区乌海市乌达工业园区兰亚化工企业旁100.00%许可经营项目:制造销售:雷尼替丁碱、医药中间体、甲基磺酰氯;货物进出口。

(以上项目凭资质经营)一般经营项目:医药技术的研发、技术转让及技术咨询4乌海市兰亚化工有限责任企业乌海市乌达区工业园区100.00%许可经营项目:O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲、甲基磺酰氯、甲基磺酸、二甲基亚砜、硫酸二甲酯、盐酸(安全生产许可证有效期至2021年10月28日)的生产与销售;精细化工产品研发、技术转让、技术咨询和技术服务;进出口贸易。

一般经营项目:无5石家庄沃泰生物科技有限企业石家庄高新区昆仑大街55号A座4楼401室50.98%生物技术、医药技术的开发、技术转让及技术咨询;预包装食品的生产销售;医疗器械、医药中间体的销售。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)6河北尚都环境科技有限企业石家庄经济技术开发区阿里山大街19号1号楼418室25.00%环保专用设备、水处理材料、环保新产品的研究、开发、设计、制造、安装、销售;水处理的技术咨询、技术转让、技术服务;垃圾填埋场工程施工;市政公用工程施工;建筑劳务分包(不含劳务派遣);环保工程的海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)103设计、施工、技术咨询服务及托管运营。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)7安徽沃泰生物医药股份有限企业安徽省亳州市高新技术产业开发区酒城大道288号20.00%医药和食品产品研发、技术研发、成果转让;销售药品和食品;药品CMO和CDMO服务;技术咨询服务(最终以市场监督管理局核准内容为准)(六)最近一年简要财务报表1、简要资产负债表单位:万元项目2018年12月31日流动资产20,629.98非流动资产44,288.48资产总额64,918.47流动负债26,946.94非流动负债9,006.59负债总额35,953.53所有者权益28,964.942、简要利润表单位:万元项目2018年度营业收入31,922.97营业利润-105.48净利润1,422.763、简要现金流量表单位:万元项目2018年度经营活动产生的现金流量净额628.04投资活动产生的现金流量净额-3,717.31筹资活动产生的现金流量净额1,840.66现金及现金等价物净增加额-1,237.32注:亚诺生物最近一年财务数据经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)104四、其他事项说明(一)交易对方与上市企业的关联关系说明本次交易,拟出售资产交易对方亚太房地产为上市企业实际控制人控制的企业,属于上市企业关联方。

本次交易前,拟购买资产交易对方亚诺生物与上市企业不存在关联关系。

本次交易完成后,临港亚诺化工成为上市企业的控股子企业,亚诺生物持有临港亚诺化工49%的股权,将成为上市企业的关联方。

(二)交易对方向本企业推荐的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告签署日,交易对方均未向本企业推荐董事、监事和高级管理人员。

(三)交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明1、拟出售资产交易对方截至本报告书签署之日,亚太房地产涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁如下:对方当事人案由审理机关终审结果实行结果八冶集团建设工程有限企业建设工程施工合同纠纷兰州中级人民法院一审已开庭,等待判决结果无兰州市国土资源局建设用地使用权纠纷最高院第六巡回法庭二审中止审理,等其他关联案件审完再确定开庭日期。

无兰州居正房地产有限企业建设用地使用权出让合同纠纷甘肃省高级人民法院兰州居正房地产企业支付亚太房地产企业1.2亿元。

因涉及居正企业与国土资源局的纠纷,现处于中止实行状态。

兰州亨达房地产开发有限企业/兰州市国土资源局建设用地使用权出让合同纠纷甘肃省高级人民法院亨达地产支付兰州市国土资源局土地出让金2千万元与亚太房地产无关,实行情况未知。

除以上涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁外,亚太房地产及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及其海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)105他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

亚太房地产及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

2、购买资产交易对方截至本报告书签署之日,亚诺生物及其主要管理人员最近五年内,不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

亚诺生物及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

(四)各交易对方之间是否存在关联关系的说明本次交易,拟出售资产交易对方仅亚太房地产一家、拟购买资产交易对方仅亚诺生物一家,各交易对方之间不存在关联关系。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)106第五节拟出售资产基本情况一、基本情况企业名称兰州同创嘉业房地产开发有限企业企业性质有限责任企业注册地址甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园A01号楼附楼3F-4F主要办公地点甘肃省兰州市永登县城关镇文昌路亚太玫瑰园A01号楼附楼3F-4F法定代表人张毅铭注册资本80,000,000元成立日期2008年5月14日营业期限2008-05-14至2028-05-13统一社会信用代码91620100670846742W经营范围房地产开发,商品房销售,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、历史沿革(一)同创嘉业设立2008年3月20日,朱全祖、俞金花签署了《企业章程》,约定成立同创嘉业,注册资本2,000万元。

2008年3月30日,甘肃百诚会计师事务所有限企业出具《验资报告》(甘百诚验字(2008)第016号)。

根据该《验资报告》,截至2008年3月27日,同创嘉业股东已全部实缴注册资本2,000万元,均为货币出资。

同创嘉业办理了工商登记手续,领取了《企业法人营业执照》。

同创嘉业设立时,股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1朱全祖1,600.0080.002俞金花400.0020.00合计2,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)107(二)2008年,股权转让2008年7月21日,同创嘉业形成股东会决议,同意将朱全祖所持51%的股权(对应出资额为1,020万元)转让给兰州亚太工贸有限企业(现“兰州亚太工贸集团有限企业”),并相应修改企业章程。

2008年7月21日,朱全祖与亚太工贸签订《股权转让协议》。

同创嘉业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,同创嘉业的股权结构如下:序号股东名称出资款(万元)持股比例(%)1亚太工贸1,020.0051.002朱全祖580.0029.003俞金花400.0020.00合计2,000.00100.00(三)2009年2月,股权转让2009年2月1日,同创嘉业形成《股东会决议》,同意将朱全祖所持29%的股权(对应出资额为580万元)转让给亚太工贸,并相应修改企业章程。

2009年2月1日,朱全祖与亚太工贸签订了《股权转让协议》。

同创嘉业办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,同创嘉业股权结构如下:序号股东姓名出资款(万元)持股比例(%)1亚太工贸1,600.0080.002俞金花400.0020.00合计2,000.00100.00(四)2009年6月,增资2009年6月26日,同创嘉业形成股东会决议,同创嘉业新增注册资本6,000万元,全部由亚太工贸认缴,并相应修改企业章程。

2009年6月26日,甘肃亨源会计师事务有限企业出具《验资报告》(甘亨海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)108会验字(2009)第093号)。

根据该验资报告,截至2009年6月26日,同创嘉业已收到亚太工贸实缴注册资本6,000万元,均为货币出资。

同创嘉业办理了工商变更登记手续。

本次增资后,同创嘉业股权结构如下:序号股东姓名出资款(万元)持股比例(%)1亚太工贸7,600.0095.002俞金花400.005.00合计8,000.00100.00(五)2009年8月,股权转让2009年7月11日,北京五联方圆会计师事务所有限企业出具《审计报告》(五联方圆审字[2009]05144号),载明截至2009年6月30日,同创嘉业资产总额94,021,870.57元,负债总额14,067,233.63元,净资产79,954,636.94元。

2009年7月15日,北京岳华德威资产评估有限企业出具《兰州同创嘉业房地产开发有限企业股权转让项目资产评估报告书》(岳华德威评报字(2009)第173号),载明截至2009年6月30日,同创嘉业总资产评估值为13,289.37万元,总负债评估值为1,406.72万元,净资产评估值为11,882.64万元。

2009年8月18日,联合油脂(亚太实业前身)与亚太工贸签订《兰州亚太工贸集团有限企业债务代偿协议书》,约定亚太工贸将其所持同创嘉业84.16%的股权(对应出资额为6,732.48万元)转让给联合油脂,用于抵偿对兰州亚太工贸集团有限企业10,000万元的债权。

2009年8月26日,同创嘉业形成股东会决议,同意亚太工贸将其所持84.16%的股权(对应出资额为6,732.48万元)转让给联合油脂(亚太实业前身),并相应修改企业章程。

2009年8月26日,亚太工贸与联合油脂(亚太实业前身)签订了《股权转让协议》。

同创嘉业办理了工商变更登记手续。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)109本次股权转让后,同创嘉业股权结构如下:序号股东姓名出资款(万元)持股比例(%)1联合油脂(现亚太实业)6,732.4884.162亚太工贸867.5210.843俞金花400.005.00合计8,000.00100.00截至本报告书出具日,同创嘉业注册资本及股权结构未发生变更。

三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系(一)产权控制关系图(二)同创嘉业控股股东及实际控制人基本情况截至本报告签署日,同创嘉业控股股东为亚太实业,实际控制人为朱全祖。

亚太实业的基本情况参见本报告“第三节上市企业基本情况”。

同创嘉业实际控制人朱全祖基本情况如下:姓名朱全祖海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)110曾用名无性别男国籍中国身份证号620102196008******住所甘肃省兰州市城关区中川机场212号通讯地址甘肃省兰州市城关区中川机场212号是否取得其他国家或者地区的居留权否(三)企业章程中不存在障碍性内容或协议截至本报告书签署日,同创嘉业现行有效的企业章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容,亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。

(四)关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明截至本报告书签署日,同创嘉业不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况(一)主要资产的权属状况1、固定资产情况同创嘉业的固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、电子设备和其他设备,根据利安达出具的审计报告,截至2019年9月30日,同创嘉业固定资产的情况如下表:单位:万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋建筑物185.6110.16-175.45电子设备5.235.20-0.04运输设备165.50109.40-56.10其他设备6.271.65-4.62合计362.61126.40-236.21房屋建筑物是同创嘉业开发的裙楼,共四层,其中两层用于办公,面积为585.54平方米,目前尚未办理房产证。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1112、存货情况单位:万元项目2019年9月30日账面余额跌价准备账面价值开发成本11,325.83-11,325.83开发产品2,965.49-2,965.49合计14,291.32-14,291.32同创嘉业从事房地产开发业务,2008年12月,同创嘉业取得了编号为永国用(2008)第032号土地使用权证,使用权面积为45,919.80平方米。

该宗土地分为A、B、C、D四区,截至2016年12月A区1-6号楼已经开发建设完成并经竣工验收。

B区地块于2019年开始拆迁,截至2019年9月末拆迁工作尚在进行。

开发成本为未结转的土地成本、拆迁支出及各项未开发区块的待摊成本。

截止2019年9月末,同创嘉业未售剩余商铺489.91平方米,车位28个。

(二)对外担保情况截至本报告书签署日,同创嘉业不存在对外担保情形。

(三)主要负债情况截至2019年9月30日,同创嘉业的主要负债情况如下:单位:万元负债科目2019年9月30日金额占比短期借款500.006.91%应付账款1,494.3620.67%预收款项1,350.8418.68%应交税费285.903.95%其他应付款3,600.2649.79%负债合计7,231.36100.00%截至2019年9月30日,同创嘉业正在履行的借款合同如下:贷款合同编号贷款借款期限月利担保方式海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)112主体银行余额(万元)率同创嘉业兰银借字2019年第101802019000118号兰州银行5002019年9月30日-2020年9月30日9.8‰兰州同创嘉业物业管理有限企业以500万元存款作为保证金质押。

注:截至本报告书签署日,上述借款已提前偿还(四)或有负债情况截至本报告书签署之日,同创嘉业不存在或有负债。

(五)产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署日,同创嘉业股东合法拥有同创嘉业的股权,该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制实行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

(六)拟出售资产合法合规情况1、重大未决诉讼情况截至2019年9月30日,同创嘉业不存在重大未决诉讼。

2、行政处罚2017年2月13日,同创嘉业A区3号楼因未经消防审核擅自施工,未经消防验收擅自投入使用受到永登县公安局消防大队处罚,处罚金额为180,200.00元。

同创嘉业已经整改完成并缴纳罚款。

同创嘉业的行为不属于《建设工程消防监督管理规定》第四十二条规定从重处罚行为,同创嘉业已积极整改,该行政处罚未对同创嘉业生产经营造成实质影响。

除上述行政处罚外,报告期内,同创嘉业不存在其他受到行政处罚的情况。

五、主营业务情况同创嘉业是一家致力于打造甘肃省兰州市永登县高档住宅小区、商务写字楼及商业步行街等综合大社区的房地产开发企业。

企业主营业务为普通商品住宅和与住宅配套的车库、商铺的房地产开发、销售和经营。

企业自设立以来主营业务海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)113未发生变化。

六、同创嘉业最近两年一期的主要财务数据(一)主要财务数据本章财务会计数据及有关分析说明反映了同创嘉业最近两年一期的财务状况、经营成果以及现金流量情况,财务数据经利安达会计师审计。

同创嘉业最近两年一期主要财务数据如下:单位:万元资产负债项目2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日资产合计15,306.0615,910.7020,476.67负债合计7,231.367,498.9111,911.72所有者权益合计8,074.708,411.788,564.96收入利润项目2019年1-9月2018年度2017年度营业收入1,178.263,772.154,614.78营业成本1,141.923,361.544,227.91营业利润-296.33-81.14-227.30利润总额-297.07-153.17-228.14净利润-337.08-153.17-228.94现金流量项目2019年1-9月2018年度2017年度经营活动产生的现金流量净额-80.21-185.611,478.87投资活动产生的现金流量净额---6.24筹资活动产生的现金流量净额-55.29-1,249.14-831.89现金及现金等价物净增加额-135.50-1,434.74640.74(二)非经常性损益构成1、非经常性损益明细情况报告期内,同创嘉业非经常性损益明细情况如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)114单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度非流动性资产处置损益---计入当期损益的政府补助,但与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定,按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外---委托他人投资或管理资产的损益---同一控制下企业合并产生的子企业期初至合并日的当期净损益---除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.75-72.03-0.84其他符合非经常性损益定义的损益项目---非经常性损益总额-0.75-72.03-0.84减:非经常性损益的所得税影响数---非经常性损益净额-0.75-72.03-0.84减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数---归属于企业普通股股东的非经常性损益-0.75-72.03-0.842、扣除非经常性损益后净利润的稳定性报告期内同创嘉业扣除非经常性损益后的归属于企业普通股股东的净利润情况如下:单位:万元项目2019年1-9月2018年度2017年度归属于母企业所有者的净利润-337.08-153.17-228.94非经常性损益-0.75-72.03-0.84扣除非经常性损益后的归属于企业母企业所有者的净利润-336.33-81.14-228.103、非经常性损益是否具有持续性报告期内,同创嘉业的非经常性损益主要为滞纳金、诉讼费支出等,不具有持续性。

(三)主要财务指标同创嘉业最近两年一期的主要财务指标如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)115财务指标2019年9月30日2018年12月31日2017年12月31日流动比率(倍)2.082.081.69速动比率(倍)0.110.050.15资产负债率47.25%47.13%58.17%财务指标2019年1-9月2018年度2017年度应收账款周转率(次/年)---存货周转率(次/年)0.080.200.21销售毛利率3.08%10.89%8.38%七、是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情形本次交易拟出售资产为亚太实业持有同创嘉业84.156%股权。

同创嘉业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

八、同创嘉业最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况同创嘉业最近三年不存在股权转让、增资或改制情况,也不存在进行相关的资产评估情况。

九、同创嘉业下属企业的基本情况截至本报告书签署日,同创嘉业没有对外投资企业。

十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项本次资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可及被许可使用资产情况截至本报告书签署日,同创嘉业不涉及许可他人使用自己所有的资产,亦不涉及作为被许可方使用他人资产的情况。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)116十二、拟出售资产涉及的债权债务转移本次重组后,亚太实业出售同创嘉业84.16%的股权给交易对方亚太房地产,同创嘉业的企业法人地位不发生变化,不涉及同创嘉业与上市企业债权、债务的转移或处置。

本次重组完成后,同创嘉业的债权、债务仍将由同创嘉业享有和承担。

十三、同创嘉业会计政策及相关会计处理(一)收入的确认原则和计量方法1、销售商品收入企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(1)房地产开发产品收入本企业房地产销售的确认除满足上述收入原则外还必须满足“①工程已经竣工验收并在相关主管部门备案;②已订立《商品房买卖合同》并且履行了销售合同规定的义务;③房产出售价款已取得;④与销售房地产相关的成本能够可靠计量;⑤与业主办理了房产交付手续。

”五个条件。

2、提供劳务收入在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。

劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量;②相关的经济利益很可能流入企业;③交易的完工程度能够可靠地确定;④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)117偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。

已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

本企业与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

3、使用费收入根据有关合同或协议,按权责发生制确认收入。

4、利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

(二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响同创嘉业的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

(三)财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、合并财务报表范围及其变化情况同创嘉业财务报表以持续经营为编制基础。

同创嘉业不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

同创嘉业根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则及其应用指南和准则说明的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

报告期内,同创嘉业没有对外投资企业,无需编制合并报表。

(四)报告期内资产转移剥离调整情况报告期内,同创嘉业不存在资产转移剥离调整的情况。

(五)行业特殊的会计处理政策报告期内,同创嘉业不存在行业特殊的会计处理政策。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)118十四、业务资质截至本报告书出具之日,同创嘉业取得的主要业务经营资质情况如下:序号证照名称编号等级发证机关有效期至1《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》甘建房(开)6220090913号四级兰州市城乡建设局2021.11.29同创嘉业于2018年11月30日取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》(四级),在取得《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》(四级)之前,同创嘉业曾持有《暂定资质证书》(有效期为2016年5月24日至2017年5月23日)。

十五、其他本次交易亚太实业拟将持有同创嘉业84.156%的股权转让给亚太房地产已经取得同创嘉业其余法人股东亚太工贸、自然人股东俞金花的同意。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)119第六节拟购买资产基本情况一、基本情况企业名称沧州临港亚诺化工有限企业企业性质有限责任企业注册地址沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号主要办公地点沧州临港经济技术开发区西区张仲景路7号法定代表人刘晓民注册资本12,000.00万元成立日期2006年12月15日营业期限自2006年12月15日至2026年12月14日。

统一社会信用代码91130931557675726N经营范围制造销售O-甲基-N-硝基-N’-甲基异脲(MNO)、3-氰基吡啶、硫酸铵、化工产品(危险化学品除外)、医药中间体;制造销售2.3-二氯吡啶、2-氰基吡啶、2-氯-3-氰基吡啶、2-氯烟酸、2-氯-3-氨基吡啶、2-氯-4-氨基吡啶、2-(2-氨乙基)吡啶、4-溴吡啶盐酸盐、烟酸、饲料添加剂(烟酸)、3-氨基吡啶、4-氨基吡啶、乙酰丙酸乙酯,十二水合磷酸氢二钠,生物技术、医药技术的研发、技术转让及技术咨询、技术服务、企业管理咨询服务污水处理、房屋租赁、场地租赁、不动产租赁、货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、历史沿革(一)2006年12月,临港亚诺化工设立2006年11月18日,河北亚诺有限签署临港亚诺化工《企业章程》,设立临港亚诺化工。

2006年12月14日,骅源会计师出具《验资报告》(沧源验字[2006]第047号)。

根据该《验资报告》,截至2006年12月14日,临港亚诺化工已收到股东缴纳的注册资本300万元,均为货币出资。

2006年12月15日,临港亚诺化工取得沧州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

设立时,临港亚诺化工股权结构如下:海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)120(二)2011年7月,第一次增加注册资本2011年7月13日,临港亚诺化工股东作出资人决议,同意临港亚诺化工注册资本由300万增加至1,000万,其中新增货币出资700万元,全部由河北亚诺有限认缴,并修改了相应章程。

2011年7月13日,骅源会计师出具《验资报告》(沧源验字[2011]第787号)。

根据该《验资报告》,截至2011年7月13日,临港亚诺化工收到股东缴纳的新增注册资本700万元,均为货币出资。

2011年7月15日,临港亚诺化工办理了工商登记手续。

本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下:(三)2013年3月,第一次股权转让2013年3月21日,临港亚诺化工股东出具《出资人决定》,决定河北亚诺有限将其持有的临港亚诺化工100%股权(对应出资额1,000万元)转让给亚诺投资。

同日,双方签署《股权转让协议》。

2013年3月25日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,临港亚诺化工股权结构如下:(四)2014年5月,第二次股权转让2014年5月6日,临港亚诺化工股东出具《出资人决定》,决定亚诺投资股东名称出资额(万元)持股比例(%)河北亚诺有限300.00100.00合计300.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)河北亚诺有限1,000.00100.00合计1,000.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)亚诺投资1,000.00100.00合计1,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)121将其持有的100%股权(对应出资额1000万元)出资转让给河北亚诺有限。

同日双方签署《股权转让协议》。

2014年5月15日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。

本次股权转让后,临港亚诺化工股权结构如下:(五)2014年11月,第二次增加注册资本2014年11月20日,河北亚诺股份作出股东决定,同意临港亚诺化工注册资本由1,000万元增加至5,000万元,由股东河北亚诺股份(亚诺生物前身)以债权形式出资4,000万元,并同意修改企业章程。

2014年11月20日,河北金源会计师事务所出具《验资报告》(冀金源验[2014]第115号)。

根据该《验资报告》,截至2014年11月20日,亚诺化工实收资本为5,000万元,其中有4,000万元为债权出资。

2014年11月21日,临港亚诺化工办理了工商变更登记。

本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下:(六)2017年8月,第三次增加注册资本2017年8月24日,亚诺生物作出股东决定,同意由股东亚诺生物以货币形式对临港亚诺化工增资6,000万元,临港亚诺化工注册资本由5,000万元增至11,000万元,并同意修改了企业章程。

2017年8月28日,沧州市鸿仁会计师事务所出具《验资报告》(沧虹仁所验字[2017]第21号)。

根据该《验资报告》,截至2017年8月28日止,临港亚诺化工收到6,000万元出资,均为货币出资。

股东名称出资额(万元)持股比例(%)河北亚诺有限1,000.00100.00合计1,000.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)河北亚诺股份5,000.00100.00合计5,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1222017年9月4日,临港亚诺化工办理了工商变更登记。

本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下:(七)2017年11月,第四次增加注册资本2017年11月9日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意临港亚诺化工注册资本由11,000万元增至16,000万元,新增注册资本全部由亚诺生物认缴,并同意修改企业章程。

2017年11月13日,中喜会计师事务所出具《验资报告》(中喜验字[2017]第0232号)。

根据该《验资报告》,截至2017年11月10日止,临港亚诺化工收到亚诺生物第一期出资2,500万元,均为货币出资。

2017年11月17日,中喜会计师事务所出具《验资报告》(中喜验字[2017]第0233号)。

根据该《验资报告》,截至2017年11月13日止,临港亚诺化工收到亚诺生物第二期出资2,500万元,均为货币出资。

2017年11月13日,临港亚诺化工办理工商变更登记。

本次增资后,临港亚诺化工股权结构如下:(八)2018年9月,第一次减少注册资本、企业分立2018年6月11日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意将临港亚诺化工存续分立为临港亚诺化工和临港亚诺生物。

2018年7月20日,为办理工商变更登记,亚诺生物再次做出股东决定,将临港亚诺化工分立为临港亚诺化工(存续)、沧州临港亚诺生物医药有限企业(新设)。

股东名称出资额(万元)持股比例(%)亚诺生物11,000.00100.00合计11,000.00100.00股东名称出资额(万元)持股比例(%)亚诺生物16,000.00100.00合计16,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1232018年8月3日,中喜会计师事务所出具基准日为2018年6月30日的《关于临港亚诺化工存续分立相关净资产划转情况的审核报告》(中喜专审字[2018]第0780号)。

2018年8月4日,临港亚诺化工在《沧州晚报》刊发“分立公告”。

2018年9月18日,亚诺生物作出《出资人决定》,同意临港亚诺化工存续分立,存续分立后临港亚诺化工注册资本变更为12,000万元,临港亚诺生物注册资本为4,000万元,并同意修改企业章程。

2018年9月19日,临港亚诺化工办理了工商变更登记手续。

本次分立、减资后,临港亚诺化工股权结构如下:三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系(一)产权控制关系图截至本报告书签署日,临港亚诺化工股权控制关系情况如下:亚诺生物拥有临港亚诺化工的股权,该等股权不存在抵押、质押等权利限制,也不涉及诉讼、仲裁、司法强制实行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

(二)临港亚诺化工控股股东及实际控制人基本情况股东名称出资额(万元)持股比例(%)亚诺生物12,000.00100.00合计12,000.00100.00海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)124截至本报告书签署日,临港亚诺化工控股股东为亚诺生物,实际控制人为雒启珂、刘晓民、李真。

1、控股股东基本情况亚诺生物的基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”。

2、实际控制人基本情况临港亚诺化工实际控制人基本情况如下:雒启珂基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“1、亚诺生物自然人股东雒启珂基本情况”。

刘晓民基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“2、亚诺生物自然人股东刘晓民基本情况”。

李真基本情况参见本报告书“第四节交易对方基本情况”之“三、拟购买资产交易对方基本情况”之“(三)股权结构”之“3、亚诺生物自然人股东李真基本情况”。

(三)企业章程中不存在障碍性内容或协议截至本报告书签署日,临港亚诺化工现行有效的企业章程中不存在可能对本次交易产生障碍的内容,亦不存在可能对本次交易产生障碍的相关投资协议。

(四)关于是否存在影响独立性的协议或其他安排的说明截至本报告书签署日,临港亚诺化工不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况(一)主要资产的权属状况海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1251、固定资产情况临港亚诺化工的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备,根据利安达出具的审计报告,截至2019年9月30日,临港亚诺化工固定资产的情况如下表:单位:万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物7,762.591,108.45-6,654.14机器设备17,362.644,459.33-12,903.31运输设备197.9386.33-111.60电子设备120.9882.01-38.97其他设备99.4349.60-49.83合计25,543.575,785.71-19,757.86(1)房屋建筑物截至本报告书签署日,登记于临港亚诺化工名下的房屋建筑物情况如下:序号房产证/不动产权证书建筑面积(m2)位置是否抵押1沧临房权证中企字第00363号305.04沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是2沧临房权证中企字第00364号624.23沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是3沧临房权证中企字第00365号4,571.96沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是4沧临房权证中企字第00366号1,938.74沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是5沧临房权证中企字第00367号2,291.4沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是6沧临房权证中企字第00368号6,203.99沧州渤海新区化工产业园区经三路东侧是7冀2017沧州市不动产权第0104104号4,532.24中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业808甲类车间是8冀2017沧州市不动产权第0104107号3,637.27中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业809甲类车间是海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)126注:2018年临港亚诺化工分立,沧渤国有(2015)第Z-007号土地附属6处房屋(上述第13-18项)分立至临港亚诺生物。

截至本报告书签署日,尚未办理房屋转移登记。

现因沧渤国有(2015)第Z-007号土地设有抵押,附属6处房屋未能办理产权变更登记,抵押解除后,临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。

除以上房屋建筑物外,临港亚诺化工有2,722.53平方米建筑物未取得权利证书,该建筑物建设用于氰基吡啶系列产品扩建项目生产车间,目前该项目正在进行环保验收,房产测绘尚未进行,因此未取得产权证书。

2、无形资产情况(1)专利9冀2017沧州市不动产权第0104110号3,826.68中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业810甲类车间是10冀2017沧州市不动产权第0104112号3,918.52中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业811甲类车间是11冀2017沧州市不动产权第0104115号2,453.68中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业技术中心是12冀2017沧州市不动产权第0104117号268.15中捷沧州临港经济技术开发区西区经三路以东沧州临港亚诺化工有限企业液氯化装置是13沧临房权证中企字第00384号13,312.00沧州临港经济技术开发区纬二路北经四路西是14冀2018沧州市不动产权第0038023号5,393.25中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限企业发酵和提炼车间否15冀2018沧州市不动产权第0038039号2,695.48中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限企业动力车间否16冀2018沧州市不动产权第0038045号250.27中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限企业辅助设备房否17冀2018沧州市不动产权第0038055号79.64中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限企业泵房否18冀2018沧州市不动产权第0038063号2,626.54中捷沧州临港经济技术开发区西区经四路以西沧州临港亚诺化工有限企业绿色环保综合中心否海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)127截至本报告书签署日,临港亚诺化工已取得11件发明专利及实用新型专利,具体情况如下:序号专利名称注册号申请日期专利有效期专利类型12-氯烟酸废水萃取回收装置CN201721342332.32017.10.1810年实用新型2利用自身反应热引发霍夫曼降解反应的装置CN201721344536.02017.10.1810年实用新型3硝化冰解反应自动控制装置CN201721344420.72017.10.1810年实用新型43-氨基吡啶连续萃取提纯装置CN201721344538.X2017.10.1810年实用新型53-氨基吡啶真空泵水循环系统CN201721373125.42017.10.1810年实用新型62-氯烟酸副产三乙胺分离提纯装置CN201721343496.82017.10.1810年实用新型72-氯烟酸副产磷酸钙干燥包装装置CN201721343007.92017.10.1810年实用新型8易燃易爆有机溶解过滤装置CN201721344537.52017.10.1810年实用新型9一种用于氨氧化烷基吡啶的催化剂CN201510888905.12015.12.720年发明专利10一种制备2,3-二氯吡啶的方法CN200810055291.92008.6.3020年发明专利11一种一步法制备3-氨基吡啶的方法CN201810066600.62018.1.2420年发明专利(2)商标截至本报告书签署日,临港亚诺化工不拥有商标,临港亚诺化工与亚诺生物于2019年12月23日签署《商标许可协议》,许可临港亚诺化工在宣传、产品上使用“YANUO”商标,许可期限为长期,情况如下:序号商标名称类别申请人注册号注册日期许可期限1第1类亚诺生物47178812009/2/7长期(3)土地使用权海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)128截至本报告书签署日,临港亚诺化工拥有的土地使用权具体情况如下:注:2018年临港亚诺化工分立,沧渤国有(2015)第Z-007号土地分立至临港亚诺生物。

截至本报告书签署日,尚未办理房屋转移登记。

现沧渤国有(2015)第Z-007号土地已抵押,抵押解除后,临港亚诺化工将尽快办理产权变更手续。

(二)对外担保情况截至本报告书签署日,临港亚诺化工对外担保情况如下:债权人被担保方担保最高债权额(万元)担保起始日担保期限交通银行股份有限企业河北省分行亚诺生物4,800.002019-4-232019-4-23日至2020-4-23日期间全部主合同项下最后到期的主债务履行届满之日起两年止(三)主要负债情况截至2019年9月30日,临港亚诺化工的主要负债情况如下:单位:万元项目2019年9月30日金额占比短期借款8,785.5835.39%应付票据3001.21%应付账款5,850.2023.57%预收款项97.220.39%应付职工薪酬10.790.04%应交税费496.242.00%其他应付款203.770.82%一年内到期的非流动负债1,701.356.85%流动负债合计17,445.1570.28%序号权利证号面积(m2)宗地坐落权利类型土地用途是否抵押使用期限至1沧渤国有(2008)第009号77,250中捷农场十八队出让工业是2056.12.312沧渤国有(2015)第Z-007号68,158.8沧州临港经济技术开发区出让工业是2064.7.27海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)129长期借款5,500.0022.16%长期应付款890.063.59%递延收益987.313.98%非流动负债合计7,377.3729.72%负债合计24,822.52100.00%截至2019年9月30日,临港亚诺化工正在履行的借款合同如下:序号贷款主体金融机构借款余额(万元)期限年利率担保方式1临港亚诺化工渤海信托450.002012年4月5日-2020年4月5日8.8%无2渤海信托2,500.002012年12月28日-2020年12月28日8.4%无3浦发银行3,000.002018年4月27日-2023年4月27日8.6%无4沧州银行3,500.002018年12月6日-2019年12月5日6.44%抵押、保证5沧州银行1,000.002019年3月6日-2020年3月1日6.44%抵押、保证6沧州银行1,200.002019年5月20日-2020年5月19日6.44%抵押、保证7沧州银行3,000.002019年3月19日-2020年3月18日6.44%抵押、保证8印度国家银行85.582019年9月12日-2019年11月22日-质押注:截至本报告书签署日,临港亚诺化工对渤海信托及浦发银行的三笔借款(合计5,950.00万元)已经清偿完毕。

截至2019年9月30日,临港亚诺化工其他方式融资情况如下:①2017年6月,临港亚诺化工与远东宏信(天津)融资租赁有限企业签订售后回租协议,临港亚诺化工向远东宏信(天津)融资租赁有限企业融资10,200,000.00元,租赁期限36个月,其母企业河北亚诺生物科技股份有限企业、乌海市兰亚化工有限责任企业和石家庄信诺化工有限企业提供保证担保,李真、刘晓民、雒启柯提供连带责任保证。

②2018年5月18日,临港亚诺化工与远东宏信(天津)融资租赁有限企业海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)130签订售后回租协议,向远东宏信(天津)融资租赁有限企业融资29,000,000.00元,租赁期限36个月,由河北亚诺生物科技股份有限企业、石家庄沃泰生物科技有限企业、乌海市兰亚化工有限责任企业和石家庄信诺化工有限企业提供连带责任保证,李真、刘晓民、雒启柯提供连带责任保证。

(四)或有负债情况截至本报告书签署之日,临港亚诺化工不存在或有负债。

(五)产权是否清晰,是否存在抵押、质押等权利限制截至本报告书签署之日,临港亚诺化工股东合法拥有临港亚诺化工股权,该股权不存在抵押、质押、担保或任何形式的第三方权利,也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制实行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。

(六)拟收购资产合法合规情况1、重大未决诉讼情况截至本报告书签署之日,临港亚诺化工不存在重大未决诉讼,报告期内存在的重大诉讼情况如下:2016年,临港亚诺化工因买卖合同纠纷,将泓达生物起诉至法院,要求泓达生物退还货款113.189万元。

2016年8月23日,泓达生物以相同事实,向临港亚诺化工提起反诉,要求临港亚诺化工赔偿违约金486万元。

2018年1月19日,山东省沂水县人民法院就上述两件案件分别作出[2016]鲁1323民初5563号与[2016]鲁1323民初4086号判决:判决临港亚诺化工在判决生效五日内支付泓达生物违约金486万元,判决泓达生物在判决生效五日内退还临港亚诺化工货款113.189万。

临港亚诺化工不服判决结果,向山东省临沂市中级人民法院提起上诉。

诉讼双方于二审和解,2018年9月25日,山东省临沂市中级人民法院作出民事调解书([2018]鲁13民终3171号),临港亚诺化工与泓达生物达成协议,泓达生物于2018年10月31日前,将113.189万元的3-甲基吡啶运输至临港亚诺化工,并提供相应发票,同时双方签订并实行新的供货合同。

泓达生物放弃要海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)131求临港亚诺化工支付违约金的诉讼请求。

截至2018年12月31日,双方已按民事调解书和供货合同实行。

除前述诉讼外,临港亚诺化工不存在未决重大诉讼、仲裁,不存在司法强制实行或者妨碍权属转移的其他情况。

2、行政处罚报告期内,临港亚诺化工受到三项行政处罚,情况如下:2017年6月6日,因临港亚诺化工安全教育档案不符合要求的行为、企业开展安全教育培训不符合要求的行为、动火作业票使用不规范的行为,沧州市安全生产监督管理局对临港亚诺化工处罚款人民币2万元。

2018年5月29日,因临港亚诺化工未在动火前进行动火分析原因,沧州市安全生产监督管理局对临港亚诺处罚款人民币2万元。

2017年10月26日,因临港亚诺化工发酵车间和提炼车间,动力车间,绿色环保综合中心,库房1-4工程动工未依法进行消防设计备案的行为,沧州市公安消防支队处罚款2.1万元。

根据《建设工程消防监督管理规定》第二十四条、第四十条,《河北省重大行政处罚备案办法》第七条,上述被处罚行为不构成重大行政处罚。

除上述处罚外,临港亚诺不存在其他因违法违规行为受到其他处罚的情形。

五、主营业务情况(一)临港亚诺化工主营业务概述临港亚诺化工是一家从事精细化工产品研发、生产及销售的生产型、科技型高新技术企业,具备较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队。

企业主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。

产品主要分为吡啶类、MNO及其他化工产品。

吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶、2,3-二氯吡啶以及2-氯-4-氨基吡啶等。

企业的产品主要应用于农药和医药领域。

产品除了供应境内客户外,还出口至印度、中国香港等海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)132地区或国家。

重要客户包括兰博生物、兄弟医药、三井化学及凡特鲁斯(南通)等。

此外,本次交易前,临港亚诺化工生产的2-氯烟酸等产品通过其关联方信诺化工销售至德国巴斯夫、拜尔等客户。

本次交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。

(二)行业监管体制及主要政策法规1、行业主管部门、监管体制化学品按类别上可分为四类:通用化学品、拟通用化学品、精细化学品和专用化学品,国内将前两类划归为大宗传统化工品,将后两类划归为精细化工品。

精细化工品为小批量生产的非差别性化学品,包括涂料油墨(含染颜料)、纺织助剂、医药和农药原药/中间体等。

临港亚诺化工主要从事农药、医药中间体的研发、生产和销售,属于精细化工行业。

精细化工行业属于充分竞争行业,我国对精细化工行业采取宏观调控和行业自律管理相结合的管理体制。

本行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部、国家市场监督管理总局、国家应急管理部、国家生态环境部等,中国化工学会精细化工专业委员会为其全国性行业自律组织。

2、行业主要法律法规和政策精细化工行业受《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》、《危险化学品登记管理办法》、《危险化学品经营许可证管理办法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》安全生产、环境保护等相关法律法规的管理。

近年来,国家出台了多项政策和规划支撑精细化工行业的发展,行业主要的产业政策如下:序号产业政策发布单位及时间主要内容1农药产业政策工业和信息化部、环境保护部、农业部、2010年8月联合颁布,明确了今后10年我国农药工业在总量控制、产业布局、组织结构调整、工艺技术和装备水平、市场秩序等方海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)133国家质量监督检验检疫总局(2010)面的发展目标。

促使农药工业朝着集约化、规模化、专业化、特色化的方向转变。

2《石化和化学工业“十二五”发展规划》工信部(2012)将吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术列为技术创新重点。

3《危险化学品“十二五”发展布局规划》工信部(2012)危险化学品园区布局要结合大型项目建设,向综合性化工园区和专业特色园区方向发展,形成炼油乙烯、煤化工、农药、盐化工、磷化工、氟化工等特色园区;发展高端、安全、环保的工艺和产品,实现产品结构升级。

4《农药工业“十二五”发展规划》工信部(2012)大力调整产品结构,重点发展高效、安全、环保的杀虫剂和除草剂品种;重点开发吡啶及其衍生物定向氯化、氟化技术,羧酸盐系列农用专用助剂。

5《“十二五”石油和化工行业发展指南》中国石油和化学工业联合会(2012)把精细和专用化学品率提高到45%以上,化工新材料、高端专用化学品、生物质能源、生物化工和生物基高分子材料、新型煤化工等均被列为了发展方向。

农药鼓励发展高效、安全、经济和环境友好的农药新品种、新制剂、专用中间体、助剂的生产,以及清洁生产工艺。

逐步淘汰高毒、高风险农药品种。

6“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》国务院(2016)力争到2020年,建立信息化主导、生物技术引领、智能化生产、可持续发展的现代农业技术体系,支撑农业走出产出高效、产品安全、资源节约、环境友好的现代化道路。

7关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的说明最高人民法院、最高人民检察院(2016)界定了严重污染环境的十八项认定标准,明确了“污染环境罪”是环境污染犯罪的基本罪名;明确界定了“有毒物质”的范围和认定标准;并部分解决了取证等困难,减轻了执法成本,明确规定了特定行为可直接定罪。

8《石化和化学工业发展规划(2016-2020年)》工信部(2016)结构调整目标为环境友好型农药产量提高到70%以上,新型肥料比重提升到30%左右。

农药发展高效、安全、经济、环境友好的农药品种,进一步淘汰高毒、高残留、高环境风险农药产品,优化农药产品结构;建立化工园区规范建设评价标准体系,开展海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)134现有化工园区的清理整顿,对不符合规范要求的化工园区实施改造提升或依法退出。

9《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2016]32号)、《国家重点支撑的高新技术领域》科学技术部、财政部及国家税务总局(2016)认定精细化学品制备及应用技术(生物降解功能差或毒性大的表面活性剂制备技术和不符合环保标准的化学品制备技术除外)属于国家重点支撑的高新技术领域。

对于从事该领域且相关指标达到要求的企业,国家认定为高新技术企业并给予相应的税收优惠政策。

10《“十三五”国家药品安全规划》国务院(2017)加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督,从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。

要健全化妆品相关法规标准体系,实施化妆品标准提高行动计划。

强化检查体系建设,加强化妆品原料使用合规性检查。

11《关于推进城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造的引导意见》国务院办公厅(2017)到2025年,城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出,企业安全和环境风险大幅降低。

12排污许可证申请与核发技术规范总则环保部(2018)规定了排污单位基本情况填报要求、许可排放限值确定、实际排放量核算和合规判定的一般方法。

13《产业结构调整引导目录(2019年本)》国家发改委(2019)获得绿色食品生产资料标志的饲料、饲料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添加剂开发属于国家鼓励类产业。

14《优化营商环境条例》国务院(2019)开展清理整顿、专项整治等活动,应当严格依法进行,除涉及人民群众生命安全、发生重特大事故或者举办国家重大活动,并报经有权机关批准外,不得在相关区域采取要求相关行业、领域的市场主体普遍停产、停业的措施。

《条例》自2020年1月1日起施行。

(三)主要产品及报告期内的变化情况海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)135临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的医药中间体、农药中间体的研发、生产和销售。

医药中间体是用于制药企业生产加工成品药品,是药品生产过程中的重要化工原料。

农药中间体则是生产农药的中间材料。

企业主要产品分为吡啶类、MNO及其他化工产品三类,产品主要应用于农药、医药及饲料添加剂领域。

临港亚诺化工产品具体情况如下:1、吡啶类临港亚诺化工吡啶类产品主要包括3-氰基吡啶、2-氯烟酸及3-氨基吡啶及4-氨基吡啶等。

临港亚诺化工生产的3-氰基吡啶一方面是其自身用于生产下游吡啶衍生物产品;另一方面是出售给下游行业做为生产农药、医药、饲料等产品的原材料。

2-氯烟酸是重要的农药和医药中间体,农药方面,可用于合成除草剂“烟嘧磺隆”、“吡氟酰草胺”,杀菌剂“啶酰菌胺”等;医药方面,主要用于合成抗艾滋病药“奈韦拉平”等。

3-氨基吡啶则是高效低毒杀虫剂“康宽”重要中间体2,3-二氯吡啶的原材料。

4-氨基吡啶为制备“托拉塞米”的关键原料。

2、MNOMNO是杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一,呋虫胺是三井化学开发的第三代烟碱杀虫剂,主要用于防治小麦、水稻、棉花、蔬菜、果树、烟叶等多种作物上的蚜虫、叶蝉、飞虱、蓟马、粉虱等。

由于其低毒高效的特性,成为全球农药市场广泛使用的产品。

3、其他化工产品临港亚诺化工的其他产品主要有硫酸铵、十二水合磷酸氢二钠及乙酰丙酸乙酯等,这类产品主要为2-氯烟酸、MNO等产品生产过程中产生的副产品,主要应用于农药和医药领域。

报告期内,2017年度,临港亚诺化工主要产品以3-氰基吡啶、MNO为主。

2018年底12580吨/年新型化工专用中间体技改项目正式投入使用后,临港亚诺化工主要产品增加了3-氨基吡啶、2-氯烟酸。

除此以外,临港亚诺化工主要产品未发生重大变化。

(四)主要产品的工艺流程图海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1361、3-氰基吡啶3-氰基吡啶由原料3-甲基吡啶、液氨和空气中的氧气经催化氧化反应制得,然后再经吸取、萃取、精制、精馏后得3-氰基吡啶成品。

3-甲基吡啶空气、氨催化反应废热锅炉吸取、捕集30%硫酸萃取苯脱苯精馏3-甲基吡啶3-氰基吡啶浓缩、结晶农用硫酸铵海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1372、MNOMNO生产以尿素和硫酸二甲酯为原料,二者反应生成O-甲基异脲单甲酯硫酸氢盐,再经水解得到O-甲基异脲硫氢盐(简称“IO”),再经硝化得到O-甲基-N-硝基异脲(简称“NIO”),经取代反应得到粗品O-甲基-N-硝基-N'-甲基异脲(简称“MNO”),再经精制,得到合格的MNO。

3、3-氨基吡啶3-氨基吡啶的生产原理为3-氰基吡啶和水在低温下反应生成烟酰胺,氯气与液碱反应制得次氯酸钠,在碱性条件下与次氯酸钠进行霍夫曼降解反应生成3-氨基吡啶,经萃取、蒸馏得到3-氨基吡啶产品。

萃余液去污水处理,蒸馏釜残做固废处理。

水解反应过滤低温降解釜高温降解釜萃取塔萃取水相去MVR污水处理站有机相浓缩溶剂回用产品精馏包装液碱次氯酸钠催化剂3-氰基吡啶硫酸二甲酯IO反应水解浓缩NIO反应冰解分离NIOMNO反应MNO粗品分离MNO精制MNO结晶分离MNO烘干成品筛分包装尿素水硝酸硫酸一甲胺盐酸盐氧化纳甲醇水溶液污水处理去硝化海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1384、2-氯烟酸2-氯烟酸以3-氰基吡啶与双氧水为基本原料,二者发生氧化反应生成3-氰基吡啶氮氧化物,经降温结晶、分离、烘干得3-氰基吡啶氮氧化物;3-氰基吡啶氮氧化物为原料经三乙胺催化和三氯氧磷反应生成2-氯-3-氰基吡啶溶液,蒸干三氯氧磷后加入水中水析出2-氯-3-氰基吡啶,经板框分离得2-氯-3-氰基吡啶粗品;2-氯-3-氰基吡啶粗品为原料和液碱发生水解反应生成2-氯烟酸钠水溶液,经酸化得2-氯烟酸,经二次精制后分离、烘干得2-氯烟酸成品。

(五)主要经营模式1、采购模式目前,临港亚诺化工主要原材料通常采用母企业亚诺生物集中审批的方式进行采购。

具体流程包括:临港亚诺化工采购部根据签订的订单、市场情况等因素制定采购计划并报送至亚诺生物。

经亚诺生物总经理审批后,临港亚诺化工依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商,亚诺生物与供应商签订采购合同,并由临港亚诺化工质保部检验合格后入库。

对于非主要的原材料,由临港亚诺化工采购部向供应商直接采购并负责验收、仓储等。

企业制订了采购控制程序,对供应商进行合格供方名单管理,对供应商的生产资质、质量检验等严格要求。

本次交易完成后,临港亚诺化工原材料采购均由其采购部门自行决策并采购,保持采购部门及采购人员的独立性。

氯化粗品水解中和过滤滴酸降温结晶抽滤溶摆脱色降温甩料烘干成品海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1392、生产模式(1)一般生产模式临港亚诺化工产品的生产由生产部门负责,产品以销定产。

对于需求量较大且市场相对稳定的产品,临港亚诺化工在销售淡季适当做一定数量的安全库存。

企业营销部在经过合同评审后签订供货合同,按合同要求向生产部门传递生产任务通知。

生产部安排生产,并将生产安排情况报主管副总并通知营销部。

产品生产负责人根据企业相关规定,编写生产操作规程和安全规程。

(2)委托加工生产模式临港亚诺化工的委托加工生产模式,主要由委托方提供原料和主要材料,临港亚诺化工作为受托方只代垫部分辅助材料,并按照委托方的要求加工货物,然后销售给委托方并收取加工费。

目前,委托临港亚诺化工加工的客户主要有凡特鲁斯(南通)、衢州润齐、兄弟医药等。

(3)定制生产模式定制生产模式是精细化工行业中较为特殊的经营模式,一般为大型农药、医药及化工企业根据自身的业务要求,将其生产环节中的一个或多个产品委托给更专业化、更具比较优势的厂家生产。

接受委托的生产厂家按客户指定的特定产品标准进行生产,最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。

3、销售模式临港亚诺化工以直接销售模式为主,客户包括凡特鲁斯(南通)、南京红太阳、兰博生物、兄弟医药等大型农药、医药及化工企业。

企业首先通过多种方式建立与客户的联系,了解其需求,并通过产品价格、质量、研发能力等方面的竞争而取得订单。

除持续追踪已有客户、挖掘客户新需求外,对于新客户的开拓,企业通过全球专业展会与目标客户初步建立联系,会后跟进并建立业务关系,并同时通过专业化工网站进行网上推广。

对于核心客户,建立定期互访机制,巩固现有业务并拓展新业务。

此外,本次交易前,临港亚诺化工部分产品通过其关联方销售给客户。

本次海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)140交易完成后,亚诺生物逐步将客户巴斯夫、拜尔转移至临港亚诺化工。

截至本报告书签署之日,临港亚诺化工已取得拜尔2020年的大部分生产订单。

此外,巴斯夫已与信诺化工签订2020年全年生产订单,亚诺生物及信诺化工承诺将按照巴斯夫与信诺化工签订的采购价格减去信诺化工承担的出口费用向临港亚诺化工采购。

并从2021年开始,由巴斯夫与临港亚诺化工直接签订采购订单。

4、盈利模式临港亚诺化工主要从事精细化工产品中的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。

临港亚诺化工主要通过采购3-甲基吡啶、硫酸二甲酯、硫酸、液碱、次氯酸钠、液氨等原材料,生产3-氰基吡啶、MNO、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、4-氨基吡啶等其他吡啶衍生物并向客户销售,从而获得利润。

5、结算模式临港亚诺化工根据与客户的历史交易情况、资金实力等因素确定客户的信用期。

根据往年合同约定,境内客户一般采用电汇或银行承兑汇票方式结算,境外客户通常采用电汇或LC方式结算。

(六)主要产品的生产和销售情况1、主要产品的产能、产量情况单位:吨、%主要产品2019年1-9月2018年度2017年度产量1-9月产能产能利用率产量全年产能产能利用率产量全年产能产能利用率3-氰基吡啶3,369.193,75089.855,779.235,000115.586,730.915,000134.62MNO261.8837569.83234.0950046.82252.8450050.573-氨基吡啶471.0567569.79455.6590050.63---2-氯烟酸492.611,50032.84316.502,00015.83---注:含委托加工情况,目前,临港亚诺化工在建的氰基吡啶系列产品扩建项目(设计3-氰基吡啶产能10,000吨)已取得试生产许可证,预计2020年3月份可正式投产。

原先年产5,000吨的生产装置可用于生产2-氰基吡啶。

海南亚太实业发展股份有限企业重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书(草案)1412、主要产品的销量及库存变动情况单位:吨、%期间主要产品期初库存本期产量本期销售期末库存产销率2019年1-9月3-氰基吡啶870.693,369.192,399.74742.0671.23MNO18.29261.88272.517.66104.063-氨基吡啶7.53471.05