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*ST河化:光大证券股份有限企业关于企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
2020-03-25 17:53:11  403K
公告摘要

光大证券股份有限企业关于广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问(主承销商)二〇二〇年三月1声明光大证券股份有限企业接受广西河池化工股份有限企业委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据《企业法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市企业披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市企业的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何说明或者说明。

对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行说明。

如无特别说明,本核查意见中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中“释义”所定义的简称具有相同含义。

除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

2释义企业、上市企业、河池化工指广西河池化工股份有限企业重组报告书指广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问核查意见、核查意见指光大证券股份有限企业关于广西河池化工股…

公告全文

光大证券股份有限企业关于广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问(主承销商)二〇二〇年三月1声明光大证券股份有限企业接受广西河池化工股份有限企业委托,担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

根据《企业法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,出具了本独立财务顾问核查意见。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供,本次交易各方均已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市企业披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市企业的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何说明或者说明。

对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义,仅独立财务顾问自身有权进行说明。

如无特别说明,本核查意见中所涉及到的简称与《广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称“重组报告书”)中“释义”所定义的简称具有相同含义。

除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

2释义企业、上市企业、河池化工指广西河池化工股份有限企业重组报告书指广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书独立财务顾问核查意见、核查意见指光大证券股份有限企业关于广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见本次重大资产重组、本次重组、本次交易指河池化工拟向鑫远投资出售其尿素生产相关的实物资产、子企业河化有限、河化安装100%的股权及部分负债;河池化工拟向徐宝珠、何建国、何卫国等8名自然人发行股份及支付现金购买其持有南松医药93.41%的股份,并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金本次发行、本次募集配套资金指河池化工非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元拟购买资产指徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清8名自然人持有南松医药93.41%的股份。

拟出售资产指河池化工尿素生产相关的实物资产、子企业河化有限、河化安装100%的股权及部分负债标的资产指拟购买资产和拟出售资产交易对方、交易对手方指重大资产出售交易的对方为鑫远投资;发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐宝珠、何建国、何卫国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清;募集配套资金的交易对方为不超过10名符合条件的特定投资者南松医药、标的企业指重庆南松医药科技股份有限企业、2019年11月由股份企业整体变更设立的重庆南松医药科技有限企业银亿控股指宁波银亿控股有限企业银亿投资指宁波银亿投资集团有限企业鑫远投资指河池鑫远投资有限企业河化有限指河池化工有限责任企业河化安装指广西河化安装维修有限责任企业独立财务顾问、光大证券指光大证券股份有限企业中伦律师指北京市中伦律师事务所会计师事务所、中兴财光华指中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构、国融兴华指北京国融兴华资产评估有限责任企业《资产出售协议》指河池化工与鑫远投资签署的《资产出售协议》。

《发行股份及支付现金购买指河池化工与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、3资产协议》黄泽群、许美赞、熊孝清签署的《广西河池化工股份有限企业发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》指河池化工与何建国、何卫国签署的《广西河池化工股份有限企业发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》《拟出售资产交割确认书》指河池化工与鑫远投资签署的《广西河池化工股份有限企业与河池鑫远投资有限企业之拟出售资产交割确认书》《拟出售资产审计报告》指中兴财光华出具的《广西河池化工股份有限企业拟出售资产审计报告》(中兴财光华审专字[2019]第102206号)《拟出售资产评估报告》指国融兴华出具的《广西河池化工股份有限企业拟转让资产所涉及的部分实物资产及负债评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第030024号)、《广西河池化工股份有限企业拟转让广西河化安装维修有限责任企业股权涉及的广西河化安装维修有限责任企业股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第030037号)和《广西河池化工股份有限企业拟转让河池化工有限责任企业股权涉及的河池化工有限责任企业股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第030039号)《南松医药审计报告》指中兴财光华出具的《重庆南松医药科技股份有限企业审计报告》(中兴财光华审会字[2019]第102211号)《南松医药评估报告》指国融兴华出具的《广西河池化工股份有限企业拟收购股权所涉及的重庆南松医药科技股份有限企业股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第030028号)中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登企业指中国证券登记结算有限责任企业《企业法》指《中华人民共和国企业法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市企业重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市企业重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》指《上市企业并购重组财务顾问业务管理办法》《企业章程》指最近一次股东大会审议通过的《广西河池化工股份有限企业章程》评估基准日指2019年5月31日币、万元、亿元指人民币元、万元、亿元4目录声明..........................................................................................................................1释义..........................................................................................................................2目录..........................................................................................................................4第一节本次交易概述...........................................................................................5一、重大资产出售............................................................................................5二、发行股份及支付现金购买资产.................................................................6三、募集配套资金............................................................................................8第二节本次交易的实施情况..............................................................................10一、本次交易相关决策过程及批准文件........................................................10二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况.............10三、本次募集配套资金的实施情况...............................................................12四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................17五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..17六、重组实施过程中,是否发生上市企业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市企业为实际控制人及其关联人提供担保的情形..17七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................18七、相关后续事项的合规性及风险...............................................................18第三节独立财务顾问结论意见..........................................................................205第一节本次交易概述本次交易总体方案包括:(一)重大资产出售;(二)发行股份及支付现金购买资产;(三)募集配套资金。

本次交易中,重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则上述两项交易均不予实施;募集配套资金在前两项交易的基础上实施,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

一、重大资产出售(一)交易对方本次交易中,上市企业拟资产出售的交易对方为河池鑫远投资有限企业。

(二)出售资产本次交易的拟出售资产为上市企业尿素生产相关的实物资产、子企业河池化工有限责任企业、广西河化安装维修有限责任企业的100%股权及部分负债。

(三)交易金额根据中兴财光华出具的《拟出售资产审计报告》和国融兴华出具的《拟出售资产评估报告》,以2019年5月31日为评估基准日,上市企业拟出售尿素生产相关的实物资产、河化有限和河化安装100%的股权及部分负债账面净值合计为-10,372.88万元(母企业口径),合计评估值为-85.10万元,合计评估增值10,287.78万元,增值率为99.18%。

根据上述评估结果,经交易双方协商,本次交易拟出售资产的交易价格确定为1元。

(四)支付方式6鑫远投资向上市企业购买其拟出售的资产的方式为现金支付,鑫远投资将于交割日向上市企业指定的银行账户一次性支付本次交易的现金对价。

二、发行股份及支付现金购买资产上市企业拟通过发行股份及支付现金的方式购买南松医药93.41%的股权。

(一)交易对方上市企业本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清。

(二)购买资产本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。

(三)交易金额本次交易拟购买资产以资产基础法和收益法进行了评估,并以收益法评估结果作为本次评估结论。

根据国融兴华出具的《南松医药评估报告》和中兴财光华出具的《南松医药审计报告》,以2019年5月31日为评估基准日,南松医药母企业账面净资产为13,091.09万元,合并报表归属于母企业股东账面净资产15,772.04万元;南松医药100%股份在资产基础法下评估值18,901.06万元,较母企业账面净资产评估增值5,809.97万元,增值率44.38%,较合并报表归属于母企业股东账面净资产评估增值3,129.02万元,增值率19.84%;在最终采用的收益法下评估值28,804.67万元,较母企业账面净资产评估增值15,713.58万元,增值率120.03%,较合并报表归属于母企业股东账面净资产评估增值13,032.63万元,增值率82.63%。

根据上述评估结果,经交易各方协商,本次交易中南松医药100%股份的交易作价285,000,000.00元,标的资产(南松医药93.41%股份)交易价格确定为266,208,791.21元。

7(四)支付方式本次重组发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南松医药股东徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清合计持有的南松医药93.41%的股权。

交易对方通过自主协商确定本次交易各股东的差异化支付方式。

根据本次交易标的资产的定价,各交易对方获得对价的具体情况如下:单位:元、股序号交易对方标的企业持股比例交易价格现金支付对价股份支付对价拟发行股份数量1徐宝珠34.40%98,038,280.7698,038,280.76--2何卫国29.74%84,766,828.03-84,766,828.0324,219,0933何建国26.99%76,935,591.76-76,935,591.7621,981,5974周亚平0.82%2,323,454.672,323,454.67--5周鸣0.72%2,043,543.962,043,543.96--6黄泽群0.39%1,123,557.691,123,557.69--7许美赞0.21%589,182.69589,182.69--8熊孝清0.14%388,351.65388,351.65--合计93.41%266,208,791.21104,506,371.42161,702,419.7946,200,690(五)发行股份购买资产情况1、发行股份的种类、面值、上市地点本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深圳证券交易所。

2、发行对象本次发行股份购买资产的股份发行对象为南松医药股东何卫国、何建国。

3、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市企业审议本次重大资产重组事项的第九届董事会第二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条,“上市企业发行股份的价格不得低于市8场参考价的90%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的企业股票交易均价之一。

”本次发行定价基准日定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市企业股票交易均价具体情况如下表所示:单位:元/股交易均价计算区间交易均价交易均价的90%前20个交易日3.853.47前60个交易日3.613.25前120个交易日4.073.66本次交易拟向上市企业注入优质资产,有利于上市企业提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

为维护上市企业及中小股东利益,经交易双方友好协商,本次购买资产股份发行价格确定为每股3.50元,不低于定价基准日前20个交易日上市企业股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行期间,如上市企业实施现金分红、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

4、发行数量本次发行股份购买资产所发行股份的数量=(购买资产的交易价格-现金支付金额)÷发行价格。

向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,购买资产中价格不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

按照本次拟购买资产交易价格266,208,791.21元、现金支付金额104,506,371.42元、发行价格每股3.50元测算,本次交易拟发行股份购买资产部分发行数量为46,200,690股。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市企业实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

三、募集配套资金9本次交易中上市企业拟向不超过10名符合特定条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过12,000万元。

本次募集配套资金非公开发行股份数量拟不超过本次交易前上市企业总股本的20%,且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。

最终发行股份数量将根据最终发行价格,由河池化工董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。

本次发行股份募集配套资金在重大资产出售和发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响前两项交易的实施。

10第二节本次交易的实施情况一、本次交易相关决策过程及批准文件(一)上市企业的决策过程和批准情况1、2019年8月28日,河池化工召开第九届董事会第二次会议,审议通过了本次重组的相关议案。

同日,河池化工的独立董事出具了《关于企业第九届董事会第二次会议有关事项的独立意见》,对本次重组的相关事项出具了肯定的独立意见。

2、2019年9月18日,河池化工召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

(二)交易对方的决策过程和批准情况1、2019年8月28日,本次资产出售交易对方鑫远投资的股东银亿投资作出股东决定,同意鑫远投资与河池化工签署《资产出售协议》并受让拟出售资产,受让价格依据《拟出售资产评估报告》并经与河池化工协商确定为1元。

2、2019年8月28日,本次资产购买的交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

(三)中国证监会审批情况2019年12月24日,河池化工收到中国证监会出具的《关于核准广西河池化工股份有限企业向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2934号),本次交易已取得中国证监会核准。

二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况11(一)拟出售资产交付及过户情况1、实物资产和负债的交付及过户情况2019年12月25日,河池化工与鑫远投资签署《拟出售资产交割确认书》,双方确认本次资产出售的交割日为2019年12月25日;截至交割日,河池化工已向鑫远投资移交拟出售资产,相关资产及负债的交付义务已全部履行完毕;就部分暂时无法办理过户手续的资产,待该等资产具备过户条件后,由鑫远投资组织办理该等资产的过户手续并承担相关所有费用,不影响该等资产于交割日的转移。

就本次交易所涉债务转移的相关风险,河池化工已在重组报告书中披露。

河池化工已收到鑫远投资支付的拟出售资产的交易对价现金1元。

2、股权类资产的交付及过户情况2019年12月25日,河池化工已将其持有的河化有限和河化安装100%股权转让至鑫远投资,并办理完毕工商变更手续,河池市市场监督管理局核发了《企业变更通知书》。

根据《资产出售协议》及《拟出售资产交割确认书》的约定,自交割日起,拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险(无论其是否已过户、登记或记载于鑫远投资名下)均由鑫远投资享有和承担。

自本次重组的评估基准日(不含当日)至交割日(含当日),拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由鑫远投资享有或承担。

(二)拟购买资产交付及过户情况2019年12月26日,拟购买资产交易对方均已将其持有的南松医药的股权转让至河池化工,合计转让南松医药93.41%的股权,并办理完毕工商变更手续,南松医药已取得重庆市南岸区市场监督管理局核发的《准予变更登记通知书》。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,本次拟购买资产的过渡期间为自评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间,标的企业在过渡期内产生的收益由本次交易后的标的企业新老股东享有;如产生亏损,则由发行股份及支付现金购买资产的交易对方按照其在标的企业的相对持股比例以现金12全额补偿予上市企业。

(三)验资情况2019年12月26日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》[中兴财光华验审字(2019)102008号]。

根据验资报告,截至2019年12月26日,何卫国、何建国合计持有的重庆南松医药科技有限企业56.72%股权已过户至上市企业名下,相关工商登记变更手续已经办理完毕。

上市企业股本增加46,200,690.00元,变更后的股本为人民币340,260,127.00元。

(四)新增股份登记的办理情况根据中登企业深圳分企业于2019年12月27日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登企业深圳分企业已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料,经确认,本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市企业的股东名册。

上市企业发行股份购买资产新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2020年1月6日。

经核查,截至本核查意见签署日,本次交易涉及的标的资产交割已完成,相关事宜的办理程序合法有效。

上市企业已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工作。

三、本次募集配套资金的实施情况(一)本次募集配套资金的股份发行情况1、发行种类及面值本次发行股份的种类为人民币普通股(A股),面值为人民币1元。

2、发行对象和发行方式本次发行采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

133、发行价格和定价原则本次募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为发行期首日,即2020年3月4日。

根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定,本次配套发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日企业A股股票交易均价的90%,即不低于4.64元/股。

发行人和独立财务顾问(主承销商)根据市场化询价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”原则合理确定本次发行价格为4.64元/股。

4、募集资金金额及发行数量本次募集配套资金共发行人民币普通股(A股)25,862,068股,募集资金总额为119,999,995.52元,符合上市企业股东大会决议以及中国证监会《关于核准广西河池化工股份有限企业向何卫国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2019]2934号)中不超过12,000万元的要求。

具体情况如下:序号发行对象获配股数(股)获配金额(元)1王进文12,931,03459,999,997.762王翠莲12,931,03459,999,997.76合计25,862,068119,999,995.525、发行费用本次募集配套资金发行费用共计735.00万元(含增值税)。

6、申购报价及股份配售的情况2020年3月3日,上市企业及独立财务顾问(主承销商)向中国证监会报备发行方案,收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》。

本次发行共向92家机构及个人发送了认购邀请文件。

其中,前20大股东(剔除关联关系后)20家、基金企业40家、证券企业20家、保险企业6家、其他意向投资者6家。

本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市企业非公开发行股票实施细则》的相关规定和股东大会决议的要求。

2020年3月6日上午9:00-12:00,在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下,独立财务顾问(主承销商)共收到2家投资者提交的申购报价。

14经独立财务顾问(主承销商)与律师共同核查,王翠莲和王进文已按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金。

本次发行的询价工作中,独立财务顾问(主承销商)共收到2笔有效报价,有效申购金额为人民币120,000,000.00元。

有效申购报价情况如下:序号投资者发行对象类别申购价格(元/股)申购金额(元)1王进文自然人4.6460,000,000.002王翠莲自然人4.6460,000,000.00根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则,结合本次发行募集资金的用途需要,发行人和独立财务顾问(主承销商)确定本次非公开发行股票的发行价格为4.64元/股,发行数量为25,862,068股,募集资金总额为119,999,995.52元。

发行对象及其获配具体情况如下:序号获配投资者名称发行价格(元/股)获配股数(股)获配金额(元)锁定期1王进文4.6412,931,03459,999,997.7612个月2王翠莲4.6412,931,03459,999,997.7612个月合计25,862,068119,999,995.52(二)本次募集配套资金的发行对象情况1、发行对象情况先容(1)王进文姓名王进文曾用名无性别男国籍中国身份证号码61272219420609****通讯地址陕西省神木县大保当镇永安村*号是否取得其他国家或者地区的居留权否(2)王翠莲15姓名王翠莲曾用名无性别女国籍中国身份证号码61272219710211****通讯地址陕西省神木县人民路北人民小区康宁苑*座*号是否取得其他国家或者地区的居留权否2、发行对象与企业的关联关系发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与最终获配投资者不存在关联关系,亦不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次配套融资认购的情形;不存在直接或通过其利益相关方向最终获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

3、发行对象及其关联方与企业重大交易情况最近一年,发行对象及其关联方未与企业发生重大交易。

4、发行对象及其关联方与企业未来的交易安排对于未来可能发生的交易,企业将严格按照《企业章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

5、发行对象投资者适当性核查情况根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及独立财务顾问(主承销商)投资者适当性管理相关制度要求,独立财务顾问(主承销商)应开展投资者适当性核查有关的工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准,独立财务顾问(主承销商)对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下表所示:序号投资者投资者分类产品风险等级与风险承受能力是否匹配1王进文普通投资者是162王翠莲普通投资者是经核查,上述2名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》对投资者适当性管理的要求,也符合主承销商对参与本次募集配套资金非公开发行股票投资者的适当性管理要求。

(三)本次募集配套资金的到账和验资情况截至2020年3月12日12:00,本次发行对象均已足额将认购款项汇入主承销商的专用账户。

2020年3月16日,会计师出具了中兴财光华审验字(2020)第102001号《广西河池化工股份有限企业非公开发行股份认购资金实收情况验资报告》。

经审验,截至2020年3月12日止,本次非公开发行股票申购资金专用账户已收到特定投资者王翠莲、王进文缴付的认购资金总额人民币119,999,995.52元。

2020年3月13日,光大证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定的募集资金专户。

2020年3月16日,会计师出具了中兴财光华审验字(2020)第102002号《广西河池化工股份有限企业验资报告》。

经审验,截至2020年3月13日止,河池化工本次实际非公开发行人民币普通股(A股)25,862,068股,每股发行价格4.64元,实际发行募集资金总额119,999,995.52元,扣除承销费用人民币7,350,000.00元(含增值税),河池化工于2020年3月13日实际收到光大证券股份有限企业划转的募集资金人民币112,649,995.52元。

其中,本次新增注册资本(股本)为人民币25,862,068.00元,出资方式均为货币出资。

(四)本次股份发行登记事项的办理状况根据中登企业深圳分企业于2019年3月18日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登企业深圳分企业已受理河池化工向交易对方发行股份的登记申请材料,新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市企业的股东名册。

17四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异截至本核查意见签署日,上市企业已针对本次交易履行了相关信息披露义务,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况(一)上市企业截至本核查意见签署日,在本次交易实施过程中,上市企业董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员未进行调整。

(二)标的资产截至本核查意见签署日,在本次交易实施过程中,标的资产董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下。

1、拟出售资产2019年12月25日,河化有限法定代表人及管理人员由覃宝明、覃丽芳变更为林孟杰、杨国宝、江鲁奔。

2019年12月25日,河化安装法定代表人及管理人员由覃宝明、杨承峰变更为林孟杰、江鲁奔、王佳周。

2、拟购买资产2019年12月26日,南松医药董事会成员由何建国、何卫国、徐宝珠、李钢、张炼变更为施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明、何建国,其中施伟光为董事长,施伟光、王小丰、江鲁奔、覃宝明为上市企业推荐的董事;高级管理人员由何卫国、李钢、蔡永东、华伦前、刘锦萍变更为何建国、李钢、蔡永东、华伦前、赵建华,其中何建国为总经理,赵建HUAWEI上市企业推荐的副总经理兼财务负责人。

六、重组实施过程中,是否发生上市企业资金、资产被实际18控制人或其他关联人占用的情形,或上市企业为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见签署日,本次交易实施过程中,未发生上市企业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市企业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况(一)相关协议履行情况2019年8月28日,上市企业与鑫远投资签订了《资产出售协议》。

2019年8月28日,上市企业与徐宝珠、何卫国、何建国、周亚平、周鸣、黄泽群、许美赞、熊孝清签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2019年8月28日,上市企业与何卫国、何建国签署了《业绩补偿协议》。

上述协议主要内容已在《广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见签署日,上述协议均已生效,目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款,不存在违反协议约定的情形。

(二)相关承诺履行情况在本次交易过程中,相关方就股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市企业独立性等方面做出了相关承诺,承诺主要内容已在《广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见签署日,承诺人无违反上述承诺的情形,相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性及风险19截至本核查意见签署日,上市企业本次交易实施的相关后续事项主要为:(一)上市企业尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向本次支付现金购买资产的交易对方支付现金对价。

(二)上市企业尚需就本次发行涉及的新增注册资本、企业章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续。

(三)上市企业尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。

(四)本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

截至本核查意见签署日,在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

20第三节独立财务顾问结论意见经核查,本独立财务顾问认为河池化工本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易的实施过程符合《企业法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定;本次交易涉及的标的资产交割已完成,相关事宜的办理程序合法有效;上市企业已经为本次交易中拟购买资产的交易对方办理了新增股份登记工作;上市企业已针对本次交易履行了相关信息披露义务,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况;在本次交易实施过程中,上市企业的董事、监事、高级管理人员未作出调整,标的资产的人员已按照相关协议的约定进行了调整;本次交易实施过程中,未发生上市企业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市企业为实际控制人及其关联人提供担保的情形;本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,不存在违反协议约定或承诺的情形;在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本次非公开发行的组织构成,严格遵守相关法律和法规,以及企业董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和《企业法》、《证券法》、《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

本次发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合《上市企业证券发行管理办法》、《上市企业非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

21(本页无正文,为《光大证券股份有限企业关于广西河池化工股份有限企业重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页)独立财务顾问主办人:马志鹏杨晶晶光大证券股份有限企业2020年3月19日 声明 释义 目录 第一节本次交易概述 一、重大资产出售 (一)交易对方 (二)出售资产 (三)交易金额 (四)支付方式 二、发行股份及支付现金购买资产 (一)交易对方 (二)购买资产 (三)交易金额 (四)支付方式 (五)发行股份购买资产情况 三、募集配套资金 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易相关决策过程及批准文件 (一)上市企业的决策过程和批准情况 (二)交易对方的决策过程和批准情况 (三)中国证监会审批情况 二、本次交易标的资产过户以及证券发行登记等事宜的实施情况 (一)拟出售资产交付及过户情况 1、实物资产和负债的交付及过户情况 2、股权类资产的交付及过户情况 (二)拟购买资产交付及过户情况 (三)验资情况 (四)新增股份登记的办理情况 三、本次募集配套资金的实施情况 (一)本次募集配套资金的股份发行情况 1、发行种类及面值 2、发行对象和发行方式 3、发行价格和定价原则 4、募集资金金额及发行数量 5、发行费用 6、申购报价及股份配售的情况 (二)本次募集配套资金的发行对象情况 1、发行对象情况先容 2、发行对象与企业的关联关系 3、发行对象及其关联方与企业重大交易情况 4、发行对象及其关联方与企业未来的交易安排 5、发行对象投资者适当性核查情况 (三)本次募集配套资金的到账和验资情况 (四)本次股份发行登记事项的办理状况 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (一)上市企业 (二)标的资产 六、重组实施过程中,是否发生上市企业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市企业为实际控制人及其关联人提供担保的情形 七、相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 (二)相关承诺履行情况 七、相关后续事项的合规性及风险 第三节独立财务顾问结论意见

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