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宏昌电子:董事会关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明
2020-05-23 21:34:46  209K
公告摘要

1宏昌电子材料股份有限企业关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明宏昌电子材料股份有限企业(以下简称“本企业”、“上市企业”或“宏昌电子”)拟通过发行股份的方式收购广州宏仁电子工业有限企业(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限企业(NEWFAMEINVESTMENTLIMITED)(以下简称“香港聚丰”)所合计持有的无锡宏仁电子材料科技有限企业(以下简称“标的企业”)100.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄…

公告全文

1宏昌电子材料股份有限企业关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的说明宏昌电子材料股份有限企业(以下简称“本企业”、“上市企业”或“宏昌电子”)拟通过发行股份的方式收购广州宏仁电子工业有限企业(以下简称“广州宏仁”)、聚丰投资有限企业(NEWFAMEINVESTMENTLIMITED)(以下简称“香港聚丰”)所合计持有的无锡宏仁电子材料科技有限企业(以下简称“标的企业”)100.00%股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的引导意见》等规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,企业就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并说明如下:一、本次交易对上市企业每股收益的影响本次交易前,上市企业2019年的基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.12元/股、0.11元/股;根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2020]18469号”《宏昌电子材料股份有限企业审阅报告》(以下简称“《备考审阅报告》”),假设本次交易已于2019年1月1日完成,本次交易完成后,上市企业2019年的基本每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益分别为0.18元/股、0.17元/股。

在不考虑募集配套资金影响的前提下,本次交易将增厚每股收益,提高上市企业盈利能力,预计不会摊薄上市企业当期每股收益。

二、本次交易摊薄即期回报的风险提示本次交易完成后,标的企业将纳入企业合并报表范围,企业的总股本及净资产将增加,从企业长期发展前景看,有利于提高企业的综合竞争力,维护上市企业股东的利益。

2但鉴于《备考审阅报告》相关财务数据和指标并未考虑企业本次非公开发行股份募集配套资金的影响,在考虑企业本次非公开发行股份募集配套资金的情况下,上市企业总股本将继续增加,同时本次交易完成后标的企业未来经营效益可能不及预期,若企业及标的企业的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度,则企业存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄的风险,提请投资者注意相关风险。

三、填补回报并提高企业持续回报能力的具体措施为充分发挥本次交易的协同效应、有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险并提高企业未来的持续回报能力,企业拟采取的具体措施如下:1、加快标的资产整合,提升合并后上市企业的盈利能力本次交易后,标的企业将在上市企业的统一领导下,通过共同商议进一步制定完善战略发展规划,明确下一步的发展方向和目标。

上市企业将加快对标的资产整合,进一步发挥规模效应,提升合并后上市企业的盈利及股东回报能力。

2、进一步提高市场竞争力,健全内部控制体系,优化成本管控本次交易后,一方面上市企业将充分发挥与标的企业的协同效应,充分利用自身的平台优势、资金优势、品牌优势及其他管理运营经验来支撑标的企业扩大业务和市场,提高市场竞争力;另一方面上市企业将进一步加强成本控制,对发生在业务和管理环节中的各项经营、管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控,有效降低成本。

3、完善企业治理结构,为企业发展提供制度保障上市企业将严格遵循《中华人民共和国企业法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善企业治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保企业董事会能够按照法律法规和《宏昌电子材料股份有限企业章程》(以下简称“《企业章程》”)的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保企业独立董事能够认真履行职责,维护企业整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为企业发展提供制度保障。

4、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报体制3企业将持续重视对股东的合理投资回报,同时兼顾企业的可持续发展,制定了持续、稳定、科学的分红政策。

上市企业将根据中国证监会《关于进一步落实上市企业现金分红有关事项的通知》、《上市企业监管指引第3号——上市企业现金分红》等规定持续修改和完善《企业章程》并相应制定股东回报规划。

企业的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报,将充分听取投资者和独立董事的意见,切实维护股东依法享有投资收益的权利,体现合并后上市企业积极回报股东的长期发展理念。

四、企业控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益,确保企业填补回报措施能够得到切实履行,上市企业控股股东、实际控制人以及上市企业全体董事、高级管理人员分别作出相关承诺。

企业控股股东、实际控制人承诺如下:“如果本次交易完成当年上市企业基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致上市企业即期回报被摊薄的:(1)本承诺人不越权干预上市企业经营管理活动,不侵占企业利益,切实履行对企业填补即期回报的相关措施。

(2)上市企业本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(3)若本承诺人违反上述承诺并给上市企业或者投资者造成损失的,本承诺人愿意依法承担对上市企业或者投资者的补偿责任。

”企业全体董事、高级管理人员承诺如下:“如果本次交易完成当年上市企业基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致上市企业即期回报被摊薄的:(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害企业利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;4(3)本人承诺不动用企业资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;(5)未来企业如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩。

(6)上市企业本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)若本人违反上述承诺并给上市企业或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市企业或者投资者的补偿责任。

”特此说明。

宏昌电子材料股份有限企业董事会2020年5月22日

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