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雪龙集团:首次公开发行股票招股意向书摘要
2020-01-21 01:15:38  893K
公告摘要

雪龙集团股份有限企业XuelongGroupCo.,Ltd.(浙江省宁波市北仑区黄山西路211号)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人:主承销商:(广东省广州市黄埔区中新广州常识城腾飞一街2号618室)雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-1声明及承诺本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-2第一节重大事项提示本企业特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文,并特别注意下列重大事项提示:一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺(一)本次新股公开发行和老股公开发售方案本次公开发行股票全部为公开发行新股,原股东不公开发售股份。

(二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、企业实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业回购其股份。

本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有企业股份总数的25%;本人离职后半年内,不得转让其所持有的企业股份。

本人直接或间接所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;企业股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。

2、企业实际控制人贺财霖近亲属郑佩凤、郑菊莲、贺根林承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的企业股份,也雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-3不由企业回购其股份。

本人在贺财霖任职期间每年转让的股份不得超过所持有企业股份总数的25%;本人在贺财霖离职后半年内,不得转让所持有的企业股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

上述期间内,即使贺财霖出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。

3、企业股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业回购其股份。

本企业/本企业所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理);股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业/本企业持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业/本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

4、其他间接持有企业股份的董事、监事及高级管理人员承诺:本人作为香港绿源/联展投资的股东/合伙人,自企业股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业或香港绿源/联展投资回购其股份。

在任职期间每年通过香港绿源/联展投资转让的企业股份不得超过雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-4本人间接持有企业股份总数的25%;本人离职后半年内,不通过香港绿源/联展投资转让间接持有的企业股份。

二、稳定股价的预案如果上市后三年内企业股价出现低于企业上一个会计年度末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致企业净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)的情况时,非因不可抗力因素所致,企业将启动稳定股价的预案:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:当企业股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时,企业将在十个交易日内召开投资者见面会,与投资者就企业经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件:当企业股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在其后三十日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

(二)企业采取的稳定股价的具体措施当企业上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时,企业将及时采取以下部分或全部措施稳定企业股价:1、经董事会、股东大会审议通过,企业通过回购企业股票的方式稳定企业股价;企业为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求且不会导致企业的股权分布不满足法定上市条件外,还应符合下列条件:(1)企业用于回购股份的资金总额累计不超过企业首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)企业单个会计年度内用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母企业股东净利润100%;(3)如果企业已经不满足启动稳定股价措施条件的,企业可不再实施股份回购;雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-5(4)企业单次回购股份不超过企业总股本的2%。

2、企业主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员以增持企业股票的方式稳定股价,但前提是该增持行为不会导致企业股权分布不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

3、企业通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升企业业绩、稳定企业股价。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

上述回购或增持企业股份的资金应为各方自有资金,回购或增持企业股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购或增持企业股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

(三)稳定股价措施的启动程序1、由企业董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议;2、企业股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过;3、在股东大会审议通过股份回购方案后,企业将依法通知债权人,并向证券监督管理部门报送相关材料,办理审批或备案手续;4、企业应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

(四)企业主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员的股价稳定措施如企业已采取股价稳定措施并实施完毕后,企业股票收盘价仍低于每股净资产,企业主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施:1、按照企业关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持企业股票,购买增持股票的总额不低于其本人雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-6/本企业/本企业上一年度从企业所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的20%,但不超过其本人/本企业/本企业上一年度从企业所获得的税后薪酬…

公告全文

雪龙集团股份有限企业XuelongGroupCo.,Ltd.(浙江省宁波市北仑区黄山西路211号)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人:主承销商:(广东省广州市黄埔区中新广州常识城腾飞一街2号618室)雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-1声明及承诺本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-2第一节重大事项提示本企业特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要全文,并特别注意下列重大事项提示:一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺(一)本次新股公开发行和老股公开发售方案本次公开发行股票全部为公开发行新股,原股东不公开发售股份。

(二)本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、企业实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业回购其股份。

本人在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有企业股份总数的25%;本人离职后半年内,不得转让其所持有的企业股份。

本人直接或间接所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;企业股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),本人持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

上述期间内,即使本人出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。

2、企业实际控制人贺财霖近亲属郑佩凤、郑菊莲、贺根林承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其间接持有的企业股份,也雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-3不由企业回购其股份。

本人在贺财霖任职期间每年转让的股份不得超过所持有企业股份总数的25%;本人在贺财霖离职后半年内,不得转让所持有的企业股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者发行人上市后6个月发行人股票期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),本人持有发行人上述股份的锁定期自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

上述期间内,即使贺财霖出现职务变更或离职等情形,本人仍将履行相关承诺。

3、企业股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资承诺:自企业股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业回购其股份。

本企业/本企业所持企业股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,须按照上海证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理);股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价(若企业股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末收盘价(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)低于发行价,本企业/本企业持有企业股票的锁定期限自动延长6个月。

在承诺的持股锁定期满两年后减持的,减持价格在满足本企业/本企业已作出的各项承诺的前提下,根据减持当时的二级市场价格而定。

4、其他间接持有企业股份的董事、监事及高级管理人员承诺:本人作为香港绿源/联展投资的股东/合伙人,自企业股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的企业股份,也不由企业或香港绿源/联展投资回购其股份。

在任职期间每年通过香港绿源/联展投资转让的企业股份不得超过雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-4本人间接持有企业股份总数的25%;本人离职后半年内,不通过香港绿源/联展投资转让间接持有的企业股份。

二、稳定股价的预案如果上市后三年内企业股价出现低于企业上一个会计年度末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致企业净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)的情况时,非因不可抗力因素所致,企业将启动稳定股价的预案:(一)启动股价稳定措施的具体条件1、预警条件:当企业股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的110%时,企业将在十个交易日内召开投资者见面会,与投资者就企业经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件:当企业股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在其后三十日内实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。

(二)企业采取的稳定股价的具体措施当企业上市后三年内股价触及启动稳定股价条件时,企业将及时采取以下部分或全部措施稳定企业股价:1、经董事会、股东大会审议通过,企业通过回购企业股票的方式稳定企业股价;企业为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求且不会导致企业的股权分布不满足法定上市条件外,还应符合下列条件:(1)企业用于回购股份的资金总额累计不超过企业首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)企业单个会计年度内用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母企业股东净利润100%;(3)如果企业已经不满足启动稳定股价措施条件的,企业可不再实施股份回购;雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-5(4)企业单次回购股份不超过企业总股本的2%。

2、企业主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员以增持企业股票的方式稳定股价,但前提是该增持行为不会导致企业股权分布不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。

3、企业通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升企业业绩、稳定企业股价。

4、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

上述回购或增持企业股份的资金应为各方自有资金,回购或增持企业股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产,回购或增持企业股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

(三)稳定股价措施的启动程序1、由企业董事会制定具体实施方案并提交股东大会审议;2、企业股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过;3、在股东大会审议通过股份回购方案后,企业将依法通知债权人,并向证券监督管理部门报送相关材料,办理审批或备案手续;4、企业应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购。

(四)企业主要股东、实际控制人、董事和高级管理人员的股价稳定措施如企业已采取股价稳定措施并实施完毕后,企业股票收盘价仍低于每股净资产,企业主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员将在符合相关法律法规要求的前提下采取以下稳定股价措施:1、按照企业关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式以市场价格增持企业股票,购买增持股票的总额不低于其本人雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-6/本企业/本企业上一年度从企业所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的20%,但不超过其本人/本企业/本企业上一年度从企业所获得的税后薪酬及税后现金分红金额的50%;2、除因继承、被强制实行或上市企业重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外,在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间,本人/本企业/本企业不转让所持有的企业股份;3、法律、行政法规、规范性文件规定以及证券监督管理部门认可的其他方式。

(五)稳定股价方案的终止自稳定股价方案公告后起90个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止实行:1、企业股票收盘价连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产;2、该次回购约定金额使用完毕,或者回购股份总数达到总股份的2%;3、继续回购或增持企业股份将导致企业股权分布不符合上市条件。

企业稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,应将稳定股价措施实施情况予以公告,且在未来3个月内不再启动稳定股价事宜。

(六)未履行稳定企业股价措施的约束措施1、企业负有回购股票义务,就稳定股价相关事项的履行,愿意接受有权主管机关的监督,并承担法律责任;2、企业主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人负有增持股票义务,但未按预案的规定提出或实施增持计划的,企业有权责令其在限期内履行增持义务,若仍不履行,企业将在5个工作日内停止对其及其控制的其他持有企业股份的股东进行分红,同时其直接或间接持有的企业股份不得转让,直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止;3、企业董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按预案的规定提出增雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-7持或实施增持计划的,企业有权责令其在限期内履行增持义务,若仍不履行,企业将在5个工作日内停止对其发放薪酬、津贴或分红,同时其直接或间接持有的企业股份不得转让,直至其采取相应的股价稳定措施且实施完毕时为止;4、企业未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行企业发行上市时董事、高级管理人员已做出的关于股价稳定措施的相应承诺。

前述实施股价稳定措施的主要股东香港绿源、维尔赛控股、联展投资及实际控制人、董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为股东、实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述股价稳定措施。

发行人及主要股东香港绿源、维尔赛控股及联展投资、实际控制人出具承诺,将根据《企业法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规及相关规定,要求未来新聘的董事、高级管理人员履行企业发行上市时董事、高级管理人员作出的相应股价稳定措施承诺。

三、相关责任主体关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)发行人的相关承诺1、发行人承诺如企业招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,企业将在证券监督管理部门作出上述认定时,依法回购首次公开发行的全部新股,并于二十个交易日内启动回购程序,回购价格为发行价格加上同期银行存款利息(若企业股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整)或证券监管部门认可的其他价格。

2、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-8贺群艳承诺如企业招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断企业是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本企业/本人将在证券监督管理部门作出上述认定时,督促企业依法回购首次公开发行的全部新股。

3、发行人主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如企业招股意向书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(二)中介机构的相关承诺就发行人本次发行事宜,保荐机构、发行人律师事务所、发行人会计师事务所向投资者作出如下承诺:1、保荐机构承诺广发证券承诺:若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法赔偿投资者损失。

若本保荐机构为发行人申请首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺国浩(上海)律师承诺:如因国浩(上海)律师未能依照法律、法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接损失的,国浩(上海)律师将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失,如能证明其没有过错的除外。

3、发行人会计师承诺雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-9天健会计师承诺:因天健会计师为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将依法赔偿投资者损失,如能证明其没有过错的除外。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向(一)股东及实际控制人贺财霖及配偶郑佩凤、贺频艳以及贺群艳持股意向及减持意向的承诺1、本人拟长期持有企业股票。

如果在锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合企业稳定股价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持;2、本人减持企业股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;3、本人减持企业股票前,应提前三个交易日通知企业予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;4、如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于企业首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);锁定期满后两年内,本人每年减持股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人直接和间接持有企业股份总数的25%。

因企业进行权益分派、减资缩股等导致本人所持企业股份变化的,可转让股份额度及转让价格做相应调整;5、如果本人未履行上述承诺,则持有的企业其余股票自本人未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持;6、本人在企业上市后依法增持的股份不受本承诺约束。

若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的,从其规定。

(二)股东香港绿源、维尔赛控股持股意向及减持意向的承诺1、本企业拟长期持有企业股票。

如果在锁定期满后,拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定,结合企业稳定股雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-10价、经营发展的需要,审慎制定股票减持计划,在锁定期满后逐步减持;2、本企业减持企业股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;3、本企业减持企业股票前,应提前三个交易日通知企业予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;4、如果在锁定期满后两年内,本企业拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于企业首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);锁定期满后两年内,本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持企业股份总数的25%。

因企业进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持企业股份变化的,可转让股份额度及转让价格做相应调整;5、如果本企业未履行上述承诺,则持有的企业其余股票自本企业未履行上述减持意向的承诺之日起6个月内不得减持;6、本企业在企业上市后依法增持的股份不受本承诺约束。

若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的,从其规定。

(三)股东联展投资持股意向及减持意向的承诺1、本企业减持企业股票应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式;2、本企业减持企业股票前,应提前三个交易日通知企业予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;3、如果在锁定期满后两年内,本企业拟减持股票的,减持价格(指复权后的价格)不低于企业首次公开发行股票的发行价格(指复权后的价格);锁定期满后两年内,本企业每年减持股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本企业所持企业股份总数的25%。

因企业进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持企业股份变化的,可转让股份额度及转让价格做相应调整;4、本企业在企业上市后依法增持的股份不受本承诺约束。

若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的,从其规定。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-115、在承诺锁定期满后,本企业所持企业股份拟实施减持时,将比照股东宁波维尔赛投资控股有限企业,履行中国证监会和上海证券交易所有关股份减持的规定要求。

五、填补被摊薄即期回报的承诺企业董事、高级管理人员就有关企业首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害企业利益;2、对个人的职务消费行为进行约束;3、不动用企业资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;5、如企业未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与企业填补回报措施的实行情况相挂钩;6、本人将根据未来证券监督管理部门出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使上述企业填补回报措施能够得到有效的实施;企业主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人就有关企业首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的事宜作出如下承诺:(1)统筹安排募集资金投资项目的投资建设;(2)积极推进业务发展,优化产品结构,提升盈利能力;(3)规范募集资金的管理和使用;(4)落实利润分配政策,优化投资回报机制。

尽管企业主要股东香港绿源及维尔赛控股、实际控制人、董事、高级管理人员已做出上述承诺,企业仍需提示投资者,制定填补被摊薄即期回报措施不等于对企业未来利润做出保证。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-12六、相关主体未能履行承诺时的约束措施(一)发行人未能履行承诺时的约束措施本企业将严格履行就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

如本企业违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、不得进行公开再融资。

因被强制实行、上市企业重组、为履行保护投资者利益等必须公开增发的情形除外;3、对企业该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润;4、对企业该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴;5、给投资者造成损失的,本企业将向投资者依法承担赔偿责任;6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

(二)持股5%以上股东未能履行承诺时的约束措施本人/本企业/本企业将严格履行企业首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

如本人/本企业/本企业违反就企业首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕:1、在企业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;2、不得转让企业股票。

因被强制实行、上市企业重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-133、暂不领取企业分配利润中归属于本人/本企业/本企业的部分;4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归企业所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给企业指定账户;5、如因未履行相关承诺而给企业、投资者造成损失的,依法赔偿企业、投资者损失;6、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

(三)董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施本人将严格履行就企业首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。

如本人违反就企业首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕:1、在企业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;2、暂不领取企业应支付的薪酬或者津贴;3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归企业所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给企业指定账户;4、如因未履行相关承诺而给企业、投资者造成损失的,依法赔偿企业、投资者损失;5、如就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。

七、利润分配(一)滚存利润的分配安排经企业2018年第三次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,企业首次公开发行股票并上市前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共同享有。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-14(二)发行人发行后的利润分配政策1、主要利润分配政策根据经企业股东大会审议通过的上市后生效的《企业章程(草案)》,本次发行上市后企业的主要利润分配政策如下:(1)企业的利润分配原则:企业实行连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报,兼顾企业合理资金需求以及可持续发展。

企业利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害企业持续经营能力。

(2)企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,普通股股利按股东持有股份比例进行分配。

企业以前年度未分配的利润,可以并入本年度向股东分配。

(3)企业的利润分配形式:企业采用现金、股票或两者结合的方式进行股利分配,在企业盈利及满足正常经营和长期发展的条件下,企业将优先采取现金方式分配股利。

(4)现金分红的条件:在企业实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响企业正常经营的情况下,企业将实施现金股利分配方式。

(5)现金分红的比例:在满足上述分红条件下,如企业无重大现金支出等事项发生,企业上市后每年现金分红比例不低于企业当年实现的可供分配利润的15%。

满足以下情形之一的属于重大现金支出:①企业未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过企业最近一期经审计净资产的30%;②企业未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过企业最近一期经审计总资产的20%。

(6)企业发放分红时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形提出差异化的现金分红政策:①企业发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-15②企业发展阶段属成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;③企业发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;④企业发展阶段属成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

企业发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(7)现金分红的期间间隔:在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下,企业原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红,企业董事会可以根据企业的盈利状况及资金需求状况提议企业进行中期现金分红。

(8)股票股利分配的条件:在满足上述现金股利分配和确保企业股本合理规模的前提下,企业可以采取股票股利等方式分配利润。

企业采用股票股利进行利润分配的,还应当充分考虑股本扩张与业务发展,与企业成长性、业绩增长相适应,确保分配方案符合全体股东的整体利益。

2、利润分配的决策程序和调整机制根据经企业股东大会审议通过的上市后生效的《企业章程(草案)》,本次发行上市后企业利润分配的决策程序和调整机制如下:(1)利润分配政策的决策程序企业董事会结合经营状况、盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证企业现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案,并经企业股东大会表决通过后实施。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数表决通过,并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。

董事会未提出现金分红预案时,应就不进行现金分红原因、留存收益的用途雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-16作出说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时,企业应为股东提供网络投票方式,通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动或邀请中小股东参会),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(2)利润分配政策调整条件及调整机制①调整条件:企业根据有关法律法规和规范性文件的要求,或者出现对企业持续经营产生重大影响的事项时,确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的,可以对既定的利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

②调整机制:企业调整利润分配政策时,须由董事会作出专题讨论,详细论证并说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见。

独立董事认可且董事会审议通过后,经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

投资者如需详细了解本企业上市后的利润分配政策、长期回报规划、未来三年具体利润分配计划,请阅读本招股意向书“第十四节股利分配政策”之“三、本次发行后的股利分配政策”。

八、风险提示本企业特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列事项:(一)市场竞争风险企业一直专注于风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售,具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。

企业作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一,在国内商用车冷却系统市场占据领先地位,具有较强的市场竞争力。

但若未来同行业相关竞争对手不断增效降本、扩大产能,则企业将面临市场竞争加剧导致的经营风险。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-17(二)客户集中度较高的风险2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,企业对前五名客户的销售收入分别为18,996.75万元、24,070.56万元、21,813.14万元及12,775.45万元,占当期营业收入的比例分别为66.87%、67.71%、68.33%及69.55%,客户集中度较高且在报告期内占营业收入比重呈上升趋势,主要系企业下游行业集中度较高所致。

目前,企业已经凭借过硬的产品质量、优质的服务水平,与一汽集团、东风集团、东风康明斯、玉柴集团、北汽福田等整车及发动机厂商建立了长期稳定的战略合作关系,同时,整车及发动机厂商较高的供应商准入壁垒,进一步增进和强化了这种合作关系,未来终止合作的可能性很低。

尽管如此,客观上仍然不能完全排除前述客户与企业终止合作的风险,一旦终止合作的情形发生,短期内企业将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

报告期内,企业对第一大客户一汽集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为41.94%、41.79%、36.28%及37.91%,比例较高,如果企业未来不能持续与一汽集团保持良好的合作关系,或者一汽集团自身出现重大不利变化,将会给企业的经营业绩造成较大的不利影响。

(三)核心技术失密导致毛利率下降的风险发行人的工艺技术包括发行人拥有的专利技术及非专利技术,其中,非专利技术主要是在生产实践中发行人积累沉淀的各种生产经验与工艺配方,如塑料改性配方、改性环境的控制等。

目前,发行人对部分核心技术采取了极为严密的保密措施,并严格实行;对关键生产环节实行工序隔离,各类产品的核心技术分人保密管理,将核心技术失密风险加以有效控制。

考虑到发行人部分技术特别是工艺配方难以通过专利保护,依赖于发行人的保密机制来保护,若发行人保密机制未能有效运作,或保密措施未得到严格实行,发行人仍将面临技术失密的风险。

除特别说明外,本招股意向书摘要中所使用的简称与企业招股意向书中具有相同含义。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-18第二节本次发行概述股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数本次公开发行新股数量不超过3,747万股且占发行后总股本比例不低于25%,不进行股东公开发售股份。

本次发行占发行后总股本的比例不低于25%每股发行价格【●】元发行市盈率【●】(发行价格除以每股收益,每股收益按2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母企业股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产3.37元(以2019年6月30日经审计的归属于母企业所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【●】元(以2019年6月30日经审计的归属于母企业所有者权益加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)发行市净率【●】倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。

发行对象符合资格并在证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

承销方式由主承销商以余额包销方式承销预计募集资金总额【●】万元预计募集资金净额【●】万元发行费用概算4,285.95万元(1)保荐承销费用2,649.27万元(2)审计验资费用853.77万元(3)律师费用254.72万元(4)用于本次发行的信息披露费用495.28万元(5)发行手续费32.91万元拟上市证券交易所上海证券交易所注:以上发行费用均为不含税金额雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-19第三节发行人基本情况一、发行人基本情况企业名称:雪龙集团股份有限企业英文名称:XuelongGroupCo.,Ltd.注册资本:11,239.15万元法定代表人:贺财霖成立日期:2002年2月4日整体变更日期2011年9月16日社会统一信用代码91330200734267003C住所:浙江省宁波市北仑区黄山西路211号邮政编码:315800电话:0574-86805200传真:0574-86995528互联网.cn电子信箱:xuelonggufen@xuelong.net.cn经营范围:汽车模具、精冲模、精密型腔模、模具标准件、汽车零配件的生产;经济信息咨询服务(除股票、期货信息);汽配产品检测;汽配技术开发、转让及咨询服务;高性能膜材料、纳米材料、光电产品研发、制造;改性塑料研发、制造;改性塑料制品制造;塑料、钢板和钢材批发;太阳能光伏分布式发电;自营和代理各类商品和技术的进口(国家限定经营或禁止进口的商品和技术除外)二、发行人设立及改制重组情况(一)发行人的设立方式企业系经宁波市对外贸易经济合作局出具的《关于同意合资企业雪龙集团有限企业变更为股份有限企业的批复》(甬外经贸资管函【2011】574号)和宁波市人民政府出具的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资甬字【2002】0015号)批准,由全体股东维尔赛控股、香港绿源作为发起人,以雪龙有限截至2011年5月31日经信永中和会计师事务所有限责任企业审计的净雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-20资产折股整体变更为雪龙股份。

企业于2011年9月16日取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:330200400014498),股本总额为11,000万元。

(二)发起人及其投入的资产内容企业发起人为维尔赛控股及香港绿源,投入的资产为雪龙有限截至2011年5月31日经信永中和会计师事务所有限责任企业审计的净资产。

企业设立时,发起人及持股情况如下:序号股东名称持股数量(万股)持股比例(%)1维尔赛控股8,250.0075.002香港绿源2,750.0025.00合计11,000.00100.00三、发行人股本情况(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排本次发行前,企业总股本为11,239.15万股。

本次拟公开发行新股股票数量不超过3,747万股,占发行后总股本比例不低于25%,不进行股东公开发售股份。

本次发行的股份流通限制和锁定安排详见“第一节重大事项提示”之“一、股东及实际控制人关于自愿锁定股份的承诺”。

(二)发行人前十名股东基本情况截至本招股意向书摘要签署日,直接持有企业股份的股东共计6名,具体情况如下:序号股东姓名或名称持股数量(股)持股比例(%)1香港绿源29,891,50026.602维尔赛控股22,479,60020.003贺财霖19,871,90017.684贺频艳17,264,30015.365贺群艳17,264,30015.366联展投资5,619,9005.00合计112,391,500100.00雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-21(三)发行人前十名自然人股东及其在企业担任的职务截至本招股意向书摘要签署日,企业自然人股东持股比例及在企业担任职务的情况如下:序号股东姓名持股数量(股)持股比例(%)在企业任职情况1贺财霖19,871,90017.68董事长2贺频艳17,264,30015.36副董事长、总经理3贺群艳17,264,30015.36董事、副总经理(四)本次发行前国有股份、外资股份的情况截至本招股意向书摘要签署日,企业不含有国家股、国有法人股。

企业外资股东为香港绿源,香港绿源持有企业股份2,989.15万股,持股比例为26.60%。

(五)股东中的战略投资者持股及其简况截至本招股意向书摘要签署日,企业股东中无战略投资者。

(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股意向书摘要签署日,各股东的关联关系及持股比例如下:股东关联关系持股比例(%)香港绿源贺财霖、贺频艳、贺群艳分别持有27.50%、30.00%、30.00%的股权26.60维尔赛控股贺财霖、贺频艳、贺群艳分别持有33.40%、33.30%、33.30%的股权20.00贺财霖实际控制人之一,贺频艳、贺群艳之父亲17.68贺频艳实际控制人之一,贺财霖之女,贺群艳之妹15.36贺群艳实际控制人之一,贺财霖之女,贺频艳之姐15.36联展投资贺财霖直接持有28.24%的出资份额,通过广福投资间接持有0.001%的出资份额;贺财霖配偶郑佩凤通过广福投资间接持有0.009%的出资份额5.00合计100.00(七)发行人内部职工股的情况自发行人设立以来,不存在发行过内部职工股的情况。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-22(八)发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的职工持股会情况自发行人设立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

四、发行人业务情况(一)企业主营业务、主要产品及其用途企业主要从事汽车发动机冷却风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售。

其中,风扇总成产品及离合器风扇总成产品是以风扇为主体的总成产品,主要配套大中轻型商用车及非道路移动机械设备的大功率发动机使用;汽车轻量化塑料件主要包括发动机进气管、膨胀水箱、空调出风管等三大系列产品,并覆盖少量其他注塑产品,主要配套商用车及乘用车整车使用。

(二)产品销售方式和渠道企业产品销售均采用直销模式,作为各大整车及发动机生产厂商的一级配套供应商,发行人直接向整车及发动机厂商销售产品,企业少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

(1)向整车及发动机生产厂商的配套销售模式①制定销售计划企业是各大整车及发动机生产厂商的直接配套供应商,即包括技术开发和框架协议在内的销售合同均由企业与客户直接洽谈、签署。

在批量供货前,企业须经过客户的多项认证后才能进入配套供应体系。

企业定期与客户签订框架协议,原则上确定结算方式、产品质量标准等条款,部分客户在框架协议中约定了产品的结算价格,而部分客户则单独签订价格协议予以确定。

企业供应现有产品时价格一般按照框架协议或者价格协议实行,合同期内开发的新产品则由企业与客户协商补充定价。

框架协议中约定的采购计划并非采购承诺,仅作为企业制定当年销售计划及生产计划的参考。

企业实际供货以整车及发动机生产厂商传达的相关雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-23供货信息为准,并在合同签订且产品上线装配后结算。

②报送订货需求企业销售人员会保持对客户生产计划的及时追踪,时时把握客户最新的采购需求,保证客户指定仓库备有充足的库存数量。

整车及发动机生产厂商通过供应商管理系统或其他方式向企业传达相关供货信息,企业销售人员复核并汇总各厂商的产品需求后统一向生产管理部下达产品需求,后者根据总体需求结合企业库存等因素统筹安排生产和备货。

③定价模式企业综合考虑材料成本、人工成本、加工费、运费等成本以及产品特性、技术含量、客户规模、累计销量及历史价格等因素进行产品的报价,与客户协商确定价格,部分客户在框架协议中约定了产品的结算价格,而部分客户则单独签订价格协议予以确定。

④完成产品交付生产管理部完成产品生产并包装入库后,企业主要通过第三方物流将产品运送至客户指定仓库。

企业与各物流企业签订合同,约定物流运输等权利和义务,并按照合同约定向物流企业支付物流运输费用。

指定仓库根据整车及发动机生产厂商生产计划为其分拣零部件运送至厂区,在产品运送到生产线并完成上线装配之前,其所有权仍属于企业。

⑤进行货款确认及结算企业与整车及发动机生产厂商主要采用“上线结算”模式,即整车及发动机生产厂商定期确认企业所供应产品上线装机数量,企业财务部依据上线装机数量按照约定价格开具增值税发票,整车及发动机生产厂商则按合同约定付款。

企业销售流程图如下:雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-24(2)配件销售模式企业配件销售的主要客户为汽配维修厂等,产品直接发货到客户指定地点,产品定价主要参考一级配套市场销售价格,并根据市场实际供需情况在一定范围内浮动调整。

企业配件销售一般采用款到发货的结算方式,在企业完成发货后由财务部开具发票并邮寄至客户处。

(三)所需主要原材料企业风扇总成主要原材料为PA基料、PP基料、钢材;离合器风扇总成主要原材料为PA基料、PP基料、钢材、铝压铸、五金件;汽车轻量化吹塑系列产品主要原材料为HDPE基料、PP基料。

报告期内企业主要原材料的采购金额及占当期采购金额比例情况如下:单位:万元2019年1-6月2018年度2017年度2016年度原材料名称金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)金额占比(%)PA基料1,285.7720.642,314.4920.802,236.0819.471,242.6314.34PP基料567.229.10894.898.04738.486.43452.235.22HDPE基料162.202.60580.835.22621.125.41578.486.68半成品料346.665.56436.553.921,008.668.781,357.2415.67铝压铸899.6814.441,622.8914.581,522.2513.251,151.6213.29钢材656.2410.531,343.7412.071,301.6711.33890.6310.28五金件771.9012.701,212.8410.901,227.0410.68761.518.79合计4,689.6675.268,406.2375.538,655.2975.366,434.4074.28雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-25(四)行业竞争情况1、发动机冷却系统产品市场竞争格局我国风扇总成产品及离合器风扇总成产品属于发动机关键零部件,市场集中度较高。

目前,风扇总成产品及离合器风扇总成产品的主要生产厂商包括发行人、华纳圣龙、东风马勒、长春宝成等。

发行人在大中轻型商用车发动机冷却风扇配套市场份额较高,行业竞争格局主要表现为以发行人与华纳圣龙、东风马勒三家主要供应商之间的寡头竞争。

在行业发展初期,中外合资企业依靠外方的先进技术及成熟管理经验输出等优势,在行业中处于领先地位。

但随着我国民族制造企业在发展中不断摸索、自主创新,凭借地缘优势、人力成本优势及更快的响应速度,逐步抢占市场,同时民族制造企业不断提升自身的研发技术水平,依靠产品质量和服务质量等优势,逐渐在市场竞争中占据主动。

从各自竞争优势来看,中外合资企业主要由外资企业与国内整车厂商合资设立,合资企业通过引进外资股东的指定技术,快速复制产品,一般在其合营股东整车厂的采购中竞争优势明显;而民族制造企业则主要依靠多年来在自主创新过程中积累的经验,对新产品、新技术进行吸取再创新,凭借其对产品特性、用户体验的深入理解参与市场化的竞争。

2、汽车轻量化塑料件市场竞争格局汽车轻量化塑料件归属于汽车零部件行业,市场竞争充分、集中度较低。

目前我国行业内两大竞争主体分别为外资企业和内资企业。

外资企业凭借其品牌知名度、技术研发水平、精细化管理等方面的优势占据着关键零部件市场,而内资企业则依靠产品性价比、地理优势以及对客户需求的及时响应,在市场竞争中的话语权逐渐提高。

从产品设计和模具开发水平来看,处于顶层竞争的企业拥有较强的产品设计和模具开发实力,能够按照客户的要求或与客户同步完成产品的设计及生产,其客户主要为国内外知名大型企业,竞争主要聚焦在产品设计和模具开发能力方面;处于中层竞争企业具有一定规模,但不具备产品设计和模具开发实力,一般雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-26按照客户图纸要求供应以外饰件为主的塑料零部件;处于底层的竞争企业规模较小,工艺水平较低,主要凭借低价参与市场竞争。

(五)企业的行业地位企业一直专注于风扇总成、离合器风扇总成及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售,是具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力的企业。

企业风扇总成产品及离合器风扇总成主要配套柴油发动机,应用于大中轻型商用车及非道路移动机械领域。

企业作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一,在国内商用车冷却系统市场占据领先地位,具有较强的市场竞争力。

报告期内,企业产品市场占有率稳中有升,企业能够生产风扇总成和离合器风扇总成,具备将风扇总成与离合器模块化生产、集成化供应的能力,可用户提供一站式的采购与服务,竞争优势突出。

企业拥有稳定优质的客户群体和丰富的配套经验。

报告期内,企业配套的主要客户包括一汽集团、玉柴集团、北汽福田、东风集团、云内动力、吉利集团等国内知名整车厂商,以及卡特彼勒、沃尔沃、韩国斗山、日本洋马等世界500强企业。

凭借过硬的产品质量、优质的服务水平,企业连续多年获得一汽集团、东风集团等国内知名整车厂商“A级供应商”、“优秀供应商”、“核心供应商”、“质量优胜奖”等荣誉,并于2016年通过卡特彼勒SQEP金牌认证。

企业是行业技术标准制定的主导单位,是全国内燃机标准化技术委员会委员单位。

企业主持制定了9项行业标准,参与制定了24项国家标准和18项行业标准。

企业拥有前沿的实验检测技术,下属实验室通过了ISO/IEC17025国家认可委认证,在汽车发动机零部件、塑料制品、金属材料等产品性能实验及检测方面拥有认证权威。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况(一)主要固定资产情况雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-27企业固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具,目前使用状况良好。

1、房产企业已取得房产证的房产的基本情况:序号房产证号/不动产权证号面积(m2)地址用途房产权属抵押情况1甬房权证仑(开)字第2012804284号1,602.54北仑区新碶黄山西路211号10幢1号工业用房雪龙股份无2甬房权证仑(开)字第2011818728号5,788.05北仑区新碶黄山西路211号4幢5、9号;5幢6、7、8号工业用房雪龙股份无3甬房权证仑(开)字第2011818727号20,038.41北仑区新碶黄山西路211号1幢1、2号;2幢3号;3幢4号工业用房雪龙股份无4浙(2016)北仑区不动产权第0020241号18,900.46北仑区新碶黄山西路211号工业用房雪龙股份已抵押5浙(2016)北仑区不动产权第0016314号12.93北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)D幢汽626车位雪龙股份无6浙(2016)北仑区不动产权第0016313号12.72北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)D幢汽627车位雪龙股份无7浙(2016)北仑区不动产权第0016312号134.93北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)10幢1101室住宅雪龙股份无8浙(2016)北仑区不动产权第0016257号133.69北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)10幢1102室住宅雪龙股份无9房权证长房权字第201604150858号2,673.79长春汽车经济技术开发区汽车散热器风扇总成及吹塑风道项目工程的库房库房长春欣菱无10房权证长房权字第201604150861号6,740.51长春汽车经济技术开发区汽车散热器风扇总成及吹塑风道项目工程的厂房、地下水厂房长春欣菱无雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-28序号房产证号/不动产权证号面积(m2)地址用途房产权属抵押情况泵房11房权证长房权字第201604150863号1,858.29长春汽车经济技术开发区汽车散热器风扇总成及吹塑风道项目工程的办公楼办公长春欣菱无注:北仑区黄山西路211号10幢1号和5幢6号的房产已经拆除,目前正处于改扩建阶段。

2、主要生产设备截至2019年6月30日,发行人主要生产设备状况如下:序号设备名称数量(台)原值(万元)净值(万元)成新率1注塑成型机151040.75136.2913.10%2分布式光伏发电项目1858.43736.1085.75%3主动板机加工自动化生产线2703.08608.1686.50%4前盖机加工自动化生产线2669.40579.0386.50%5主动轴机加工自动化生产线(佰得)2632.92542.7385.75%6壳体机加工自动化生产线2591.18511.3786.50%7塑料注射成型机1468.38426.2291.00%8主动轴自动化生产线2422.59326.5877.28%9数控车床自动化产线1415.68322.1577.50%10吹塑机8320.78223.7469.75%11注塑机12313.8636.4211.60%12造粒生产线自动化控制线1308.82238.5777.25%13CNC卧式数控车床12298.80230.9677.29%14离合器智能集成装配检测线1279.49241.7486.49%15CNC智能物流输送系统1198.79194.3297.75%16立式加工中心7177.9678.0643.86%17吹塑试验机3155.4453.5834.47%18中空塑料成型机4150.2718.1412.07%19数控车床试验台6147.6986.6458.66%20离合器性能试验台2146.1878.1553.46%21数控车床11133.1422.1516.64%22加工中心2125.7417.2413.71%23集中供料系统1124.6012.4610.00%24注吹塑智能供料系统1123.79119.1596.25%25注塑成型试验机1112.9868.1160.29%雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-2926硅油风扇离合器总成全环境性能测试台1107.6993.4086.73%27风扇性能试验台1105.1340.6538.67%28风扇产品加工自动化生产线194.0281.3286.50%29离合器综合性能试验台192.7126.6228.71%30注塑自动化集中供料系统190.0277.2285.79%31注塑自动化输送供料系统185.4773.2985.75%32双螺杆挤出机组284.6457.4467.86%33硅油离合器试验台284.60-3.56-4.21%34吹塑自动化输送供料系统183.7672.4586.50%35铰链式窄通道叉车280.3430.5037.96%36电脑数控铣床176.007.6010.00%37风洞试验台173.4373.1299.57%38离合器试验台171.6471.4299.69%39双螺杆挤出机568.0928.6242.04%40数控精加工夹具365.5264.9999.20%41压力试验机165.0038.1358.66%42三坐标测量机162.2361.7599.24%43电动螺旋压力试验机160.0035.2058.66%44开式固定台压力机259.9212.6521.10%45合模机159.835.9810.00%46中水回用系统156.269.4216.75%47数控铣床256.067.3113.03%48变压器155.145.5110.00%49弯曲机354.5310.5619.38%50中空线中央供料系统154.2741.2175.93%合计13910,767.046,930.8664.37%(二)主要无形资产情况1、土地使用权截至本招股意向书摘要签署日,企业及全资子企业已经办理并拥有8宗国有土地使用权,具体情况如下:序号土地使用证号/不动产权证号面积(m2)使用年限座落取得方式用途土地权属抵押情况1浙(2016)北仑区不动产权第0020241号22,397.00至2052年9月22日北仑区新碶黄山西路211号出让工业用地雪龙股份已抵押雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-30序号土地使用证号/不动产权证号面积(m2)使用年限座落取得方式用途土地权属抵押情况2仑国用(2011)第10496号41,353.00至2052年4月11日北仑区新碶黄山西路211号出让工业用地雪龙股份无3浙(2016)北仑区不动产权第0016314号12.93至2080年5月30日北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)D幢汽626出让城镇住宅用地雪龙股份无4浙(2016)北仑区不动产权第0016313号12.72至2080年5月30日北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)D幢汽627出让城镇住宅用地雪龙股份无5浙(2016)北仑区不动产权第0016312号9.17至2080年5月30日北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)10幢1101室出让城镇住宅用地雪龙股份无6浙(2016)北仑区不动产权第0016257号9.08至2080年5月30日北仑区新碶新大路987号(锦绣千丈)10幢1102室出让城镇住宅用地雪龙股份无7长国用(2015)第101000023号20,002.00至2062年12月19日汽车经济技术开发区东至乙三街出让工业用地长春欣菱无8长国用(2016)第101000017号60.00至2062年12月19日汽车经济技术开发区乙三街以西出让工业用地长春欣菱无2、商标截至本招股意向书摘要签署日,企业拥有注册商标28项,其中境内注册商标26项,境外注册商标2项。

3、专利截至专利查询日2019年7月10日,企业及全资子企业共获得专利94项,其中发明专利14项、实用新型专利26项,外观设计专利54项。

4、域名截至本招股意向书摘要签署日,发行人拥有网络域名20项。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-31六、同业竞争和关联交易情况(一)同业竞争截至本招股意向书摘要签署日,企业与股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺企业实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:(1)本人及所控制的其他企业目前未以任何形式从事与发行人及其子企业的主营业务构成竞争的业务,未拥有与发行人及其子企业存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

(2)在本人控制发行人期间,本人及本人所控制的其他企业不会以任何形式从事与发行人及其子企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

(3)本人承诺不以发行人实际控制人的地位谋求不正当利益,进而损害发行人其他股东的权益。

本承诺函自签署之日起正式生效,在本人作为发行人实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本人及本人所控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害,则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

2、主要股东关于避免同业竞争的承诺企业主要股东香港绿源、维尔赛控股分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:(1)本企业目前未以任何形式从事与发行人及其子企业的主营业务构成竞争的业务,未拥有与发行人及其子企业存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-32(2)在本人作为发行人主要股东期间,本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何形式从事与发行人及其子企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动。

(3)本企业承诺不以发行人主要股东的地位谋求不正当利益,进而损害发行人其他股东的权益。

本承诺函自签署之日起正式生效,在本企业作为发行人主要股东期间持续有效且不可变更或撤销。

如因本企业及本企业所控制的其他企业违反上述承诺而导致发行人的权益受到损害,则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。

(二)关联交易1、经常性关联交易(1)销售商品和提供劳务报告期内,企业向关联方销售商品情况如下:单位:万元关联方关联交易内容2019年1-6月2018年度2017年度2016年度宁波市北仑宝龙汽车修理厂风扇总成--0.060.09合计--0.060.09占同类业务的比重--0.00%0.00%上述关联交易以市场价格为基础确定。

报告期内,宁波市北仑宝龙汽车修理厂因维修需求存在向企业零星购买风扇总成的情况,但交易金额及其占企业营业收入的比例极小。

(2)采购商品和接受劳务单位:万元关联方关联交易内容2019年1-6月2018年度2017年度2016年度宁波市北仑宝龙汽车修理厂车辆维修费-0.403.054.59合计-0.403.054.59雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-33占营业成本的比重-0.00%0.02%0.04%报告期内,发行人部分车辆在宁波市北仑宝龙汽车修理厂维修保养,上述交易以市场价格为定价依据,且金额较小。

(3)关键管理人员报酬报告期内,企业关键管理人员报酬情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度关键管理人员报酬275.68552.53501.82450.242、偶发性关联交易(1)股权收购与转让报告期内,企业与关联方股权收购与转让情况如下:单位:万元序号时间内容金额定价基础12016年8月雪龙股份转让长春欣菱100%股权给维尔赛控股1,000.00原始出资额22016年9月雪龙股份从维尔赛控股处受让长春欣菱100%股权1,000.00原始出资额(2)关联方资金拆借①关联方占用发行人资金报告期内,关联方占用发行人资金情况如下:单位:万元期间资金使用方期初余额本期增加本期减少期末余额2019年1-6月-----2018年度-----2017年度-----维尔赛控股10,730.00-10,730.00-香港绿源876.63-876.63-贺财霖-230.00230.00-贺群艳-230.00230.00-2016年度贺频艳-230.00230.00-雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-34期间资金使用方期初余额本期增加本期减少期末余额合计11,606.63690.0012,296.63-截至2016年9月30日,关联方对企业的占用资金及资金使用费均已清理并支付完毕。

自上述资金占用清理完毕以来,截至招股意向书签署日,企业未发生关联方占用企业资金的情况。

②发行人从关联方拆借资金报告期内,发行人不存在从关联方拆借资金情况。

截至2016年3月31日,报告期外从维尔赛控股拆借资金及资金使用费均已清理并支付完毕。

(3)关联方应收应付款项报告期各期末,企业关联方往来情况如下:①应收关联方款项单位:万元项目名称关联方2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日应收账款宁波市北仑宝龙汽车修理厂--0.05-合计---0.05-②应付关联方款项报告期内发行人无应付关联方款项,截至2016年12月31日,报告期外其他应付关联方款项已全部支付。

报告期内,企业与关联方之间的资金往来,参照一年期银行贷款利率结算资金使用费,具体情况如下:单位:万元关联方资金占用利息收入关联方2019年1-6月2018年度2017年度2016年度维尔赛控股---2.42香港绿源---24.96贺财霖---2.11贺群艳---2.11贺频艳---2.11雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-35资金占用利息净收入小计---33.70报告期内,企业与关联方资金拆借形成的资金占用利息净收入分别为33.70万元、0万元、0万元及0万元。

截至2016年9月30日,企业与上述关联方之间的资金往来、资金使用费均已清理并支付完毕。

(4)股权激励2016年10月,为实施股权激励,贺财霖将其持有联展投资的6,529,135元出资额(对应企业4,088,366股股份)转让给企业管理层及核心员工。

根据企业会计准则的相关规定和证监会2019年3月发布的《首发业务若干问题解答》对股份支付的相关规定,发行人按照同期同行业上市企业并购重组市盈率法计算确定2016年雪龙股份全部权益公允价值,以此确认2016年度股权激励的股份支付费用为2,052.36万元。

(5)其他报告期内,发行人无其他关联方交易事项。

3、关联交易对企业财务状况和经营成果的影响报告期内,企业与关联方发生的关联交易对企业财务状况与经营成果的影响较小,不存在损害企业及其他非关联股东利益的情况。

4、报告期发行人资金占用情况报告期内,2016年企业与关联方之间存在非经营性资金占用情形,经过规范运作,上述资金占用已全部清理并参照一年期银行贷款利率结算资金使用费,不存在关联方侵害企业利益的情况。

为规范发行人与实际控制人及其他关联方的交易行为,保护发行人及中小股东的利益,发行人在《企业章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及关联方占用企业资金管理制度》等规章制度中,对发行人关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定,制定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避制度,及独立董事对关联交易的监督制度。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-36自上述资金占用清理完毕以来,截至招股意向书签署日,企业未发生关联方占用企业资金的情况。

(三)企业规范关联交易的制度安排为规范企业与实际控制人及其他关联方的交易行为,保护企业及中小股东的利益,企业在《企业章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《防范大股东及关联方占用企业资金管理制度》等规章制度中,对企业关联交易的决策权限与程序作出了严格的规定,制定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,及独立董事对关联交易的监督制度。

1、《企业章程》的有关规定(1)企业的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害企业利益。

违反规定的,给企业造成损失的,应当承担赔偿责任。

(2)企业对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。

(3)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

(4)董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

(5)企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(企业提供担保除外),应当提交董事会审议。

企业不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(企业提供担保除外),应当提交董事会审议。

企业与关联人发生的交易(企业获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应由董雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-37事会审议通过后提交股东大会审议。

2、《独立董事工作制度》的有关规定根据企业《独立董事工作制度》的规定,重大关联交易(指企业拟与关联人达成的总额高于300万元或高于企业最近一期经审计净资产的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

3、《关联交易决策制度》的有关规定《关联交易决策制度》规定了关联交易的决策权限,具体如下:(1)股东大会的关联交易决策权限①企业与关联人发生的交易(上市企业提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市企业义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占上市企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;②企业连续12个月内发生的(包括与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易)累计达到3,000万元以上,和占上市企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;③企业为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过提交股东大会审议。

(2)董事会的关联交易决策权限①企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;②企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占企业最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易;③企业连续12个月内发生的(包括与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易)累计达到上述①、②标准的关联交易。

(3)董事长的关联交易决策权限雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-38①企业与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易;②企业与关联人发生的交易金额不超过300万元,或不超过占企业最近一期经审计的净资产绝对值0.5%的关联交易。

4、《防范大股东及关联方占用企业资金管理制度》的有关规定大股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占企业资金、资产,损害企业及其他股东的利益。

企业严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为,并持续建立防止大股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。

企业财务部门和审计部门应分别定期检查企业本部及下属子企业与大股东及关联方非经营性资金往来情况,杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

审计部门作为企业董事会对企业进行稽核的监督机构,按照有利于事前、事中、事后监督的原则,负责对经营活动和内部控制实行情况的监督和检查,并对检查对象和内容进行评价,提出改进和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

发生大股东、实际控制人占用企业资金情形的,占用方及其关联方不得享受占用当年的利润分配。

企业董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或其关联方占用或者转移企业资金、资产及其他资源,应马上申请司法冻结本人、股东的关联方所对应股东所持企业股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资产。

董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准企业与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

企业对与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。

企业董事、监事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占企业资产时,企业董事会视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-39企业董事、监事、高级管理人员因上述行为导致企业利益损失的,企业对相关负责人处以一万元以上三万元以下经济赔偿处分;造成企业利益严重损失的,企业对相关负责人处以三万元以上五万元以下经济赔偿处分,并动议免除相关董事、监事和高级管理人员职务;情节特别严重的,依照刑法规定予以追究法律责任。

(四)报告期内关联交易履行的程序及独立董事的意见针对2015年初至2018年3月底发生的关联交易,经企业第二届董事会第十三次会议、2018年第三次临时股东大会确认:企业自2015年至2018年3月发生的关联交易价格公允、交易公平,不存在损害企业及其股东利益的情况。

企业独立董事对企业的关联交易决策程序及前述关联交易事项进行了核查,结论意见如下:企业报告期内与关联方之间的关联交易均按照《企业法》、《企业章程》、《关联交易决策制度》等有关规定履行了法定的批准程序,遵循了公平合理的原则,关联交易价格公允,决策程序合法有效,不存在通过关联交易操纵企业利润的情形,不存在损害企业和股东利益的行为。

2018年4月初至2019年6月底,除关键管理人员薪酬外,发行人新增的关联交易仅为向宁波市北仑宝龙汽车修理厂采购0.40万元维修服务,发行人董事长根据《关联交易决策制度》履行了决策程序。

(五)规范和减少关联交易的措施企业将通过严格实行相关规定中的关联交易基本原则、决策程序、回避制度等措施来规范关联交易。

企业主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》,主要内容如下:本人/本企业不会利用实际控制人的地位影响发行人的独立性,并将保持发行人在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本人/本企业及本人/本企业控制的企业与发行人不存在其他重大关联交易。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-40今后本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量避免与发行人及其子企业之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及发行人企业章程等相关规定相抵触的前提下,将促使本人/本企业及本人控制的企业与发行人进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规和发行人企业章程规定的有关程序。

本人/本企业将促使本人/本企业及本人控制的企业不通过与发行人之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损发行人及其中小股东利益的关联交易。

企业主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳出具了《关于避免资金占用的承诺》,将严格遵守企业《防范大股东及关联方占用企业资金管理制度》的相关规定,不以任何直接或间接的形式占用企业资金,不与企业发生非经营性资金往来。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-41七、董事、监事及高级管理人员姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系宁波市北仑金石小额贷款股份有限企业董事除兼任职务外无其他关联关系江西鄱阳湖城国际旅游房地产开发有限企业副董事长贺财霖担任董事、贺频艳担任监事的企业贺财霖董事长男1947年02月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,高级工程师、高级经济师职称,宁波市北仑区第七、第八届人大常委,荣获中国百名行业创新杰出人物、全国优秀民营科技企业家、中国民营企业时代先锋人物、第二届中国经济百名杰出人物、浙江省民营企业英才、宁波市慈善楷模、宁波市十大慈善之星、宁波市劳动模范、十大风云甬商、北仑区最具社会责任感企业家等称号。

曾任中国民营企业家联合会副会长,浙江省汽车工业协会副会长,浙江省汽摩配商会常务副会长,宁波市民营企业协会副会长,北仑区工商联合会副主席,宁波市北仑区霞浦电信零件厂厂长,宁波市北仑区霞浦礁碶电配厂厂长,宁波市北仑汽车塑料风扇厂厂长,宁波雪龙汽车风扇厂厂长、总经理,群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限企业实行董事、总经理,雪龙咨询实行董事、总经理,雪龙有限董事长、总经理、东泽发展董事。

现任全国内燃机标准化技术委员会专家技术委员会副主任委员,全国内燃机标准化技术委员会冷却风扇工作组组长,北仑区高新技术企业促进会会长,雪龙股份董事长,捷斯特总经理,宁波市北仑金石小额贷款股份有限企业董事,江西鄱阳湖城国际旅游房地产开发有限企业副董事长。

71.0833.09捷斯特总经理发行人全资子企业贺频艳副董事长、女1974年10月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师、高级经济师职称,宁波市北仑区第九届人大代表。

曾任雪龙有限总经理,71.0830.00江西鄱阳湖城国际旅游房地产开贺财霖担任董事、贺频雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-42姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系发有限企业监事艳担任董事、高管的企业捷斯特实行董事发行人全资子企业雪龙进出口总经理发行人全资子企业长春欣菱实行董事、总经理发行人全资子企业总经理北仑区第八届政协委员。

现任浙江省汽摩配商会常务副会长,浙江省汽车工业协会副会长,宁波市民营企业协会副会长,雪龙股份副董事长、总经理,雪龙进出口总经理,捷斯特实行董事,长春欣菱实行董事、总经理,雪龙创新中心监事,江西鄱阳湖城国际旅游房地产开发有限企业监事。

雪龙创新中心监事发行人全额出资的单位捷斯特监事发行人全资子企业雪龙进出口监事发行人全资子企业贺群艳董事、副总经理女1973年3月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师、经济师职称。

曾任宁波雪龙汽车风扇厂出纳,群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限企业出纳,雪龙咨询出纳,雪龙有限董事、副总经理、财务总监,雪龙股份财务总监。

现任雪龙股份董事、副总经理,捷斯特监事,雪龙进出口监事,长春欣菱监事。

71.0830.00长春欣菱监事发行人全资子企业雪龙进出口实行董事发行人全资子企业雪龙创新中心理事长发行人全额出资的单位张佩莉董事、常务副总经理女1963年7月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,高中学历,工程师、高级经济师职称。

曾任霞浦礁碶电配厂会计,宁波市北仑汽车塑料风扇厂销售科长,宁波雪龙汽车风扇厂销售科长,群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限企业销售科长,雪龙有限副总经理,曾任北仑区第六届政协委员,北仑区第六届、第七届党代表。

现任雪龙股份董事、常务副总经理,雪龙进出口实行董事,雪龙创新中心71.084.32香港绿源董事持有发行人5%以上股雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-43姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系理事长、香港绿源董事。

份的股东中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员除兼任职务外无其他关联关系宁波市高晟科技育成中心理事长除兼任职务外无其他关联关系宁波镇海高晟创业投资管理有限企业实行董事、经理除兼任职务外无其他关联关系宁波中晟科技服务有限企业实行董事、经理除兼任职务外无其他关联关系宁波高晟新材料初创产业园发展有限企业经理除兼任职务外无其他关联关系海德中材股权投资基金管理(宁波)有限企业董事除兼任职务外无其他关联关系乌学东独立董事男1972年10月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,博士生导师。

曾任上海交通大学化学化工学院讲师。

现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所研究员、博士生导师,宁波市高晟科技育成中心理事长,宁波镇海高晟创业投资管理有限企业实行董事、经理,宁波中晟科技服务有限企业实行董事、经理,宁波高晟新材料初创产业园发展有限企业经理,海德中材股权投资基金管理(宁波)有限企业董事,宁波富理电池材料科技有限企业监事,浙江泰先新材料股份有限企业董事,宁波中科毕普拉斯新材料科技有限企业监事,雪龙股份独立董事。

5.01-浙江泰先新材料除兼任职务雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-44姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系股份有限企业董事外无其他关联关系宁波富理电池材料科技有限企业监事除兼任职务外无其他关联关系宁波中科毕普拉斯新材料科技有限企业监事除兼任职务外无其他关联关系郑岳常独立董事男1965年7月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师。

曾任宁波市柴桥中学教师,宁波市第二律师事务所律师。

现任浙江凡心律师事务所合伙人、副主任,雪龙股份独立董事。

5.01-浙江凡心律师事务所合伙人、副主任除兼任职务外无其他关联关系立信中联会计师事务所合(特殊普通合伙)除兼任职务外无其他关联关系浙江国信工程管理咨询有限企业除兼任职务外无其他关联关系宁波鄞州笃昌久信企业管理咨询有限企业除兼任职务外无其他关联关系舒国平独立董事男1965年1月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。

曾任宁波市财政局宁波会计师事务所项目经理、部门经理、副所长,宁波国信联合会计师事务所首席合伙人,江苏天衡会计师事务所有限企业宁波分所负责人,宁波宜科科技实业股份有限企业(证券代码002036)独立董事,宁波国信联合会计师事务所首席合伙人,宁波柯力传感科技股份有限企业独立董事,宁波力隆机电股份有限企业独立董事、江西扬泰建筑干粉有限企业董事。

现任立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,浙江国信工程管理咨询有限企业监事,宁波鄞州笃昌久信企业管理咨询有限企业实行董事、经理,宁波国信资产评估有限企业监事,宁波银行股份有限企业外部监事,雪龙股份独立董事。

5.01-宁波银行股份有限企业外部监事除兼任职务外无其他关联关系雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-45姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系张海芬监事会主席女1978年10月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

曾任宁波雪龙汽车风扇厂出纳,维尔赛控股、群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限企业出纳、人事部职员,雪龙有限人事部职员、经营部经理。

现任雪龙股份监事会主席、经营部经理。

19.790.07无无张义魁监事男1970年1月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,工程师。

曾任霞浦礁碶电配厂任车间职员、主任,宁波雪龙汽车风扇厂生产部副经理,宁波雪龙汽车风扇制造有限企业生产部副经理,雪龙有限质量部副经理。

现任雪龙股份监事、质量部副经理。

17.910.05无无贺皆兵职工监事男1973年9月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

曾任宁波市北仑区公安分局驾驶员,宁波禾昌润滑油有限企业综合科主管厂长,雪龙有限车队队长。

现任雪龙股份职工监事、采购科科长。

13.940.025宁波梅山保税港区联展投资管理合伙企业(有限合伙)普通合伙人持有发行人5%以上股份股东竺菲菲董事会秘书、副总经理女1987年12月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。

曾任沁园集团大客户部经理助理、慈溪市社科院综合科科员、雪龙股份总经办主任,现任全国内燃机标准化技术委员会冷却风扇工作组秘书、宁波市北仑区高新技术企业促进会秘书长、雪龙股份董事会秘书、副总经理。

39.240.10无无张红意财务总监女1971年5月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,经济师、中级会计师、工程师。

曾任群频电子及前身宁波雪龙汽车风扇制造有限企业会计,雪龙有限财务经理,雪龙股份财务经理。

现任雪龙股份财务总监,雪龙创新中心监事。

43.060.10雪龙创新中心监事发行人全额出资的单位石芦副总女1974年1月2019.9.21中国国籍,大专学历、无境外永久居留权,工程师,长期在雪龙39.540.09无无雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-46姓名职务性别出生年月任期起止日期简要经历薪酬情况(万元)直接及间接持股比例(%)兼职与企业关联关系月经理-2022.9.20股份工作,曾任企业生产部经理、质量部经理、总经理助理等职务。

现任企业副总经理、管理者代表。

段耀龙副总经理男1979年8月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师职称。

荣获浙江省科技进步奖、宁波市科技进步奖、浙江省企业管理现代化创新成果奖等。

曾任宁波恒富汽车配件有限企业产品开发工程师,宁波拓普减震系统有限责任企业项目经理,宁波拓普制动系统有限企业工程部经理,雪龙有限技术部经理、总经理助理。

现任宁波瑞驰机电有限企业董事,雪龙股份副总经理。

39.790.09宁波瑞驰机电有限企业董事除兼任职务外无其他关联关系张军杰副总经理男1968年12月2019.9.21-2022.9.20中国国籍,大专学历,无境外永久居留权,工程师,长期在雪龙股份工作,曾任企业总经理助理、生产管理部经理等职务。

现任企业副总经理。

39.890.09无无雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-47八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况截至本招股意向书摘要签署日,发行人股东为香港绿源、维尔赛控股、贺财霖、贺频艳、贺群艳及联展投资,分别持有企业26.60%、20.00%、17.68%、15.36%、15.36%、5.00%的股份,无持股超30%以上的股东,企业不存在控股股东。

截至本招股意向书摘要签署日,贺财霖、贺频艳及贺群艳为发行人的实际控制人,贺财霖与贺频艳、贺群艳为父女关系,贺群艳、贺频艳为姐妹关系。

本次发行前,贺财霖、贺频艳及贺群艳直接及间接合计持有发行人93.09%的股份,合计控制发行人95.00%的股份。

具体情况如下图所示:注:实际控制人贺财霖作为有限合伙人,直接持有联展投资28.24%的出资额,同时,贺财霖与其配偶郑佩凤投资成立的广福投资作为有限合伙人,直接持有联展投资0.01%的出资额。

九、财务会计信息及管理层讨论分析(一)合并财务报表1、合并资产负债表单位:元雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-48项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动资产:货币资金14,677,823.2328,254,975.9131,297,506.5312,069,368.93应收票据23,728,625.0066,539,764.2688,295,423.5663,071,228.38应收账款126,998,523.2292,059,077.50102,810,736.20102,356,694.94应收款项融资34,971,961.19预付款项1,908,841.112,199,319.57614,332.488,999,801.88其他应收款225,633.91199,949.79474,217.65458,218.70存货55,432,903.0254,026,309.3448,006,974.1142,884,089.62其他流动资产376,173.96821,177.143,172,337.601,846,187.41流动资产合计258,320,484.64244,100,573.51274,671,528.13231,685,589.86非流动资产:固定资产141,625,885.47143,291,725.63144,845,913.90103,442,677.53在建工程5,824,758.385,609,426.885,656,257.777,350,427.37无形资产12,075,382.2412,419,435.6713,126,831.6111,468,588.81商誉---长期待摊费用6,107,063.976,497,606.898,173,650.87832,836.33递延所得税资产8,867,405.589,418,934.317,440,081.376,472,120.39其他非流动资产15,972,210.044,530,820.00746,964.202,440,160.00非流动资产合计190,472,705.68181,767,949.38179,989,699.72132,006,810.43资产总计448,793,190.32425,868,522.89454,661,227.85363,692,400.29流动负债:短期借款12,000,000.0026,000,000.00119,540,000.00140,000,000.00应付账款16,713,095.2322,793,745.7023,469,913.8218,120,053.06预收款项662,350.47436,890.27494,215.87557,096.58应付职工薪酬5,839,839.138,789,086.4911,050,426.469,350,099.15应交税费6,940,907.1910,426,612.205,256,703.4412,961,259.92其他应付款548,681.99201,454.901,838,375.251,303,566.72一年内到期的非流动负债---流动负债合计42,704,874.0168,647,789.56161,649,634.84182,292,075.43非流动负债:预计负债14,662,225.3314,405,043.1014,419,020.268,164,572.57递延收益12,778,755.2213,906,508.007,849,603.147,352,300.71非流动负债合计27,440,980.5528,311,551.1022,268,623.4015,516,873.28负债合计70,145,854.5696,959,340.66183,918,258.24197,808,948.71所有者权益:股本112,391,500.00112,391,500.00112,391,500.00112,391,500.00资本公积20,523,597.3220,523,597.3220,523,597.3220,523,597.32其他综合收益--497,615.20-291,086.29盈余公积48,928,717.8648,928,717.8639,910,256.2929,421,196.46未分配利润196,803,520.58147,065,367.0598,415,231.203,838,244.09雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-49项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日归属于母企业所有者权益合计378,647,335.76328,909,182.23270,742,969.61165,883,451.58少数股东权益---所有者权益合计378,647,335.76328,909,182.23270,742,969.61165,883,451.58负债和所有者权益总计448,793,190.32425,868,522.89454,661,227.85363,692,400.292、合并利润表单位:元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度一、营业收入183,678,641.60319,265,216.85355,537,946.49284,097,068.66减:营业成本83,527,294.60145,853,942.29147,107,107.53118,522,530.02税金及附加2,326,352.234,304,291.974,734,074.464,069,266.63销售费用15,891,613.5028,608,881.0740,868,999.1026,735,065.94管理费用14,215,057.3827,647,090.7628,995,008.0151,824,977.99研发费用7,149,031.4112,894,284.5212,927,135.1811,476,652.32财务费用1,146,835.075,993,477.917,880,204.912,666,968.93其中:利息费用1,218,837.575,584,374.087,736,438.444,129,210.13利息收入37,722.8075,345.8828,660.8266,319.32加:其他收益3,531,622.6210,603,269.1411,734,899.99-投资收益----信用减值损失-2,187,383.04---资产减值损失-623,861.57-92,946.11-1,865,600.83-1,101,750.37资产处置收益380,223.14256,934.79-49,025.83-898,550.69二、营业利润60,523,058.56104,730,506.15122,845,690.6366,801,305.77加:营业外收入68,871.43278,958.77307,306.654,120,146.43减:营业外支出1,903,899.36319,424.99819,409.874,114,367.21三、利润总额58,688,030.63104,690,039.93122,333,587.4166,807,084.99减:所得税费用8,949,877.1013,303,992.5117,267,540.4715,655,423.03四、净利润49,738,153.5391,386,047.42105,066,046.9451,151,661.96归属于母企业所有者的净利润49,738,153.5391,386,047.42105,066,046.9451,151,661.96五、其他综合收益的税后净额--206,528.91-845,712.50六、综合收益总额49,738,153.5391,386,047.42104,859,518.0350,305,949.46七、每股收益:(一)基本每股收益0.440.810.930.46(二)稀释每股收益0.440.810.930.46雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-503、合并现金流量表单位:元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金146,983,861.93316,804,214.84308,111,407.48206,029,545.50收到的税费返还592,613.842,634,994.481,127,881.541,244,030.80收到其他与经营活动有关的现金2,535,996.1617,123,216.9812,346,487.715,093,937.68经营活动现金流入小计150,112,471.93336,562,426.30321,585,776.73212,367,513.98购买商品、接受劳务支付的现金52,118,837.0669,839,396.2876,349,994.8547,543,226.28支付给职工以及为职工支付的现金30,294,813.4651,336,412.4745,120,359.8541,942,525.75支付的各项税费27,271,002.2741,053,052.1657,800,620.9845,223,607.47支付其他与经营活动有关的现金19,212,431.1237,578,216.5440,229,149.6343,813,361.13经营活动现金流出小计128,897,083.91199,807,077.45219,500,125.31178,522,720.63经营活动产生的现金流量净额21,215,388.02136,755,348.85102,085,651.4233,844,793.35二、投资活动产生的现金流量:取得投资收益收到的现金--66,327.82处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额792,614.27754,500.00513,660.0026,070,510.13收到其他与投资活动有关的现金--9,598,088.06投资活动现金流入小计792,614.27754,500.00513,660.0035,734,926.01购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金21,234,405.949,627,491.2756,329,880.1822,490,837.73支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计21,234,405.949,627,491.2756,329,880.1822,490,837.73投资活动产生的现-20,441,791.67-8,872,991.27-55,816,220.1813,244,088.28雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-51项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度金流量净额三、筹资活动产生的现金流量:取得借款收到的现金8,000,000.0057,000,000.00186,040,000.00167,210,000.00收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计8,000,000.0057,000,000.00186,040,000.00167,210,000.00偿还债务支付的现金22,000,000.00150,540,000.00206,500,000.0068,470,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金399,495.7737,407,794.916,005,264.79154,352,725.97筹资活动现金流出小计22,399,495.77187,947,794.91212,505,264.79222,822,725.97筹资活动产生的现金流量净额-14,399,495.77-130,947,794.91-26,465,264.79-55,612,725.97四、汇率变动对现金及现金等价物的影响48,746.7486,356.71-347,521.85-173,451.73五、现金及现金等价物净增加额-13,577,152.68-2,979,080.6219,456,644.60-8,697,296.07六、期末现金及现金等价物余额14,306,264.2327,883,416.9130,862,497.5311,405,852.934、财务指标(1)主要财务指标财务指标2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日流动比率(倍)6.053.561.701.27速动比率(倍)4.752.771.401.04资产负债率(母企业、%)15.6322.3140.6454.10每股净资产(元)3.372.932.411.48无形资产(除土地使用权)占净资产的比例(%)0.430.560.840.22财务指标2019年1-6月2018年度2017年度2016年度息税折旧摊销前利润(万元)7,157.0213,019.3214,496.898,449.63利息保障倍数(倍)50.6619.7516.8117.18应收账款周转率(次)3.353.283.473.14雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-52存货周转率(次)3.052.863.242.84每股净现金流量(元)-0.12-0.030.17-0.08每股经营活动现金流量(元)0.191.220.880.29扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润(万元)4,792.258,253.009,548.657,370.80(2)报告期净资产收益率和每股收益企业加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:每股收益(元)期间项目加权平均净资产收益率(%)基本每股收益稀释每股收益归属于企业普通股股东的净利润14.060.440.442019年1-6月扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润13.550.430.43归属于企业普通股股东的净利润30.790.810.812018年度扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润27.810.730.73归属于企业普通股股东的净利润48.100.930.932017年度扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润43.720.850.85归属于企业普通股股东的净利润30.000.460.462016年度扣除非经常性损益后归属于企业普通股股东的净利润43.230.660.66(3)非经常性损益报告期内,企业的非经常性损益情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-144.5125.69-4.90-89.86越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免--37.5518.51计入当期损益的政府补助(与企业正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)353.161,060.331,135.94388.99计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---33.70与企业正常经营业务无关的事项产生的损益-0.40-30.90-81.00-364.48雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-53除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.5726.8529.79-22.77其他符合非经常性损益定义的损益项目--49.76--2,242.79小计207.681,032.211,117.38-2,278.69减:所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)26.12146.61159.43-23.05归属于母企业股东的非经常性损益净额181.57885.60957.95-2,255.64(二)管理层讨论与分析1、资产构成及其变化分析报告期各期末,企业资产总体情况如下:2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)流动资产合计25,832.0557.5624,410.0657.3227,467.1560.4123,168.5663.70非流动资产合计19,047.2742.4418,176.7942.6817,998.9739.5913,200.6836.30合计44,879.32100.0042,586.85100.0045,466.12100.0036,369.24100.00报告期各期末,企业资产总额分别为36,369.24万元、45,466.12万元、42,586.85万元及44,879.32万元,企业资产总额有所波动。

2017年末,企业资产总额上升9,096.88万元,主要为流动资产和非流动资产均有所上升所致。

2018年末,企业总资产略有下降,主要由于对股东进行分红所致。

2019年6月末,企业总资产略有上升,受流动资产和非流动资产增长所致。

报告期各期末,企业资产主要由流动资产组成,流动资产占企业总资产的比例分别为63.70%、60.41%、57.32%及57.56%,流动资产占比有所下降。

2、负债构成及其变化分析报告期各期末,企业负债总体情况如下:2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日2016年12月31日项目金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)短期借款1,200.0017.112,600.0026.8211,954.0065.0014,000.0070.78应付账款1,671.3123.832,279.3723.512,346.9912.761,812.019.16预收款项66.240.9443.690.4549.420.2755.710.28应付职583.988.33878.919.061,105.046.01935.014.73雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-54工薪酬应交税费694.099.891,042.6610.75525.672.861,296.136.55其他应付款54.870.7820.150.21183.841.00130.360.65流动负债合计4,270.4960.886,864.7870.8016,164.9687.8918,229.2192.16预计负债1,466.2220.901,440.5014.861,441.907.84816.464.13递延收益1,277.8818.221,390.6514.34784.964.27735.233.72非流动负债合计2,744.1039.122,831.1629.202,226.8612.111,551.697.84合计7,014.59100.009,695.93100.0018,391.83100.0019,780.89100.00报告期各期末,企业负债主要由流动负债组成,流动负债占负债总额比例在60.00%以上,其中短期借款和应付账款是流动负债的主要内容。

报告期各期末,企业负债总额分别为19,780.89万元、18,391.83万元、9,695.93万元和7,014.59万元,负债总额总体呈下降趋势,主要系短期借款、应付账款和应交税费等变动所致。

2017年末,企业负债总额较2016年末下降1,389.06万元,主要为短期借款有所下降。

2018年末,企业负债总额较年初下降8,695.90万元,主要原因为短期借款下降9,354.00万元所致。

2019年6月末,企业负债总额较年初下降2,681.34万元,主要原因为短期借款、应付账款下降。

3、盈利能力分析(1)营业收入分析报告期内,企业的营业收入构成情况如下:2019年1-6月2018年度2017年度2016年度项目金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)主营业17,805.3996.94%31,068.6997.3133,718.7994.8427,215.2495.80雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-55务收入其他业务收入562.473.06%857.832.691,835.015.161,194.464.20合计18,367.86100.00%31,926.52100.0035,553.79100.0028,409.71100.00报告期内,企业主营业务突出,占营业收入的比重均在90%以上。

营业收入变化主要由于主营业务收入变化引起。

其他业务收入主要为部分原材料对外销售产生的收入及废料处置收入。

企业废料主要为金属废料。

2016年度、2017年度企业其他业务收入增加较高,主要系对外销售部分原材料产生的收入较高。

2017年度、2018年度,企业主营业务收入分别增长23.90%和下降7.86%,存在一定的波动。

企业产品主要应用于商用车领域,主营业务收入变化与商用车行业景气程度相关联。

2017年、2018年,我国商用车产品分别同比增长13.81%、1.69%,与企业主营业务收入增长速度基本匹配,增长率差异主要由于商用车产量结构变化影响所致。

(2)营业成本分析报告期内,企业营业成本的构成情况如下:2019年1-6月2018年度2017年度2016年度项目金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)主营业务成本7,903.2394.6213,960.3495.7113,135.5389.2910,845.3691.50其他业务成本449.505.38625.064.291,575.1810.711,006.898.50合计8,352.73100.0014,585.39100.0014,710.71100.0011,852.25100.00报告期内,企业主营业务成本占比较高,主营业务成本的构成及变化基本反映了营业成本的构成及变化。

(3)主营业务毛利及变动情况报告期内,企业的主营业务毛利构成情况如下:2019年1-6月2018年度2017年度2016年度项目毛利(万元)比例(%)毛利(万元)比例(%)毛利(万元)比例(%)毛利(万元)比例(%)风扇总成4,259.3343.017,091.6841.457,593.2336.896,084.4637.17雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-56离合器风扇总成3,759.0837.966,825.5339.908,432.8140.977,066.0643.17汽车轻量化吹塑系列产品1,407.4114.212,384.0213.933,270.9315.892,217.8413.55其他476.344.81807.134.721,286.296.251,001.526.12合计9,902.16100.0017,108.36100.0020,583.26100.0016,369.88100.00企业主营业务突出,利润主要来源于主营业务产品的销售。

报告期内,企业主营业务毛利分别为16,369.88万元、20,583.26万元、17,108.36万元和9,902.16万元。

从主营业务毛利构成来看,报告期内,毛利主要来源于风扇总成、离合器风扇总成等发动机冷却系统产品的销售,占主营业务毛利总额的80%左右。

报告期内,企业毛利贡献集中度较高且结构稳定。

4、发行人现金流量分析报告期内,企业现金流量构成情况如下:单位:万元项目2019年1-6月2018年度2017年度2016年度经营活动现金流入小计15,011.2533,656.2432,158.5821,236.75经营活动现金流出小计12,889.7119,980.7121,950.0117,852.27经营活动产生的现金流量净额2,121.5413,675.5310,208.573,384.48投资活动现金流入小计79.2675.4551.373,573.49投资活动现金流出小计2,123.44962.755,632.992,249.08投资活动产生的现金流量净额-2,044.18-887.30-5,581.621,324.41筹资活动现金流入小计800.005,700.0018,604.0016,721.00筹资活动现金流出小计2,239.9518,794.7821,250.5322,282.27筹资活动产生的现金流量净额-1,439.95-13,094.78-2,646.53-5,561.27汇率变动对现金及现金等价物的影响4.878.64-34.75-17.35现金及现金等价物净增加额-1,357.72-297.911,945.66-869.73(一)经营活动产生现金流量分析报告期内,企业经营活动产生的现金流量净额分别为3,384.48万元、10,208.57万元、13,675.53万元和2,121.54万元。

2017年度,企业经营活动产生的现金流量净额较2016年度增加6,824.09万元,一方面由于企业销售收入增长雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-57较快,另一方面企业当年度经营性应收回款金额较高,导致销售商品、提供劳务收到的现金增长较快。

2018年度,企业经营活动产生的现金流量净额为13,675.53万元,较2017年增加3,466.97万元,一方面企业回款有所加强,应收账款及应收票据较2017年末减少3,250.73万元;另一方面,2018年5月1日开始按照16%税率缴纳增值税,企业缴纳税款支付的现金有所下降。

2019年1-6月,企业经营活动产生的现金流量净额为2,121.54万元,相对偏低,主要有三方面原因:①企业对主要客户二季度的供货量有较大增幅,形成规模较大的处于信用期内的应收账款,上半年销售商品、提供劳务收到的现金相对较少;②2019年1-6月企业收到的政府补助较少,仅为240.38万元,而企业2018年全年收到的政府补助为1,666.02万元;③企业支付给供应商的采购款、支付给员工的薪酬有所增加,导致经营性应付款项减少。

(二)投资活动产生现金流量分析报告期内,企业投资活动产生的现金流量净额分别为1,324.41万元、-5,581.62万元、-887.30万元和-2,044.18万元。

报告期内,企业投资活动产生的现金流入主要为处置房屋建筑物、土地使用权产生的现金流入;企业投资活动产生的现金流出主要为购买固定资产。

2017年度,企业投资活动产生的现金流量净额为-5,581.62万元,主要为购买机器设备等固定资产投入所致。

2018年度,企业投资活动产生的现金流量净额为-887.30万元,主要为购买机器设备等固定资产导致现金流出所致。

2019年1-6月,企业投资活动产生的现金流量净额为-2,044.18万元,主要由于部分募投项目投入资金、购买固定资产导致现金流出所致。

(三)筹资活动产生的现金流量分析报告期内,企业筹资活动产生的现金流量净额分别为-5,561.27万元、-2,646.53万元、-13,094.78万元和-1,439.95万元。

报告期内,企业筹资活动产生的现金流入主要为短期银行借款收到的现金;现金流出主要为企业偿还借款、分配股利和偿付利息支付的现金。

2017年度,企业筹资活动产生的现金流量净额较2016年度增加2,914.74万元,主要由于2017年度分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年度下降较雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-58大。

2018年度,企业筹资活动产生的现金流量净额为-13,094.78万元,主要为偿还银行借款和支付现金股利流出现金较高,其中偿还债务支付的现金为15,054.00万元。

2019年1-6月,企业筹资活动产生的现金流量净额为-1,439.95万元,其中取得借款收到的现金为800.00万元,偿还债务支付的现金为2,200.00万元。

5、未来财务状况和盈利能力发展趋势企业管理层认为:企业所处行业具有广阔的发展前景和市场容量,目前企业主营业务经营业绩良好,预计财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势;通过本次发行和募投项目的实施,企业将获得更好的发展机遇,调整产品结构、丰富产品种类,新的收入和利润增长点的孕育将推动企业快速、稳定、可持续发展。

(三)股利分配情况1、最近三年股利分配政策根据《企业章程》,企业分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入企业法定公积金。

企业法定公积金累计额为企业注册资本的50%以上的,可以不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

企业从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定,在企业弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还企业。

企业持有的本企业股份不参与分配利润。

企业的公积金用于弥补企业的亏损、扩大企业生产经营或者转为增加企业资本。

但是,资本公积金将不用于弥补企业的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前企业注册资本的25%。

企业股东大会对利润分配方案作出决议后,企业董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-592、最近三年股利分配情况报告期内,企业股利分配情况如下:2016年1月30日,雪龙股份2016年第一次临时股东大会作出决议,按企业股东的持股比例,派发现金股利23,600.00万元。

2016年8月15日,雪龙股份2016年第四次临时股东大会作出决议,按企业股东的持股比例,派发现金股利2,990.00万元。

2018年5月31日,雪龙股份2017年年度股东大会作出决议,按企业股东的持股比例,派发现金股利3,371.75万元。

截至2018年7月31日,企业本次现金分红已实施完毕。

截至2018年9月企业向证监会申报首发申请文件之前,企业报告期内的股利分配事项均已实施完毕。

3、发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策本次发行前滚存利润的分配政策及发行后股利分配政策详见“第一节重大事项提示”之“七、利润分配”之“(二)发行人发行后的利润分配政策”。

(四)发行人控股、参股子企业基本情况截至本招股意向书摘要签署日,企业共有三家全资子企业及一家全额出资的民办非企业单位,无参股企业,原子企业香港庆捷盈于2018年11月份注销。

具体情况如下:1、捷斯特捷斯特成立于2006年8月31日,统一社会信用代码为913302067900999809,住所为宁波市北仑区新碶黄山西路211号10幢1号,法定代表人为贺频艳,注册资本和实收资本均为500万元,企业类型为有限责任企业(法人独资),经营范围为:车用零件、模具及其原辅材料的检测,营业期限为长期。

截至本招股意向书签署日,企业持有捷斯特100%的股权。

捷斯特最近一年及一期主要财务数据如下:雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-60单位:万元项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度总资产651.49631.25净资产492.19422.25净利润69.94190.12注:上述财务数据业经天健会计师审计。

2、雪龙进出口雪龙进出口成立于2006年8月31日,统一社会信用代码为91330206793000018K,住所为宁波市北仑区新碶黄山西路211号,法定代表人为张佩莉,注册资本和实收资本均为150万元,企业类型为有限责任企业(外商投资企业法人独资),经营范围为自营和代理各类货物和技术的进出口业务(除国家限定企业经营或禁止进出口的货物及技术)(不含分销),营业期限为长期。

截至本招股意向书签署日,企业持有雪龙进出口100%的股权。

雪龙进出口最近一年及一期主要财务数据如下:单位:万元项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度总资产465.87295.39净资产255.31242.33净利润12.9819.31注:上述财务数据业经天健会计师审计。

3、长春欣菱长春欣菱成立于2012年11月21日,统一社会信用代码为912201010505431188,住所为长春汽车经济技术开发区首善大街893号,法定代表人为贺频艳,注册资本和实收资本均为1,000万元,企业类型为有限责任企业(非自然人投资或控股的法人独资),经营范围为汽车散热风扇总成及吹塑风道等汽车零部件生产;汽车配件产品检测,汽车配件技术开发、转让及咨询服务,营业期限为长期。

截至本招股意向书签署日,企业持有长春欣菱100%的股权。

长春欣菱最近一年及一期主要财务数据如下:单位:万元项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-61总资产3,710.323,503.41净资产1,143.26737,17净利润406.09336.73注:上述财务数据业经天健会计师审计。

4、香港庆捷盈香港庆捷盈成立于2011年7月25日,英文名称为HONGKONGTRUEHAPPYHOLDINGSLIMITED,企业编号为1642090,地址为香港九龙湾临兴街32号美罗中心一期1010室,业务性质为投资。

香港庆捷盈注册资本为总款额120万美金,已缴总款额120万美金。

香港庆捷盈自设立以来至注销前一直为企业全资子企业,已于2018年11月注销。

香港庆捷盈2018年1-9月主要财务数据如下:单位:万元项目2018年9月30日/2018年1-9月总资产1,164.81净资产1,164.81净利润-6.41注:上述财务数据业经天健会计师审计。

5、雪龙创新中心雪龙创新中心成立于2016年1月19日,统一社会信用代码为52330206MJ8991864F,住所为宁波市北仑区新碶黄山西路211号,法定代表人为张佩莉,开办资金为5万元,业务范围为新材料的研发;汽车冷却风扇的研发;汽车风扇离合器总成的研发。

雪龙创新中心系由企业出资设立的民办非企业单位,合作举办方为中国科学院城市环境研究所。

雪龙创新中心最近一年及一期主要财务数据如下:单位:万元项目2019年6月30日/2019年1-6月2018年12月31日/2018年度总资产22.9522.95净资产22.9522.95雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-62净利润-0.01-0.04注:上述财务数据业经天健会计师审计。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-63第四节募集资金运用一、本次募集资金投资项目根据企业相关董事会和股东大会决议,本次募集资金投资项目按轻重缓急排列顺序如下:序号项目名称项目投资总额(万元)拟投入募集资金额(万元)项目核准/备案情况环评文件1无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目28,740.7928,740.79甬经信投资备【2016】027号仑环建【2016】163号2汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目4,553.694,553.69甬经信投资备【2016】026号仑环建【2016】162号3研发技术中心建设项目11,778.529,856.59浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表仑环建【2018】210号4补充运营资金和偿还银行贷款10,000.00--合计55,073.0043,151.07--若募集资金不足,由企业根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用,不足部分通过自筹方式解决。

如果本次募集资金到位前,企业需要对上述拟投资项目进行先期投入,则企业将用自筹资金投入,待募集资金到位后,将以募集资金置换出上述自筹资金。

发行人已使用自有资金对上述部分拟投资项目以自有资金进行先期投入,截至2019年6月30日,发行人在无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目与汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目已合计投入资金累计5,082.34万元。

二、项目发展前景(一)无级变速电控硅油离合器风扇集成系统升级扩产项目雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-64该项目拟在原有厂房基础上进行地平基础设施改造,建筑总面积8,200.00m2。

同时,从日本、德国、美国等地区引进先进的自动化生产设备与装配设备,通过集中供料、自动生产、自动检测、自动装配等工序实现产品生产全过程的自动化升级,提升各环节的流畅性,有效提高生产效率,减少人工成本。

该项目达产后,企业将新增年产15万套无级变速电控硅油离合器风扇集成系统的生产能力,突破产能瓶颈,满足下游市场日益增长的需求。

同时,通过此次生产工艺的更新升级,将有效提高生产效率,提升产品质量,为企业业务发展提供有力支撑。

(二)汽车轻量化吹塑系列产品升级扩产项目该项目拟对吹塑车间进行升级扩产,通过引进国内外先进设备对生产线进行自动化升级。

项目达产后,企业将新增年产值约为5,000.00万元汽车轻量化吹塑系列产品的生产能力。

同时,通过生产工艺的更新升级,提高生产效率,提升产品质量,进一步扩大市场占有率,提升企业盈利能力。

(三)研发技术中心建设项目该项目将通过建设12,960.00m2研发技术中心大楼,完善企业研发技术中心设备配置,引进优秀的技术人才,对行业前瞻性技术进行研究,强化企业产品实验检测能力。

该项目的实施将显著提升企业自主研发能力、科技成果转化能力和实验检测能力,切实提升产品质量和性能,有效提升企业的核心竞争力和行业地位。

(四)补充运营资金和偿还银行贷款为满足企业业务发展和新产品研发等对运营资金的需求,增强企业抗风险能力,本次拟使用不低于6,000万元募集资金补充运营资金;为优化企业融资结构、提升盈利水平、提高风险抵御能力,企业拟使用不超过4,000万元募集资金偿还银行贷款。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-65第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素(一)市场竞争风险企业一直专注于风扇总成产品、离合器风扇总成产品及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售,具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。

企业作为国内风扇总成、离合器风扇总成的主要生产商之一,在国内商用车冷却系统市场占据领先地位,具有较强的市场竞争力。

但若未来同行业相关竞争对手不断增效降本、扩大产能,则企业将面临市场竞争加剧导致的经营风险。

(二)客户集中度较高的风险2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,企业对前五名客户的销售收入分别为18,996.75万元、24,070.56万元、21,813.14万元及12,775.45万元,占当期营业收入的比例分别为66.87%、67.71%、68.33%及69.55%,客户集中度较高且在报告期内占营业收入比重呈上升趋势,主要系企业下游行业集中度较高所致。

目前,企业已经凭借过硬的产品质量、优质的服务水平,与一汽集团、东风集团、东风康明斯、玉柴集团、北汽福田等整车及发动机厂商建立了长期稳定的战略合作关系,同时,整车及发动机厂商较高的供应商准入壁垒,进一步增进和强化了这种合作关系,未来终止合作的可能性很低。

尽管如此,客观上仍然不能完全排除前述客户与企业终止合作的风险,一旦终止合作的情形发生,短期内企业将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。

报告期内,企业对第一大客户一汽集团的销售收入占当期营业收入的比例分别为41.94%、41.79%、36.28%及37.91%,比例较高,如果企业未来不能持续与一汽集团保持良好的合作关系,或者一汽集团自身出现重大不利变化,将会给企业的经营业绩造成较大的不利影响。

(三)核心技术失密导致毛利率下降的风险雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-66发行人的工艺技术包括发行人拥有的专利技术及非专利技术,其中,非专利技术主要是在生产实践中发行人积累沉淀的各种生产经验与工艺配方,如塑料改性配方、改性环境的控制等。

目前,发行人对部分核心技术采取了极为严密的保密措施,并严格实行;对关键生产环节实行工序隔离,各类产品的核心技术分人保密管理,将核心技术失密风险加以有效控制。

考虑到发行人部分技术特别是工艺配方难以通过专利保护,依赖于发行人的保密机制来保护,若发行人保密机制未能有效运作,或保密措施未得到严格实行,发行人仍将面临技术失密的风险。

(四)实际控制人控制的风险企业实际控制人为贺财霖、贺频艳、贺群艳,本次发行前上述实际控制人合计直接和间接持有企业93.09%的股份,控制权集中度较高,本次发行后实际控制人控股的股权比例依然较高。

企业十分注重现代企业制度的建设,目前已经按照《企业法》、《证券法》、《上市企业章程指引》等法律法规和规范性文件的规定,形成了股东大会、董事会、监事会和管理层相互制衡、科学规范的内部控制体系。

其中,董事会7位成员中独立董事占3位,起到有效的外部监督作用。

尽管如此,企业股权的集中仍然可能会导致实际控制人凭借其控制地位在人事任免、生产和经营等决策中产生重大影响,如果控制不当将会影响企业的发展及经营管理目标的实现,其他股东的利益可能受到损害。

(五)应收账款金额较大的风险2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末,企业应收账款账面价值分别为10,235.67万元、10,281.07万元、9,205.91万元及12,699.85万元,占同期末流动资产的比重分别为44.18%、37.43%、37.71%及49.16%。

截至2019年6月末,账龄一年以内的应收账款余额占比约为99.37%。

企业应收账款占流动资产的比重较高。

虽然报告期内未发生大额坏账损失,但如果企业主要客户的财务状况出现恶化,或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,则企业应收账款产生坏账的可能性将增加,从而给企业的生产经营带来不利影响。

(六)毛利率下降的风险雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-67报告期内,企业主营业务毛利率较高,2016年、2017年、2018年及2019年1-6月主营业务毛利率分别为60.15%、61.04%、55.07%及55.61%。

企业毛利率较高既得益于企业产品本身兼具高技术含量以及定制化、差异化的特性,也得益于企业所处行业竞争格局带来的高产品定价以及全流程生产带来的交易成本节约。

但如果未来下游客户产品升级换代对风扇总成、离合器风扇总成等产品的技术规格、功能特性等提出全新的要求,致使企业为研发出符合客户的定制化产品的研发投入和生产成本大幅增加,可能导致产品毛利率下降;此外,若未来行业竞争格局发生变化导致产品定价水平显著下降,或者全流程生产的直接成本急剧增加,则企业毛利率将存在下降的风险。

(七)原材料价格波动风险企业的主要原材料为塑料基料、铝压铸及钢材等。

2016-2019年6月,塑料基料、钢材市场价格存在一定波动,均呈先升后降的趋势,铝压铸市场价格逐年上升,虽然2018年末以来主要原材料价格有所回调,但是2018年各类原材料价格总体保持高位震荡。

企业主要原材料在生产成本中占有较大的比重,如果主要原材料价格未来持续大幅上涨,企业生产成本将显著增加,因此企业存在原材料价格波动的经营风险。

(八)技术进步落后导致竞争能力下降的风险企业高度重视技术研发和技术创新,已经建立了成熟的研发平台和创新体系,具备与整车制造商同步研发的能力;同时,企业经过多年的实践积累了多项专有技术和生产工艺,形成了特有的技术优势。

但如果未来企业不能与时俱进提高研发水平,则将面临不能满足技术进步和新产品开发要求所带来的技术风险,以及现有核心技术被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

(九)净资产收益率下降的风险2016年、2017年、2018年及2019年1-6月,企业加权平均净资产收益率分别为39.77%、48.10%、30.79%及14.06%。

本次计划公开发行新股数量不超过3,747万股,拟募集资金55,073万元,本次发行后企业净资产规模将大幅增加。

由于募集资金投资项目存在一定的建设期和达产期,项目投产前不会带来直接经雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-68济效益。

因此,本次发行若在项目投产前完成,预计企业发行当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度,净资产收益率存在下降的风险。

(十)企业所得税优惠政策变化风险企业于2017年11月取得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合下发的高新技术企业证书,有效期三年,有效期满后需要重新认定。

若未来重新认定未获通过或国家有关高新技术企业税收优惠的政策发生变化,企业将不能继续享受企业所得税减按15%计缴的税收优惠,导致企业税负水平提高,进而对企业净利润造成一定的不利影响。

(十一)产业政策变化的风险企业风扇总成、离合器风扇总成产品主要用于商用车、非道路移动机械等配套的柴油发动机,汽车轻量化塑料件则广泛应用于商用车及乘用车。

汽车工业以及内燃机工业在我国国民经济发展进程中有着重要的战略地位,是当前国家重点鼓励和扶持的行业,但如果未来因国家宏观政策影响导致鼓励汽车及内燃机生产的政策发生调整,进而抑制汽车或内燃机产能,将会较大地影响企业的经营业绩,带来一定的经营风险。

(十二)新能源汽车替代传统内燃机汽车的市场风险企业的风扇总成、离合器风扇总成产品主要配套传统内燃机,对于纯电动机的移植配套可能性较低。

近年来,为缓解能源和环境压力,搭载纯电动机的新能源车型推广应用取得了一定的进展,但总体产量占比仍处于较低水平。

根据中国汽车工业协会数据,从整个汽车行业来看,2018年我国新能源汽车产量129.6万辆,占当年汽车总产量的4.63%,覆盖率较低,预计在未来一段时间内,纯电动汽车产量占比仍将处于较低水平;从商用车及非道路移动机械设备的细分领域来看,长距离、大功率作业的基本功能需求,从技术层面加大了纯电动机对传统内燃机的替代难度,预计细分领域内纯电动车的产量占比将持续低于整个汽车行业的平均水平。

但如果未来搭载纯电动机的新能源商用车型的研制和生产取得突破性进展,全面替代搭载传统内燃机的车型,则可能对企业的生产经营带来不利影响。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-69(十三)募投项目的市场风险本次募集资金主要用于当前业务的升级扩产,产品目标市场与现有客户群体高度重合,预计新增产能市场推广压力较小。

但如果未来出现对企业不利的环境变化、产业政策变化,企业可能面临募投产品推广不畅,产能无法及时消化的市场风险。

(十四)经济周期性波动与汽车相关产业发展状况影响的风险汽车行业受经济周期影响较大。

全球经济周期性波动、我国宏观经济政策周期性调整都会对汽车的生产与销售产生较大影响。

宏观经济处于上升阶段时,汽车产业发展迅速;宏观经济处于下降阶段时,汽车产业发展放缓。

企业的主营业务为汽车风扇总成、离合器风扇总成以及汽车轻量化塑料件的研发、生产和销售,客户基本为国内外知名商用车整车和发动机生产厂商,因此企业的业务也间接受到汽车行业周期性波动的风险影响。

当宏观经济下行为汽车行业带来不利影响时,企业客户存在收缩生产规模、减少订单量的可能,从而为企业带来宏观经济周期波动导致的不确定性。

二、其他重要事项(一)重大合同1、采购合同(1)原材料采购合同截至2019年12月13日,企业正在履行的原材料重大采购合同如下:序号供应商合同内容签订日期合同期限合同金额(万元)1上海人本车用轴承有限企业购买轴承等产品2019.01.012019.01.01-2019.12.31框架合同2宁波成莱特汽配有限企业购买铝压铸等产品2018.12.292018.12.29-2019.12.31框架合同3杭州聚合顺新材料股份有限企业尼龙切片2019.5.212019.5.21-2019.5.31564.00雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-704宁波东申机械制造有限企业铝压铸2019.1.12018.12.29-2019.12.31框架合同(2)设备采购合同截至2019年12月13日,企业正在履行的金额在500万元以上的设备采购合同如下:序号供应商合同内容签订日期合同金额(万元)1宁波精蔚特智能装备有限企业主动轴机加工自动化生产线2套、壳体机加工自动化生产线1套、前盖机加工自动化生产线1套、主动板机加工自动化生产线1套2018.06.152,180.002宁波科勒迈机械有限企业离合器自动装配线2018.07.03594.003宁波精蔚特智能装备有限企业购买壳体机加工自动化生产线3套;前盖机加工自动化生产线3套;主动板机加工自动化生产线2套2019.01.283,682.24注注:因2019年4月起增值税税率调整,双方签署补充协议对所购设备涉及增值税税率从16%调整为13%,合同金额相应调整。

2、销售合同截至2019年12月13日,企业正在履行的重大销售合同如下:序号客户合同名称销售内容签订日期合同期限金额(万元)1一汽解放汽车有限企业《零部件采购合同》空调出风管、发动机进气管、风扇总成、风扇护风罩、膨胀水箱等2016.01.01自2016年1月5日起1年,期限届满自动续展1年,最长为5年,除非一方按约定提出终止合同框架合同2一汽解放青岛汽车有限企业《零部件采购合同》风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等2017.01.01自2017年1月1日起有效期5年,期限届满后继续供货且双方均无异议则合同仍然有效框架合同3昆明云内动力股份有限企业《物料采购合同》风扇总成、硅油离合器风扇总成、推力风扇总成等2019.2.28自2019年1月1日至2019年12月31日框架合同雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-714东风商用车有限企业《东风商用车有限企业2019年零部件采购合同清单》风扇总成、硅油离合器风扇总成、进气管等2019.1.11自2019年1月1日至2019年12月31日框架合同5广西玉柴机器股份有限企业《产品买卖合同》风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成2018.09.27自2018年1月1日至2018年12月31日,期限届满后继续供货且双方均无异议则合同仍然有效框架合同6一汽解放汽车有限企业成都分企业《零部件采购合同》发动机进气管、风扇总成、风扇护风罩、膨胀水箱等2016.01.01自2016年1月1日起1年,期限届满自动续展1年,最长为5年,除非一方按约定提出终止合同框架合同7东风康明斯发动机有限企业《供应链协议》、《采购协议》风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成2018.09.30自2018年9月30日至2020年9月30日框架合同8上海柴油机股份有限企业《配套件采购协议》风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成2018.09.01自2018年1月1日至2018年12月31日,期限届满后继续供货且双方均无异议则合同仍然有效框架协议9潍柴动力股份有限企业《采购协议》风扇总成、离合器等2017.01.01自2017年1月1日至2019年12月31日框架协议10东风柳州汽车有限企业《商用车零部件采购合同》风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等2019.06.28自2019年1月1日至2019年12月31日,期限届满后继续供货且双方均无异议则合同仍然有效框架协议11北汽福田汽车股份有限企业诸城汽车厂《汽车零部件(及材辅料)采购合同书》硅油离合器风扇总成、双速硅油离合器风扇总成等2019.4.27自2019年1月1日至2019年12月31日框架协议12北汽福田汽车股份有限企业《汽车零部件(及材辅料)采购合同书》硅油离合器风扇总成、风扇总成等2019.4.27自2019年1月1日至2019年12月31日框架协议雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-72诸城奥铃汽车厂3、借款合同截至2019年12月13日,企业正在履行的借款合同如下:序号贷款人名称合同编号金额用途利率期限担保情况1中国农业银行股份有限企业82010120190000367800购买材料浮动利率:根据每一周期约定的LPR加或减一定点差确定,并按周浮动。

本合同项下,利率调整以3个月为一个周期,点差减39.5bp,点差在借款期限内保持不变2019.01.11至2020.01.10《最高额抵押合同》(编号82100620170001077)2中国农业银行股份有限企业82010120180010432400购买材料浮动利率:根据每一周期约定的LPR加或减一定点差确定,并按周浮动。

本合同项下,利率调整以3个月为一个周期,点差减39.5bp,点差在借款期限内保持不变2018.12.26至2019.12.25《最高额抵押合同》(编号82100620170001077)4、抵押及质押合同截至2019年12月13日,企业正在履行的抵押合同如下:序号合同抵押权人合同编号被担保最高债权额期限对应借款合同编号1最高额抵押合同中国农业银行股份有限企业宁波北仑分行821006201700010775,8622017.06.06-2022.06.0582010120190000367、82010120180010432截至2019年12月13日,企业没有正在履行的质押合同。

(二)对外担保情况截至本招股意向书摘要签署日,企业不存在对外担保。

(三)重大诉讼或仲裁事项雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-73截至本招股意向书摘要签署日,企业不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日,企业主要股东香港绿源、维尔赛控股及实际控制人贺财霖、贺频艳、贺群艳不存在重大诉讼或仲裁事项,最近三年内不存在重大违法行为。

截至本招股意向书摘要签署日,企业控股子企业不存在重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日,企业董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项,也不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行有关的各方当事人(一)发行人:雪龙集团股份有限企业住所:浙江省宁波市北仑区黄山西路211号法定代表人:贺财霖电话:(0574)86805200传真:(0574)86995528联系人:竺菲菲互联网.cn电子信箱:xuelonggufen@xuelong.net.cn(二)保荐人(主承销商):广发证券股份有限企业住所:广州市天河区马场路26号广发证券大厦法定代表人:孙树明电话:(020)66338888传真:(020)87557566保荐代表人:杜俊涛、崔海峰项目协办人:徐亮庭其他成员:毛剑敏、俞琦敏、高嵩雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-74(三)发行人律师:国浩律师(上海)事务所住所:上海市静安区北京西路968号嘉地中心23层负责人:李强电话:(021)52341668传真:(021)52343320经办律师:孙立、乔营强(四)审计及验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)住所:浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座负责人:王国海电话:(0571)88216888传真:(0571)88216999经办会计师:缪志坚、俞金波(五)评估机构一:坤元资产评估有限企业住所:杭州市西溪路128号901室负责人:俞华开电话:(0571)88216941传真:(0571)87178826经办评估师:潘文夫、章波(六)评估机构二:银信资产评估有限企业住所:嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室负责人:梅惠民电话:(021)63391558传真:(021)63391558经办评估师:庄庆贤、佘敏(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限企业上海分企业地址:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼电话:(021)58708888传真:(021)58899400(八)股票交易所:上海证券交易所地址:上海市浦东南路528号证券大厦电话:(021)68808888雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-75传真:(021)58899400(九)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行广州市第一支行户名:广发证券股份有限企业账号:3602000109001674642截至本招股意向书摘要签署日,发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行上市的重要日期1、发行安排及初步询价公告刊登日期:2020年1月21日2、初步询价日期:2020年1月23日、2020年1月31日3、发行公告刊登日期:2020年2月4日4、网上、网下申购日期:2020年2月5日5、网上、网下缴款日期:2020年2月7日6、预计股票上市日期:本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-76第七节备查文件投资者可以在下列地点查阅招股意向书全文和有关备查文件。

一、文件查阅地址1、发行人:雪龙集团股份有限企业办公地址:浙江省宁波市北仑区黄山西路211号联系人:竺菲菲电话:(0574)86805200传真:(0574)869955282、保荐人(主承销商):广发证券股份有限企业办公地址:广州市天河区马场路26号广发证券大厦联系人:毛剑敏、徐亮庭、俞琦敏、高嵩电话:(020)66338888传真:(020)87557566二、查阅时间工作日上午9:00~11:30;下午13:30~16:00。

三、信息披露网址上海证券交易所指定披露网站:。

雪龙集团股份有限企业招股意向书摘要1-2-77【此页无正文,为《雪龙集团股份有限企业首次公开发行股票招股意向书摘要》之盖章页】雪龙集团股份有限企业年月日

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